博天环境集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告|重整计划_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）以现有总股本415,079,056股为基数，按照每10股转增13.26764股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增550,711,745股。转增后，博天环境总股本将增至968,495,801股（扣除应回购注销的限制性股票后，总股本为965,790,801股，最终转增的准确股票数量以中国结算实际登记确认的数量为准）。

　　●前述550,711,745股转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置。其中：160,000,000股由重整投资人有条件受让，剩余390,711,745股用于抵偿博天环境的债务。

　　●由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交易规则》（2020年第二次修订）第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。

　　●股权登记日：2022年12月22日，转增的股票均为无限售流通股。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　2022年11月7日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任管理人。具体内容详见公司于2022年11月8日披露于指定信息披露媒体的《博天环境集团股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨指定管理人的公告》（公告编号：临2022-113）。

　　2022年12月8日，博天环境第一次债权人会议及出资人组会议召开，债权人会议表决通过了《博天环境集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），出资人组表决通过了《博天环境集团股份有限公司重整案出资人权益调整方案》。（以下简称“出资人权益调整方案”）。具体内容详见公司于2022年12月9日披露于指定信息披露媒体的《博天环境集团股份有限公司关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：临2022-127）、《博天环境集团股份有限公司关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：临2022-128）。

　　2022年12月8日，北京一中院作出（2022）京01破285号《民事裁定书》，裁定批准博天环境重整计划，并终止博天环境重整程序。具体内容详见公司于2022年12月9日披露于指定信息披露媒体的《博天环境集团股份有限公司关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：临2022-129）。

　　二、资本公积金转增股本方案

　　根据出资人权益调整方案及法院作出的（2022）京01破285号《民事裁定书》，博天环境现有总股本417,784,056股，其中因回购注销限制性股票2,705,000股，注销完成后，公司总股本将由417,784,056股变更为415,079,056股。以博天环境415,079,056股总股本为基数，按每10股转增13.26764股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增550,711,745股。转增后，博天环境总股本将增至968,495,801股（扣除应回购注销的限制性股票后，总股本为965,790,801股，最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。

　　前述550,711,745股转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置。其中：160,000,000股由重整投资人有条件受让，剩余390,711,745股用于抵偿博天环境的债务。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的规定，重整投资人自取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的博天环境股份；此外，上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人依据前述规定承诺所持博天环境股份在重整计划执行完毕后的36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的博天环境股份。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积转增股本股权登记日为2022年12月22日，除权除息日为2022年12月23日，转增股本上市日为2022年12月26日。本次转增股份均为无限售条件流通股。

　　四、除权相关事项

　　本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资人以及清偿债权人债务；本次转增后，公司在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。

　　因上市公司股票价格处于持续变动之中，本次上市公司拟将除权参考价格的计算公式调整分为以下2种情况：

　　1、在公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价等于或低于13.62元/股时，按照如下公式计算除权参考价格：

　　本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整为：

　　除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比例）

　　其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的A股流通股，扣除应回购注销的限制性股票。

　　由于不涉及现金红利，原公式中现金红利价格为0。同时，本次新增股票550,711,745股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人和清偿债务。新增股票中合计390,711,745股用于抵偿公司债务，每股平均对价为17.96元；本次新增股票中合计160,000,000股向重整投资人转让，深圳高新投、海南每天新能源的对价为3元/股，招商平安资产的对价为3.07元/股。上述重整投资人所支付的现金对价主要用于清偿债务。

　　上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整投资人的股份均大幅增厚了公司的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为0。因此，调整后博天环境除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。

　　2、在公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价高于13.62元/股时，按照如下公式计算除权参考价格:

　　除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）×原流通股份数+转增股份抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（原流通股份数+抵偿债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）

　　由于不涉及现金红利，原公式中现金红利价格为0。鉴于除权除息日前股票收盘价高于13.62元/股，需考虑各部分转增股份对股价的影响：其中转增股份可以抵偿的债务约70.17亿元，转增股份抵偿债务导致流通股份变动数为390,711,745股；重整投资人整体受让转增股份支付的现金为4.83亿元，重整投资人受让转增股份导致流通股份变动数为160,000,000股；转增的股票不向原股东分配，对流通股份数无影响。

　　中信建投证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见（详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于博天环境集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》）。

　　五、转增股本实施办法

　　根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股本形成的股票将直接登记至公司管理人开立的博天环境集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人证券账户”）。后续，法院将根据管理人的申请将登记至管理人证券账户的股票另行扣划至重整投资人及相关债权人账户。

　　六、股本变动表

　　1、根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：

　　单位：股

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　　2、根据《重整计划》，公司实施资本公积转增并完成股份过户后，公司持股 5%以上股东股份变动情况如下表：

　　■

　　注：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司和宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）为一致行动人。

　　七、其他事项

　　本次重整投资人作出了锁定期承诺，具体如下：重整投资人深圳高新投、海南每天新能源、招商平安资产承诺：本公司自博天环境转增股票登记至本公司名下之日起十二个月内不减持。

　　八、风险提示

　　法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.4.14条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。

　　公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2022年12月16日