中国经济网北京7月13日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函〔2022〕第11号）。2022年6月30日，金陵华软科技股份有限公司（简称“华软科技”，002453.SZ）发布重大资产出售暨关联交易报告书（草案）。
本次交易为金陵华软科技股份有限公司以现金交易方式向舞福科技集团有限公司（原华软投资控股有限公司）出售所持倍升互联（北京）科技有限公司（简称“倍升互联”）53.33%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份。本次交易的交易对方舞福科技为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为2021年12月31日，倍升互联100%股权的评估价值为38473.46万元，对应53.33%股权的评估价值为20519.18万元，经交易双方协商，确定本次出售倍升互联53.33%股权的交易价格为2.05亿元。
根据大华会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
中锋评估接受华软科技委托，对倍升互联的全部股东权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了倍升互联资产评估报告，评估机构采用市场法和收益法两种估值的方法对倍升互联股东全部权益进行了评估，并选用了市场法评估结论作为评估结果。
经收益法评估，倍升互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值为34622.90万元，较审计后被评估单位母公司单体所有者权益账面值10288.22万元增值24334.68万元，增值率236.53%；较审计后被评估单位合并口径下归属于母公司的所有者权益账面值11933.37万元增值22689.53万元，增值率190.14%。
经市场法评估，倍升互联（北京）科技有限公司股东全部权益的市场价值为38473.46万元，较审计后被评估单位母公司单体所有者权益账面值10288.22万元增值28185.24万元，增值率273.96%；较审计后被评估单位合并口径下归属于母公司的所有者权益账面值11933.37万元增值26540.09万元，增值率222.40%。
本次交易的独立财务顾问为开源证券股份有限公司，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中锋资产评估有限责任公司。
深圳证券交易所指出，报告书显示，华软科技拟以现金方式向控股股东舞福科技集团有限公司出售所持倍升互联（北京）科技有限公司53.33%股权，交易对价2.05亿元。根据备考利润表，交易完成后，华软科技2021年实现营业收入8.78亿元，预计下降77.72%，归母净利润-2.34亿元，预计下降3.27%。
（1）结合标的资产所处行业情况、自身经营情况、财务状况、毛利率等因素，说明上述重大资产出售的必要性，选择控股股东舞福科技为标的资产受让方的具体原因，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；
（2）说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性。
请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
报告书显示，华软科技对倍升互联的全部股东权益采用市场法和收益法两种方法进行评估，其中收益法评估倍升互联全部权益价值为3.46亿元，增值率190.14%；市场法评估倍升互联全部权益价值为3.85亿元，增值率273.96%。最终选取市场法评估结果作为最终评估结论。市场法选取神州数码、天音控股、爱施德三家公司作为市场法可比公司。
（1）结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况等，补充披露本次交易最终选取市场法评估作价的合理性。
（2）请结合前述公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，补充说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性。
（3）详细说明价值比率选用市销率（P/S）的合理性。
（4）补充说明有关价值比率调整体系构建及赋权的依据，运用敏感性分析的方法量化说明各价值比率对评估结论的影响程度，并充分提示风险。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
2021年12月4日，华软科技披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》称，公告披露前20个交易日公司股价相对大盘累计涨幅超过20%。
（1）请华软科技结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。
（2）请华软科技自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，按照《26号准则》第六十六条的规定补充披露二级市场自查报告。
（3）请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
以下为原文：
关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2022〕第11号
金陵华软科技股份有限公司董事会：
2022年6月30日，你公司直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
一、关于交易方案
1、报告书显示，你公司拟以现金方式向控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）出售所持倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”或“标的资产”）53.33%股权，交易对价2.05亿元。根据备考利润表，交易完成后，你公司2021年实现营业收入8.78亿元，预计下降77.72%，归母净利润-2.34亿元，预计下降3.27%。
（1）结合标的资产所处行业情况、自身经营情况、财务状况、毛利率等因素，说明上述重大资产出售的必要性，选择控股股东舞福科技为标的资产受让方的具体原因，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；
（2）说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性。
请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
2、报告书显示，本次重大资产出售前你公司与标的资产之间存在资金拆借。截至报告书签署日，你公司向标的资产提供的资金拆借本金及利息余额为18458.03万元。若截至标的资产交割日，上述款项仍有余额，将转为关联方资金占用。你公司与舞福科技在《股权转让协议》中特别约定：“标的资产应于本协议生效后3个月内，并于本次交易交割前，向你公司归还全部存续债务以及存续债务在本协议签署日至交割日产生的利息。舞福科技应采取必要的措施，促使标的资产在交割前向你公司归还全部存续债务及利息。”另外，截至2021年末，标的资产货币资金余额仅为9799.51万元。
（1）请补充说明你公司与标的资产上述资金拆借事项发生的时间、背景、借款条件、具体会计处理，并结合标的资产及舞福科技的盈利能力和现金流情况，补充说明其是否具备按照协议约定履行偿付义务的能力，相关主体的具体还款安排及资金来源，并充分提示风险。
（2）补充披露截至目前你公司对标的资产应收款项、预付账款余额，并说明相关款项的后续安排。
（3）自查是否存在其他可能导致交易完成后你公司关联人对你公司形成非经营性资金占用的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
3、报告书显示，本次重大资产出售完成后标的资产将不再是你公司的子公司，你公司对标的资产的担保将构成关联担保。你公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为标的资产提供担保，同时舞福科技及其股东八大处科技将就该等担保向你公司提供反担保。
（1）列示截至目前你公司对标的资产担保余额及担保期限。
（2）补充披露舞福科技及其股东八大处科技对此项担保提供反担保的具体安排，并结合相关主体的财务状况，分析说明相关主体是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，充分提示公司为控股股东提供关联担保并实际承担担保责任的风险，并说明上述安排是否损害上市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
4、报告书显示，标的资产自评估基准日至交割日期间的收益及亏损均由舞福科技享有或承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（1）结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况，结合可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由舞福科技承担的原因，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。
（3）说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易对价。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
二、关于交易对方
5、报告书显示，舞福科技应在《股份转让协议》生效后3个月内，向你公司支付转让价款的51%。在标的资产交割日后6个月内，支付完毕剩余的转让价款。请结合舞福科技货币资金、财务状况、资信水平等情况，具体说明其购买标的资产的资金来源，是否具备足够的现金履约能力。如否，请说明舞福科技是否有筹措计划，具体的筹措方式及可行性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
三、关于交易标的
6、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条第（六）项的有关规定，补充披露倍升互联报告期经审计的主要财务指标，其中包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。
7、请你公司根据《26号准则》第十六条第（九）项的有关规定，补充披露江苏创森智云信息科技有限公司、倍升互联（江苏）科技有限公司的相关信息。
四、关于评估
8、报告书显示，你公司对倍升互联的全部股东权益采用市场法和收益法两种方法进行评估，其中收益法评估倍升互联全部权益价值为3.46亿元，增值率190.14%；市场法评估倍升互联全部权益价值为3.85亿元，增值率273.96%。最终选取市场法评估结果作为最终评估结论。市场法选取神州数码、天音控股、爱施德三家公司作为市场法可比公司。
（1）结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况等，补充披露本次交易最终选取市场法评估作价的合理性。
（2）请结合前述公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，补充说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性。
（3）详细说明价值比率选用市销率（P/S）的合理性。
（4）补充说明有关价值比率调整体系构建及赋权的依据，运用敏感性分析的方法量化说明各价值比率对评估结论的影响程度，并充分提示风险。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
9、报告书显示，倍升互联2020年、2021年分别实现营业收入22.33亿元、30.65万元，实现归母净利润为2454.36万元、1515.41万元。请你公司：
（1）结合毛利率、成本、费用等说明倍升互联2021年营业收入同比增长，而净利润出现下滑的原因，并与同行业公司对比说明是否存在明显差异及原因。同时结合评估盈利预测情况说明估值时是否考虑标的资产业绩波动的影响，如否，请说明原因。
（2）补充披露营业收入预测涉及的重要参数，各期营业收入增长率的具体情况，预测增长率的波动原因及合理性。
（3）补充披露标的资产预测成本增长情况与预测收入的匹配性。预测期各类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
五、其他事项
10、报告书显示，本次交易存在相关金融债权人要求提前偿付的风险。截至报告书签署日，你公司与标的资产已向涉及的全部金融债权人发送交易通知函，标的资产已完成全部金融债权人的同意/知悉程序，你公司尚未完成同意程序的债务金额为32900万元。请测算并说明你公司需提前偿付借款的风险敞口，是否将对你公司的日常经营及财务状况构成重大影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
11、2021年12月4日，你公司披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》称，公告披露前20个交易日公司股价相对大盘累计涨幅超过20%。
（1）请你公司结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。
（2）请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，按照《26号准则》第六十六条的规定补充披露二级市场自查报告。
（3）请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12、请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在7月19日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2022年7月12日
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