深圳微芯生物科技股份有限公司|微芯_新浪财经

　　证券代码：688321 证券简称：微芯生物公告编号：2022-046

　　深圳微芯生物科技股份有限公司

　　关于成都微芯新域生物技术有限公司

　　引入外部投资者暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　根据成都微芯新域生物技术有限公司（以下简称“微芯新域”、“目标公司”）的发展需要，深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟引进外部投资者对目标公司进行增资，以满足其后续资本性支出及运营支出的资金需求，提升其整体竞争力，促进大分子、核酸药物等其他新颖治疗手段的研发进展。微芯新域原股东成都微芯药业有限公司（以下简称“成都微芯”）、成都海新康成企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海新康成”）、成都海新睿达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海新睿达”）与成都安信国生微芯医药健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安信国生”）、铧宸创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“铧宸创投”）、珠海顺联投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海顺投”）、沈建华、谢愿冬（以下合称“投资方”）经友好协商，拟共同签署《关于成都微芯新域生物技术有限公司之增资协议》及《成都微芯新域生物技术有限公司之增资协议之补充协议》，投资方拟以合计21,650万元人民币的增资款对目标公司进行增资，溢价认购目标公司的新增注册资本721.6667万元人民币，获得增资后不附带任何权利负担的目标公司41.92%的股权，其中人民币721.6667万元计入目标公司注册资本，人民币20,928.3333万元计入目标公司资本公积。

　　(二)本次交易构成关联交易

　　鉴于沈建华先生为公司离任监事YICHENG SHEN先生（离任时间在12个月内）的直系亲属（父子关系）；谢愿冬女士为公司现任监事谢峥生先生的近亲属（兄妹关系），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关条款，沈建华先生、谢愿冬女士系公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　截至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　（三）本次交易的审议程序

　　公司于2022年7月11日召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于成都微芯新域生物技术有限公司引入外部投资者暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未构成重组上市。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）安信国生

　　1、基本信息

　　名称：成都安信国生微芯医药健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510100MA7J1PT3XR

　　成立时间：2022年02月25日

　　注册地及主要办公地点：成都天府国际生物城(双流区生物城中路二段18号)

　　执行事务合伙人：安信乾宏投资有限公司

　　注册资本：30,000万元人民币

　　主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　合伙人信息：

　　■

　　最近一年又一期的主要财务数据：安信国生成立于2022年2月25日，截至2022年3月31日，安信国生总资产为15,001.61万元，净资产为15,001.61万元，营业收入为1.61万元，净利润为1.61万元。（上述数据未经审计）

　　关联关系说明：无

　　（二）铧宸创投

　　1、基本信息

　　名称：铧宸创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5DGG1C3W

　　成立时间：2016年07月14日

　　注册地及主要办公地点：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道199号天利中央商务广场1309

　　执行事务合伙人：深圳前海普正投资管理有限公司

　　注册资本：2,200万元人民币

　　主营业务：一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　合伙人信息：

　　■

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　截止2021年12月31日，铧宸创投总资产0万元，净资产-1.636万元,2021年1-12月,营业收入为0万元,净利润为-0.2万元。以上数据已经事务所审计。

　　截止2022年3月31日，铧宸创投总资产为0.0698万元,净资产为-1.7163万元，2022年1-3月，营业收入为0万元，净利润为-0.0802万元。以上数据未经审计。

　　关联关系说明：无

　　(三)珠海顺投

　　1、基本信息

　　名称：珠海顺联投资发展合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA4WGWLE6G

　　成立时间：2017年05月02日

　　注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-29743(集中办公区)

　　主要办公地点：广东省佛山市顺德区乐从镇新城文华南路8号保利商务中心49楼

　　执行事务合伙人：佛山市顺联投资发展有限公司

　　注册资本：3,000万元人民币

　　主营业务：合伙协议记载的经营范围：股权投资、投资创业、投资管理、投资咨询顾问服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　合伙人信息：

　　■

　　最近一年又一期的主要财务数据：截止2021年12月31日，珠海顺投总资产37,847万元，净资产25,061万元，2021年1-12月,营业收入0元,净利润0元。以上数据未经审计。

　　截至2022年3月31日：珠海顺投总资产 37,838万元，净资产 25,061万元，2022年1月-3月，营业收入0元,净利润0元。以上数据未经审计。

　　关联关系说明：无

　　（四）沈建华

　　姓名：沈建华

　　性别：男

　　国籍：中国

　　主要就职单位：深圳市华穗商贸有限公司执行董事兼总经理

　　关联关系说明：沈建华先生为公司离任监事YICHENG SHEN先生（离任12个月内）的直系亲属（父子关系），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关条款，沈建华先生系公司的关联自然人。

　　（五）谢愿冬

　　姓名：谢愿冬

　　性别：女

　　国籍：中国

　　主要就职单位：已退休

　　关联关系说明：谢愿冬女士为公司现任监事谢峥生先生的近亲属（兄妹关系），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关条款，谢愿冬女士系公司的关联自然人。

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：成都微芯新域生物技术有限公司

　　法定代表人：海鸥

　　注册资本：1000万元（本次拟增资至1,721.6667万元）

　　成立日期：2021年8月17日

　　住所：成都天府国际生物城(双流区生物城中路二段18号)

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　微芯新域主要从事大分子创新药的研发，自2022年1月1日开始正式运营。截至2022年3月31日，微芯新域总资产为552.62万元，净资产为-26.13万元；2022年1-3月，微芯新域营业收入为0元，净利润为-126.13万元（上述数据未经审计）。

　　经查询“中国执行信息公开网”，微芯新域不属于失信被执行人。截至本公告披露日，微芯新域不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。

　　本次增资前的股权结构如下：

　　■

　　本次增资后的股权结构如下：

　　■

　　四、协议的主要内容

　　（一）本次交易安排

　　协议各方同意，本次增资目标公司注册资本由人民币1,000万元增加至人民币1,721.6667万元。投资方将以人民币21,650万元(“投资款”)溢价认购目标公司新增注册资本人民币721.6667万元，获得增资后不附带任何权利负担的目标公司41.92%的股权，其中人民币721.6667万元计入目标公司注册资本，人民币20,928.3333万元计入目标公司资本公积。其中安信国生出资13,500万元，450.00万元计入目标公司注册资本；其中铧宸创投出资2,150万元，71.6666万元计入目标公司注册资本；其中珠海顺投出资2,000万元，66.6667万元计入目标公司注册资本；其中沈建华出资2,000万元，66.6667万元计入目标公司注册资本；其中谢愿冬出资2,000万元，66.6667万元计入目标公司注册资本。

　　（二）增资款的支付方式

　　各投资方于目标公司发出缴款通知并提供相应证明文件之日起的第七个工作日（“缴款日”），向目标公司指定银行账户支付50%投资款。自上述缴款日后6个月末或首期投资款使用超过80%或未来一个月内将使用超过80%的情况下，投资方应于前述情形发生之日起的第七个工作日（“缴款日”），向目标公司以下指定银行账户支付剩余全部投资款。

　　（三）目标公司业绩目标

　　本次投资交割后五年内，目标公司至少拥有1个产品进入以上市为目的的注册性临床试验；以及3个自研产品已进入临床试验阶段，其中至少1个进入临床II期。如目标公司未完成上述业绩目标，则投资方有权要求公司或目标公司或其控股股东（即成都微芯）回购投资方届时持有的目标公司股权。

　　（四）回购责任约定

　　若目标公司发生下述情形，如投资方仍持有目标公司股权，则投资方有权在该等期限届满或该等情形发生后三十(30)日内向目标公司发出书面通知，根据实际情况要求公司或目标公司或其控股股东在收到投资方通知之日起六十(60)日内购买和/或回购投资方本次增资所取得的目标公司股权（按年化8%单利计算）。

　　回购金额计算方式为：回购金额=投资方实际投资金额（合计为人民币21,650万元）*（1+8%）*(交割日起至回购日止的日历天数/365) -已向投资人分配的任何利润或提供的现金补偿的总额。

　　1.目标公司未完成协议约定的业绩目标；

　　2.公司、控股股东或目标公司管理层出现重大个人诚信问题，包括股权纠纷、业务经营造假、商业欺诈等；

　　3.目标公司因未向投资方书面披露的事实而导致目标公司出现重大行政处罚或诉讼，从而使得本次投资目的不能实现的；

　　4.在目标公司合格上市之前，现有股东未经投资方书面同意以任何方式直接或间接出售或质押其持有的目标公司股份或权益（但为了目标公司业务融资需要所进行的股权质押除外）；

　　5.目标公司的持续经营能力发生重大不利变化的，如目标公司主营业务发生重大变化、控股股东拟注销目标公司、目标公司分立合并、破产清算以及其他对目标公司日常运营产生重大不利影响的变化；

　　6.目标公司或控股股东、实际控股公司（即微芯生物）严重违反投资协议的约定；

　　7.有其他股东要求目标公司回购其所持有的目标公司股权，且目标公司经合法决议程序同意该回购要求。

　　公司、目标公司或其控股股东具有协议约定的回购义务，但是如果任何第三方提出的购买回购股权的条件优于协议约定的回购金额，则投资方有权决定将回购股权转让给第三方。

　　如公司、目标公司或其控股股东未及时支付回购金额，投资方可以采取上述回购的替代方式，包括但不限于：要求目标公司控股股东出售其股份、要求目标公司与另一家公司合并或要求出售目标公司资产，目标公司董事会以及届时的股东对于上述方式的行使应予以配合。

　　（五）公司治理安排

　　本次增资完成后，目标公司设立董事会，成员3名，其中，安信国生有权提名1人担任目标公司的董事，成都微芯有权提名2人担任目标公司的董事，且成都微芯提名的董事担任董事长；目标公司设监事1名，由成都微芯委派。

　　（六）反稀释

　　在完成本次交易后（员工股权激励和为目标公司购买、或合并其它企业的对价情形除外），在目标公司上市前，目标公司如果新增注册资本或新发行的股份的价格低于投资方本次增资的价格，则投资方投资于目标公司时的每单位认购价格应按照狭义加权平均的方式进行调整。

　　为实现上述反稀释调整，投资方有权选择采取以下任一种补偿措施：（1）要求目标公司、控股股东或公司以现金方式支付差价款；（2）要求目标公司、控股股东无偿向投资方补偿股权。

　　（七）估值调整

　　若本次投资交割后一年内，目标公司未有1个产品获得国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批准通知书》（IND），则本次投资投前估值调整为1.5亿元人民币。目标公司应向投资方以定向资本公积转增注册资本以实现前述估值调整，目标公司有义务促使届时全体股东通过资本公积转增注册资本的决议，否则应向投资方承担相应的违约责任。

　　（八）赎回权

　　在本次投资交割后的第四及第五年内，投资方赋予目标公司的控股股东、公司一次赎回投资方所持有目标公司全部股权的权利，价格为投资方本次投资成本价加上年单利10%或行使赎回权当月的同期或最近一期外部融资估值的80%孰高者确定。第四及第五年内如不提出赎回请求，则其后不再享有发起赎回的权利。

　　（九）违约责任

　　如果目标公司、成都微芯和/或公司发生违反本协议约定事项之日起三十（30）日内没有纠正，则构成违约；违约方应在收到投资方通知后十（10）日内向投资方支付自违约行为发生之日起按实缴投资款每日万分之五计算的违约金（至支付完毕当日止），但是违约方能够证明前述事项的发生非其本身或者公司可以实际控制、影响的关联主体造成的并经投资方书面豁免的，违约方可以不支付该等违约金。

　　（十）争议解决方式

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方有权将因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，向成都仲裁委员会提起仲裁。仲裁按其届时适用的仲裁规则，以中文进行。

　　五、定价依据

　　本次交易定价经交易各方，特别是安信国生、铧宸创投及珠海顺投等专业机构协商确定，价格公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经充分了解本次关联交易的背景情况，全资子公司成都微芯药业有限公司控股子公司成都微芯新域生物技术有限公司引入外部投资者，符合公司的战略布局和发展规划。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于成都微芯新域生物技术有限公司引入外部投资者暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司全资子公司成都微芯药业有限公司（以下简称“成都微芯”）的控股子公司成都微芯新域生物技术有限公司引入外部投资者暨关联交易事项，有利于增强其资金实力，满足其后续资本性支出及运营支出的资金需求，提升其整体竞争力，促进大分子、核酸药物等其他新颖治疗手段的研发进展。本次交易定价公允合理。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意成都微芯新域生物技术有限公司引入外部投资者暨关联交易事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　公司持续督导的保荐机构对微芯新域本次引入外部投资者暨关联交易事项进行了核查并发表意见如下：

　　经核查，安信证券认为：本次子公司微芯新域引入外部投资者暨关联交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事已上述事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议，上述事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次公司子公司微芯新域引入外部投资者暨关联交易的事项无异议。

　　八、本次增资暨关联交易的目的及对公司的影响

　　为增强目标公司的资本实力并优化目标公司股权结构，促进大分子、核酸药物等其他新颖治疗手段的研发进展，公司及目标公司原股东与投资方经友好协商，达成本次交易安排。未来公司将结合自身在企业管理及新药研发的丰富经验，围绕目标公司的发展战略，进一步巩固目标公司的核心竞争力。

　　本次目标公司通过增资扩股方式引入外部投资者，符合其未来发展战略。本次交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次增资及关联交易事项不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响，公司仍为目标公司的实际控制人，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　本次微芯新域引入外部投资者进行增资，有利于增强其资金实力，满足其后续资本性支出及运营支出的资金需求，提升其整体竞争力，促进大分子、核酸药物等其他新颖治疗手段的研发进展。同时考虑到临床试验、审批的结果以及时间都具有一定的不确定性，研发周期长、投入大，过程中不可预测因素较多，可能面临研究进展缓慢和临床研究结果失败而无法收回前期投入的情况，敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。

　　特此公告。

　　深圳微芯生物科技股份有限公司董事会

　　2022年7月12日

　　证券代码：688321 证券简称：微芯生物公告编号：2022-047

　　深圳微芯生物科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年7月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年7月27日14 点 00分

　　召开地点：深圳市南山区沙河西路智谷产业园B座22楼董事会会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月27日

　　至2022年7月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已获公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)登载《2022年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：沈建华、谢峥生、谢愿冬、YICHENG SHEN

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记:委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、登记时间、地点