江苏省新能源开发股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

原标题：江苏省新能源开发股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

  证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2021-104

  江苏省新能源开发股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2021年12月28日以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2021年12月27日以邮件等方式发出。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于收购安阳县美亮光伏电力有限公司80%股权的议案》

  同意公司以人民币23,120万元的价格收购上海鸿人新能源投资管理有限公司持有的安阳县美亮光伏电力有限公司80%股权。董事会授权公司经营层办理本次交易有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理股权交割、变更登记等相关事宜。具体内容详见公司同日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于收购安阳县美亮光伏电力有限公司80%股权的公告》（公告编号：2021-106）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

  （二）审议通过《关于对外投资成立江苏国信华靖光伏发电有限公司（筹）的议案》

  同意公司与江苏华靖资产经营有限公司（以下简称“华靖公司”）、泰州市泰能投资管理有限责任公司（以下简称“泰能公司”）合资成立江苏国信华靖光伏发电有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准），该合资公司注册资本为人民币5,200万元，其中，公司出资2,652万元，占注册资本的51%，华靖公司出资2,028万元，占注册资本的39%，泰能公司出资520万元，占注册资本的10%。合资公司成立后，将作为项目实施主体参与江苏省靖江市整市屋顶分布式光伏开发建设工作。为提高工作效率，董事会授权公司经营层办理与本次对外投资有关的事项，包括但不限于办理成立合资公司相关手续，开展项目申报，办理项目资本金拨付、融资、招标、工程建设等具体事宜并签署相关法律文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《关于对外投资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司（筹）暨关联交易的议案》

  同意公司与江苏国信扬州发电有限责任公司（以下简称“国信扬电”）合资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准）。该合资公司注册资本为人民币3,100万元，其中，公司出资1,581万元，占注册资本的51%，国信扬电出资1,519万元，占注册资本的49%。合资公司成立后将作为项目实施主体，开发建设国信扬电厂区光伏发电项目、扬州二电厂渣场光伏发电项目。为提高工作效率，董事会授权公司经营层办理与本次对外投资有关的事项，包括但不限于办理成立合资公司相关手续，开展项目申报，办理项目资本金拨付、融资、招标、工程建设等具体事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司同日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于对外投资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-107）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。

  本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了同意该议案的独立意见。

  （四）审议通过《关于对外投资成立苏晋朔州新能源开发有限公司（筹）暨关联交易的议案》

  同意公司与苏晋能源控股有限公司（以下简称“苏晋能源”）合资成立苏晋朔州新能源开发有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准）。该合资公司注册资本为人民币7,000万元，其中，公司出资4,620万元，占注册资本的66%，苏晋能源出资2,380万元，占注册资本的34%。合资公司成立后将作为项目实施主体，开发建设苏晋能源平鲁70MW光伏发电项目。为提高工作效率，董事会授权公司经营层办理与本次对外投资有关的事项，包括但不限于办理成立合资公司相关手续，开展项目申报，办理项目资本金拨付、融资、招标、工程建设等具体事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司同日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于对外投资成立苏晋朔州新能源开发有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-108）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。

  本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了同意该议案的独立意见。

  特此公告。

  江苏省新能源开发股份有限公司董事会

  2021年12月30日

  证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2021-105

  江苏省新能源开发股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2021年12月28日以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2021年12月27日以邮件等方式发出。会议应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于对外投资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司（筹）暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于对外投资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-107）。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，监事会主席李崇琦为关联监事，对本议案回避表决。

  （二）审议通过《关于对外投资成立苏晋朔州新能源开发有限公司（筹）暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于对外投资成立苏晋朔州新能源开发有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-108）。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，监事会主席李崇琦为关联监事，对本议案回避表决。

  特此公告。

  江苏省新能源开发股份有限公司监事会

  2021年12月30日

  证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2021-108

  江苏省新能源开发股份有限公司

  关于对外投资成立苏晋朔州新能源

  开发有限公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏新能”）与苏晋能源控股有限公司（以下简称“苏晋能源”）合资成立苏晋朔州新能源开发有限公司（以下简称“朔州新能”、“合资公司”）。朔州新能注册资本为人民币7,000万元，其中，公司出资4,620万元，占注册资本的66%，苏晋能源出资2,380万元，占注册资本的34%。

  ● 苏晋能源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  ● 过去12个月内，公司未与苏晋能源发生过未履行审议程序或信息披露义务的关联交易；除本次交易外，过去12个月内，公司发生与关联人共同投资的关联交易金额为6,253万元（不含本次董事会审议的关联交易）。

  ● 本次对外投资成立合资公司，主要目的是以该公司为实施主体，开发建设苏晋能源平鲁70MW光伏发电项目，本次投资有利于公司扩大业务规模，提高竞争力。项目尚需完成申报备案手续，且该项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，项目进度、收益情况等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）对外投资暨关联交易基本情况

  为积极响应国家“双碳”政策，开发江苏省外新能源项目资源，扩大公司业务规模，公司拟与苏晋能源合资成立苏晋朔州新能源开发有限公司，开发建设苏晋能源平鲁70MW光伏发电项目，朔州新能注册资本为人民币7,000万元，其中，公司出资4,620万元，占注册资本的66%，苏晋能源出资2,380万元，占注册资本的34%。

  （二）审议情况

  2021年12月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资成立苏晋朔州新能源开发有限公司（筹）暨关联交易的议案》，同意公司与苏晋能源合资成立朔州新能。该合资公司注册资本为人民币7,000万元，其中，公司出资4,620万元，占注册资本的66%，苏晋能源出资2,380万元，占注册资本的34%。合资公司成立后将作为项目实施主体，开发建设苏晋能源平鲁70MW光伏发电项目。为提高工作效率，董事会授权公司经营层办理与本次对外投资有关的事项，包括但不限于办理成立合资公司相关手续，开展项目申报，办理项目资本金拨付、融资、招标、工程建设等具体事宜并签署相关法律文件。

  苏晋能源为公司控股股东江苏省国信集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏晋能源为公司关联法人，本次与苏晋能源共同投资构成了关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次对外投资暨关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）基本信息

  公司名称：苏晋能源控股有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：朔州市平朔生活区平朔宾馆

  法定代表人：王爱军

  注册资本：600000万人民币

  成立日期：2018年10月10日

  经营范围：投资运营雁淮直流配套电源点项目；电力供应：购售电业务；煤炭燃料及天然气贸易（燃气经营）；以及煤矿等能源项目投资业务和咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  控股股东：江苏国信股份有限公司（江苏国信股份有限公司为公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司）

  （二）苏晋能源与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

  （三）最近一年的主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产167.19亿元，净资产53.88亿元。2020年度营业收入22.30亿元，净利润2.03亿元（以上数据为经审计的合并报表数据）。

  三、关联交易的基本情况

  （一）交易的名称和类别：与关联人共同投资。

  （二）共同投资成立的合资公司情况

  1、基本情况

  公司名称：苏晋朔州新能源开发有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：山西省朔州市平鲁区北坪循环经济园区纬二路（兴盛路）4号

  成立日期：2021年12月28日

  法定代表人：陈力

  注册资本：柒仟万圆整

  经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、出资情况

  ■

  四、该对外投资暨关联交易的目的、对公司的影响及风险分析

  公司本次成立合资公司，是为了推进苏晋能源平鲁70MW光伏发电项目的开发建设工作，与关联方合资，有助于光伏项目资源获取，符合公司战略规划和经营发展需要。

  苏晋能源平鲁70MW光伏发电项目尚需完成申报备案手续，且该项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，项目进度、收益情况等存在不确定性。

  公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、该对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

  （一）审议程序

  本次对外投资暨关联交易事项已于2021年12月28日经公司第三届董事会第七次会议审议通过。董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二）独立董事事前认可及独立意见

  独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：

  公司与苏晋能源控股有限公司共同成立合资公司，旨在推进光伏发电项目的开发建设工作，进一步拓展公司业务规模，具有必要性和合理性，交易是基于公允的市场商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。

  独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：

  公司本次对外投资暨关联交易符合公司战略和业务发展需要，有利于提升公司竞争力，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。

  （三）审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：

  公司与苏晋能源控股有限公司共同成立合资公司，是基于公司战略发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

  六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  过去12个月内，公司未与苏晋能源发生过未履行审议程序或信息披露义务的关联交易。过去12个月内，公司发生与关联人共同投资的关联交易金额为6,253万元（不含本次董事会审议的关联交易），具体是：2021年10月，公司与江苏农水投资开发集团有限公司、博腾国际投资贸易有限公司共同投资成立江苏新能三泰光伏发电有限公司，注册资本为人民币16,900万元，其中，公司出资6,253万元，江苏农水投资开发集团有限公司出资5,746万元，博腾国际投资贸易有限公司为公司关联法人，出资4,901万元。

  特此公告。

  江苏省新能源开发股份有限公司董事会

  2021年12月30日

  证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2021-106

  江苏省新能源开发股份有限公司

  关于收购安阳县美亮光伏电力有限公司

  80%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币23,120万元收购上海鸿人新能源投资管理有限公司（以下简称“上海鸿人”）持有的安阳县美亮光伏电力有限公司（以下简称“安阳光伏公司”、“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”）。安阳光伏公司为安阳县都里镇100MW太阳能光伏电站的项目公司，本次交易完成后，公司控股新能源装机容量将进一步提升。

  ● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易已经公司2021年12月28日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  为进一步扩大公司光伏发电业务规模，提高公司竞争力，公司于2021年12月28日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购安阳县美亮光伏电力有限公司80%股权的议案》，同意公司以人民币23,120万元的价格收购上海鸿人持有的安阳光伏公司80%股权。董事会授权公司经营层办理本次交易有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理股权交割、变更登记等相关事宜。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。

  （二）履行的相关审议程序

  1、董事会审议程序

  2021年12月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于收购安阳县美亮光伏电力有限公司80%股权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、独立董事意见

  公司本次收购安阳县美亮光伏电力有限公司80%股权，有利于公司进一步扩大业务规模，提升公司竞争力。本次收购聘请的评估机构具备专业评估能力，评估机构及经办人与被评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的独立性。本次交易以评估机构出具的评估报告结果作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。董事会在对该事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次收购事项。

  二、交易各方当事人

  （一）交易对方情况（转让方）

  1、基本信息

  公司名称：上海鸿人新能源投资管理有限公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：上海市嘉定区嘉罗公路1661弄39号4033室

  法定代表人：丁阳

  注册资本：1000万元人民币

  成立日期：2015年4月10日

  经营范围：新能源行业投资，实业投资，投资管理，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，工程项目服务，从事新能源、光电、环保、新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  控股股东：江苏达海新能源科技有限公司，持股100%。

  2、上海鸿人与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

  3、截至2020年12月31日，上海鸿人资产总额1,800.01万元，净资产998.81万元，2020年度，营业收入0元，净利润-959.87元（上述数据为母公司报表数据，上海鸿人持有标的公司100%股权，未直接从事生产经营业务）。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的：上海鸿人持有的安阳光伏公司80%股权（以下简称“标的股权”）。

  （二）标的公司基本情况

  1、基本信息

  公司名称：安阳县美亮光伏电力有限公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：安阳县都里镇后街村

  法定代表人：朱立凡

  注册资本：2000万元人民币

  成立日期：2015年1月14日

  经营范围：光伏发电*

  控股股东：上海鸿人，持股100%。

  2、最近一年又一期的主要财务数据：

  单位：人民币万元

  ■

  （三）交易标的权属情况

  根据上海鸿人与中信金融租赁有限公司签订的《股权质押合同》，上海鸿人将其持有的标的公司股权出质给中信金融租赁有限公司，股权出质登记信息如下：

  ■

  中信金融租赁有限公司为标的公司债权人、标的股权质权人，本次收购尚需取得其书面同意。

  除上述情形外，标的股权不存在其他限制转让或妨碍权属转移的情况。

  （四）相关资产运营情况

  标的公司为安阳县都里镇100MW太阳能光伏电站项目（以下简称“目标项目”）的运营主体，目标项目位于河南省安阳市安阳县都里镇境内，占地面积约5000亩。根据可行性研究报告及项目近年实际运行数据，年均发电量约1.2亿kWh。目前执行上网电价0.98元/kWh。2020年8月，项目进入国家2020年第九批可再生能源发电补贴项目清单。

  （五）标的公司增资、减资或改制的情况

  最近12个月内，标的公司不存在增资、减资或改制的情况。

  （六）标的公司其他情况说明

  截至2021年9月30日，标的公司注册资本2,000万元，实缴注册资本1,800万元，资产负债率较高。根据后续标的公司向金融机构融资等工作需要，经商谈，标的公司原股东（转让方）将在股权转让实施前，对标的公司增资20,200万元（含现有注册资本中尚未实缴的出资200万元及新增注册资本20,000万元）。增资完成后，标的公司注册资本将由2,000万元增加至22,000万元，全部实缴到位。

  （七）交易标的评估情况及交易定价

  1、评估及交易定价情况

  根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省新能源开发股份有限公司拟股权收购涉及的安阳县美亮光伏电力有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2021)第1099号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，以收益法评估结果作为评估结论。在评估基准日2021年9月30日，标的公司股东全部权益评估值为8,700万元（取整至百万位），与账面值3,819.36万元相比，评估增值4,880.64万元，增值率127.79%（增值率较高的主要原因是评估基准日标的公司净资产账面价值较低，与标的公司总资产相比，评估增值额占比为4.40%）。

  经友好协商，本次股权转让价格以上述评估报告的评估结论为依据，确定标的公司80%股权交易价格为6,960万元，标的公司新增资本金20,200万元实缴到位后，标的股权（标的公司80%的股权）交易价格为23,120万元。

  2、公司董事会及独立董事对评估情况的意见

  （1）董事会

  董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：江苏中企华中天资产评估有限公司具有专业的评估能力，具备独立性。标的公司是一家已投产运营光伏电站的项目公司，未来年度预期收入情况及现金流较为稳定，预期收益具有连续可预测性，评估报告的评估假设前提符合评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理。

  （2）独立董事

  独立董事认为：本次收购聘请的评估机构具备专业评估能力，评估机构及经办人与被评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的独立性。

  四、交易协议的主要内容

  2021年12月28日，公司与交易相关方签署了《关于安阳县美亮光伏电力有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

  （一）协议主体

  1、甲方（受让方）：江苏省新能源开发股份有限公司

  2、乙方（转让方）：上海鸿人新能源投资管理有限公司

  3、丙方（标的公司）：安阳县美亮光伏电力有限公司

  4、丁方（保证人）：江苏达海新能源科技有限公司

  （二）协议生效条件

  本协议及所有附件经协议各方签字盖章；标的公司的资产评估报告完成备案；甲方有权决策机构审议通过收购标的股权的议案；股权转让得到标的公司融资债权人中信金融租赁有限公司的书面同意；乙方对标的公司增资并完成新增实缴20,200万元；以及协议相关方出具协议约定的相关文件等条件全部达成后生效。

  （三）交易标的

  交易标的为乙方持有的标的公司80%股权。

  （四）交易价格

  标的公司80%的股权的转让价格为23,120万元。

  （五）支付安排

  股权转让款以现金方式分三期支付：本协议生效且完成第一期支付条件后5个工作日内，江苏新能支付股权转让款的10%；标的股权转让的工商变更登记手续办理完毕，且标的公司的全部财产和资产上不存在任何质押、抵押、查封或其他权利负担后5个工作日内，江苏新能支付股权转让款的70%；协议约定的各项手续办理完毕，取得经甲方确认的文件后，江苏新能按约定支付剩余股权转让款。

  （六）违约责任

  若因乙方、丙方原因，导致目标项目停产的；或协议签订后乙方、丙方使得甲方以外的第三方取得目标公司任何股权或权益；或乙方或丙方故意隐瞒重大情形导致标的公司无法运营或被政府主管部门停业的，则构成根本违约，甲方有权解除合同，乙方应退回甲方已支付资金，并支付收购总价10%的违约金，违约金不够弥补损失的，还应赔偿甲方合理损失。

  甲方应按协议约定期限支付股权转让款，逾期应支付违约金，如延迟支付各期股权转让价款超过60日的，构成根本违约，乙方有权要求解除协议，并要求甲方支付合同总价款10%的违约金，违约金不够弥补损失的，还应赔偿乙方合理损失。

  除上述根本违约外，各方违反协议约定的，违约方应承担相应的违约责任。

  五、涉及本次交易的其他安排

  本次交易不构成关联交易，不会导致与关联人产生同业竞争。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  1、本次交易完成后，标的公司将纳入江苏新能合并报表范围，公司光伏电力业务规模将进一步扩大，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力，有利于公司未来在河南省开拓新项目，符合公司战略规划和发展需要。

  2、截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保、委托理财事项。

  七、风险提示

  本次收购实施前，尚需按照国有资产监管规定履行评估报告备案手续、取得标的公司债权人、标的股权质权人中信金融租赁有限公司的书面同意、履行上海鸿人向标的公司增资、标的公司股权解除质押等程序。公司将根据后续情况及时披露事项进展，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏省新能源开发股份有限公司董事会

  2021年12月30日

  证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2021-107

  江苏省新能源开发股份有限公司

  关于对外投资成立江苏新能昊扬

  新能源发展有限公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏新能”）拟与江苏国信扬州发电有限责任公司（以下简称“国信扬电”）合资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“昊扬新能”、“合资公司”）。昊扬新能注册资本为人民币3,100万元，其中，公司出资1,581万元，占注册资本的51%，国信扬电出资1,519万元，占注册资本的49%。

  ● 国信扬电为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  ● 过去12个月内，公司未与国信扬电发生过未履行审议程序或信息披露义务的关联交易；除本次交易外，过去12个月内，公司发生与关联人共同投资的关联交易金额为6,253万元（不含本次董事会审议的关联交易）。

  ● 本次对外投资成立合资公司，主要目的是以该公司为实施主体，开发建设国信扬电厂区光伏发电项目、扬州二电厂渣场光伏发电项目，本次投资有利于公司扩大业务规模，提高竞争力。合资公司的设立尚需依法提交市场监督管理部门核准，项目尚需完成申报备案手续，且项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，项目进度、收益情况等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）对外投资暨关联交易基本情况

  根据江苏省《省发展改革委关于支持省内各类公用发电企业就地建设平价上网光伏发电项目的通知》（苏发改能源发（2021）854号）和《省发展改革委关于我省2021年光伏发电项目市场化并网有关事项的通知》（苏发改能源发（2021）949号），为了开发利用国信扬电、扬州第二发电有限责任公司光伏项目资源，公司拟与国信扬电合资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准），开发建设国信扬电厂区光伏发电项目、扬州二电厂渣场光伏发电项目，昊扬新能注册资本为人民币3,100万元，其中，公司出资1,581万元，占注册资本的51%，国信扬电出资1,519万元，占注册资本的49%。

  （二）审议情况

  2021年12月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司（筹）暨关联交易的议案》，同意公司与国信扬电合资成立昊扬新能。该合资公司注册资本为人民币3,100万元，其中，公司出资1,581万元，占注册资本的51%，国信扬电出资1,519万元，占注册资本的49%。合资公司成立后将作为项目实施主体，开发建设国信扬电厂区光伏发电项目、扬州二电厂渣场光伏发电项目。为提高工作效率，董事会授权公司经营层办理与本次对外投资有关的事项，包括但不限于办理成立合资公司相关手续，开展项目申报，办理项目资本金拨付、融资、招标、工程建设等具体事宜并签署相关法律文件。

  国信扬电为公司控股股东江苏省国信集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国信扬电为公司关联法人，本次与国信扬电共同投资构成了关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次对外投资暨关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）基本信息

  公司名称：江苏国信扬州发电有限责任公司

  类型：有限责任公司

  住所：扬州市经济开发区八里镇

  法定代表人：丁旭春

  注册资本：100000万元人民币

  成立日期：2008年11月13日

  经营范围：电力生产，供热，工业供水，电力技术服务，粉煤灰的生产与加工，粉煤灰、石膏及电力相关产品的销售，煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  控股股东：江苏国信股份有限公司（江苏国信股份有限公司为公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司）

  （二）国信扬电与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

  （三）最近一年的主要财务数据：截至2020年12月31日，国信扬电总资产45.48亿元，净资产15.61亿元。2020年度营业收入38.33亿元，净利润2.06亿元（以上数据为经审计的合并报表数据）。

  三、关联交易的基本情况

  （一）交易的名称和类别：与关联人共同投资。

  （二）共同投资成立的合资公司情况

  1、基本情况

  公司名称：江苏新能昊扬新能源发展有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：扬州市经济开发区八里镇古渡路180号

  注册资本：3,100万元人民币

  经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

  2、出资情况

  ■

  四、该对外投资暨关联交易的目的、对公司的影响及风险分析

  公司本次成立合资公司，是为了推进国信扬电厂区光伏发电项目、扬州二电厂渣场光伏发电项目开发建设工作，与关联方合资，有助于光伏项目资源获取，符合公司战略规划和经营发展需要。

  合资公司的成立尚需依法提交市场监督管理部门核准，项目尚需完成申报备案手续，且项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，项目进度、收益情况等存在不确定性。

  公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、该对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

  （一）审议程序

  本次对外投资暨关联交易事项已于2021年12月28日经公司第三届董事会第七次会议审议通过。董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二）独立董事事前认可及独立意见

  独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：

  公司与江苏国信扬州发电有限责任公司共同成立合资公司，旨在推进光伏发电项目的开发建设工作，进一步拓展公司业务规模，具有必要性和合理性，交易是基于公允的市场商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。

  独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：

  公司本次对外投资暨关联交易符合公司战略和业务发展需要，有利于提升公司竞争力，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。

  （三）审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：

  公司与江苏国信扬州发电有限责任公司共同成立合资公司，是基于公司战略发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

  （四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况

  本次成立合资公司尚需市场监督管理部门核准。

  六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  过去12个月内，公司未与国信扬电发生过未履行审议程序或信息披露义务的关联交易。过去12个月内，公司发生与关联人共同投资的关联交易金额为6,253万元（不含本次董事会审议的关联交易），具体是：2021年10月，公司与江苏农水投资开发集团有限公司、博腾国际投资贸易有限公司共同投资成立江苏新能三泰光伏发电有限公司，注册资本为人民币16,900万元，其中，公司出资6,253万元，江苏农水投资开发集团有限公司出资5,746万元，博腾国际投资贸易有限公司为公司关联法人，出资4,901万元。

  特此公告。

  江苏省新能源开发股份有限公司董事会

  2021年12月30日

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