万方城镇投资发展股份有限公司《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》的回函|股权收购与增资协议_新浪财经

原标题：万方城镇投资发展股份有限公司《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》的回函

　　深圳证券交易所上市公司管理部:

　　根据贵部2021年8月26日下发的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第310号）（以下简称《关注函》）的要求，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）董事会高度重视，立即组织相关方就相关情况进行逐项核实，现就《关注函》回复如下：

　　1、请自查并说明万方源与惠德实业之间业务和资金往来情况，除公告内容外是否存在其他协议、约定，惠德实业及其实际控制人目前持有上市公司股份的情况，以及万方源持有你公司股份质押情况及平仓线情况、持有股份冻结情况等，并结合上述情况说明万方源本次委托表决权及放弃表决权的具体原因，后续是否存在股份转让的计划或安排，无条件、无对价转让控制权的商业实质，是否存在利用委托表决权炒作股价的情形。

　　公司回复：

　　（1）万方源与惠德实业之间业务和资金往来情况

　　经自查，万方源与惠德实业之间不存在业务和资金往来情况。

　　（2）除公告内容外是否存在其他协议、约定

　　经自查，上市公司于2021年8月26日披露《关于控股股东签署暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-070），除该公告披露万方源与惠德实业签订的《表决权委托协议》，为进一步明确纾困方案，万方源与惠德实业于2021年8月31日签署《表决权委托协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），上市公司已于2021年8月31日披露该补充协议主要内容。

　　除上述披露协议外暂不存在其他协议或约定的情况。

　　（3）惠德实业及其实际控制人目前持有上市公司股份的情况

　　经自查，截至本回复出具日，惠德实业及其实际控制人白山市江源区财政局未持有上市公司股份。

　　（4）万方源持有公司股份质押情况及平仓线情况、持有股份冻结情况等

　　截至本回复出具日，万方源持有上市公司11,660万股，占上市公司总股本比例为37.69%，上述股份均已质押及冻结，具体情况如下：

　　1）股份质押情况

　　2）股份冻结情况

　　3）轮候冻结情况

　　（5）万方源本次委托表决权及放弃表决权的具体原因

　　1）交易总体安排

　　根据万方源与惠德实业分别于2021年8月26日、2021年8月31日签署的《表决权委托协议》、《补充协议》的约定，万方源将所持上市公司26.00%股份对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托予惠德实业行使，万方源就除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案等权利按照其自身意愿行使，无需事先征求惠德实业的意见及/或取得其事先同意。双方不存在能够相互影响各自所能够支配上市公司表决权数量的安排，不存在一致行动安排，亦不构成一致行动人。

　　2）表决权委托的背景原因

　　首先，结合目前万方源自身情况和上市公司现状，上市公司确需通过引入新的资源注入流动资金（详见第5问）、改善经营状况，增强持续经营能力，保护上市公司股东合法权益。其次，本次控制权变更旨在纾解上市公司控股股东股权质押集中度过高的风险、快速缓解上市公司流动性困难的问题，惠德实业已积极与万方源质押股份对应的债权人协调，由惠德实业通过受让债权的方式获得万方源质押股份对应的债权及其质权，并于2021年12月31日前签署合作协议，确保不因万方源的股权被司法处置导致实际控制人变化而对上市公司造成影响。因此，上述表决权委托系惠德实业以保障上市公司健康发展和控制权稳定为背景原因实施的方案。

　　3）放弃所持上市公司剩余未委托股份的背景原因

　　根据万方源与惠德实业于2021年8月31日签订的《补充协议》约定：《表决权委托协议》中关于万方源放弃委托股份之外其他全部股份表决权的约定全部终止，万方源可就委托股份之外其他全部股份表决权完全按照自身意愿行使，且无需事先征求惠德实业的意见及/或取得惠德实业事先同意。

　　（6）后续是否存在股份转让的计划或安排

　　惠德实业正在积极与万方源质押股份对应的债权人协调，由惠德实业通过受让债权的方式获得万方源质押股份对应的债权及其质权，并于2021年12月31日前签署合作协议，确保不因万方源的股权被司法处置导致实际控制人变化而对上市公司造成影响。自《表决权委托协议》签署后12个月内，在不影响上市公司上市地位的前提下，惠德实业将通过包括但不限于协议转让、二级市场交易、大宗交易、参与上市公司定增等多种市场化方式取得不低于公司总股本5%的股份。同时惠德实业承诺《表决权委托协议》有效期内，合计取得不低于总股本20%比例的上市公司股份。

　　（7）无条件、无对价转让控制权的商业实质

　　如上述第（5）点所述，本次协议安排旨在纾解上市公司控股股东股权质押集中度过高的风险、快速缓解上市公司流动性困难的问题，基于万方源自身情况和上市公司现状，上市公司确需通过引入新的资源注入流动资金（详见第5问）、改善经营状况，增强持续经营能力，保护公司股东合法权益。惠德实业已出具《关于对上市公司纾困方案说明》及调整说明，承诺在《表决权委托协议》有效期内，惠德实业合计取得不低于总股本20.00%比例的上市公司股份，并给予上市公司相应的资金和业务支持。因此，惠德实业取得控制权的前提是为上市公司提供资金和业务支持、合理取得万方源质押股份对应的债权及其质权，并在《表决权委托协议》有效期内合计取得不低于总股本20%比例的上市公司股份，具备商业合理性。

　　（8）是否存在利用委托表决权炒作股价的情形

　　如上述第（5）（6）（7）点所述，表决权委托及上市公司控制权变更具备真实、合理的交易背景，基于此，万方源与惠德实业签署《表决权委托协议》及《补充协议》的事项，按照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称《收购管理办法》）等相关规定，达到了信息披露标准，不存在利用委托表决权炒作股价的情形。

　　综上，本次协议安排旨在纾解上市公司目前流动性困难、提高上市公司资产质量，基于万方源自身情况和上市公司现状，上市公司确需通过引入新的资源注入流动资金、改善经营状况，增强持续经营能力，保护上市公司股东合法权益。本次表决权委托具备商业合理性，不存在利用委托表决权炒作股价的情形。

　　2、根据公告，本次委托及放弃表决权后惠德实业持有你公司26%股份对应的表决权，成为你公司的控股股东，你公司实际控制人变更为白山市江源区财政局。请说明以下事项：

　　（1）请对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定，自查并逐项说明万方源与惠德实业是否构成一致行动关系。如否，请提供充分、客观证明材料。请律师核查并发表明确意见。

　　（2）请结合问题（1）回复说明你公司委托26%股份表决权并放弃11.69%股份表决权的具体原因，是否存在刻意规避履行要约收购义务的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　（3）根据公告，惠德实业有权向你公司提名5名以上非独立董事候选人，有权向你公司提名3名股东代表监事候选人。请结合后续提名安排、候选人背景及与你公司控股股东是否存在关联关系、管理层选任计划、重大经营事项决策安排等，说明惠德实业是否对你公司形成有效控制，以及认定白山市江源区财政局为你公司实际控制人的依据是否合理、充分。

　　（4）请说明如交易各方及你公司产生分歧，将采取何种具体措施保障公司治理有效性，是否存在因利益冲突收回表决权的可能性，请说明本次表决权委托及表决权放弃对你公司控制权稳定性和经营稳定性的影响，并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　（1）请对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定，自查并逐项说明万方源与惠德实业是否构成一致行动关系。如否，请提供充分、客观证明材料。请律师核查并发表明确意见

　　1）协议双方已签署的协议情况

　　①表决权委托安排

　　根据《表决权委托协议》约定，双方关于表决权委托主要约定为：万方源作为委托方将所持上市公司26.00%股份对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托予惠德实业行使，并无条件且不可撤销地放弃除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案等权利。

　　万方源与惠德实业于2021年8月31日进一步签订《补充协议》，约定：《表决权委托协议》中关于万方源放弃委托股份之外其他全部股份表决权的约定全部终止，万方源可就委托股份之外其他全部股份表决权完全按照自身意愿行使，且无需事先征求惠德实业的意见及/或取得惠德实业事先同意。双方确认不存在能够相互影响各自所能够支配上市公司表决权数量的安排，不存在一致行动安排，亦不构成一致行动人。

　　②人员治理安排

　　根据《表决权委托协议》约定，双方关于人员治理安排主要约定为：万方源须协助惠德实业完成对上市公司董事会、监事会、高级管理人员的改选工作，其中，上市公司董事会由9名董事组成，惠德实业有权向上市公司提名5名以上非独立董事候选人；上市公司监事会由5名监事组成，惠德实业有权向上市公司提名3名股东代表监事候选人。在符合相关法律法规的前提下，双方应促使和推动上市公司完成董事会及监事会的改选。高级管理人员换任根据惠德实业控制董事会后具体安排执行，万方源（并敦促、保证其实际控制人）应给予配合。

　　2）万方源与惠德实业是否构成一致行动关系

　　《收购管理办法》第八十三条第一款规定，该办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。万方源与惠德实业之间不构成一致行动关系，不存在通过协议或其他安排与对方共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的情形，双方之间不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的一致行动关系或一致行动安排。

　　经逐条比对《收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，针对万方源与惠德实业作为是否存在前述规定的一致行动情形说明如下：

　　综上，万方源与惠德实业之间不存在《收购管理办法》第八十三条规定的应当认定为一致行动的情形。

　　3）请律师核查并发表明确意见

　　结合前述规定，律师对上述问题核查如下：

　　①根据万方源与惠德实业分别于2021年8月26日、2021年8月31日签署的《表决权委托协议》《补充协议》的约定，万方源将所持上市公司26.00%股份对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托予惠德实业行使，万方源就除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案等权利按照其自身意愿行使，无需事先征求惠德实业的意见及/或取得其事先同意。双方不存在能够相互影响各自所能够支配上市公司表决权数量的安排，不存在一致行动安排，亦不构成一致行动人。此外，双方关于董事会、监事会、高级管理人员的改选工作的约定，系受托方就《表决权委托协议》生效后对上市公司人员治理所作出的进一步安排，未与委托方形成一致行动的意思。双方关于表决权委托及上市公司人员治理安排等事项约定不存在共同扩大其所能够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实，不构成《收购管理办法》第八十三条第一款规定的情形。

　　②经逐条比对《收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，万方源与惠德实业之间不存在根据《收购管理办法》第八十三条规定应当认定为一致行动的情形。

　　③根据万方源与惠德实业出具的说明，双方不存在任何一致行动的意思表示行为，且除签署《表决权委托协议》及《补充协议》外，双方未签署任何其他协议，不存在《收购管理办法》第八十三条规定情形。

　　律师认为，万方源与惠德实业之间不存在《收购管理办法》第八十三条规定的应当认定为一致行动的情形。

　　（2）请结合问题1）回复说明你公司委托26%股份表决权并放弃11.69%股份表决权的具体原因，是否存在刻意规避履行要约收购义务的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　1）说明公司委托26%股份表决权并放弃11.69%股份表决权的具体原因，是否存在刻意规避履行要约收购义务的情形

　　根据《收购管理办法》第四十七条第二、三款的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。

　　根据万方源与惠德实业于2021年8月31日签署的《表决权委托协议》、《补充协议》的约定，万方源将所持上市公司26.00%股份对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托予惠德实业行使，万方源就除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案等权利按照其自身意愿行使，无需事先征求惠德实业的意见及/或取得其事先同意。万方源并未放弃11.69%股份表决权。本次表决权委托事项，惠徳实业并无要约收购上市公司股份的意向且不存在刻意规避履行要约收购义务的情形。

　　综上，惠德实业拥有上市公司26.00%股份对应的表决权，未达到《收购管理办法》第四十七条第二、三款规定的发起要约收购上市公司股份的条件，不存在刻意规避履行要约收购义务的情形。

　　2）请律师核查并发表明确意见

　　结合前述规定，律师对上述问题核查如下：

　　①根据《收购管理办法》第四十七条第二、三款的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。

　　②根据万方源与惠德实业分别于2021年8月26日、2021年8月31日签署的《表决权委托协议》、《补充协议》的约定，万方源将所持上市公司26.00%股份对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托予惠德实业行使。据后续签订的《补充协议》，万方源取消了《表决权委托协议》中剩余11.69%表决权的放弃计划，万方源就除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案等权利按照其自身意愿行使，无需事先征求惠德实业的意见及/或取得其事先同意。双方不存在能够相互影响各自所能够支配目标公司表决权数量的安排，不存在一致行动安排，亦不构成一致行动人。

　　律师认为，惠德实业拥有上市公司26.00%股份对应的表决权，未达到《收购管理办法》第四十七条第二、三款规定的发起要约收购公司股份的条件，不存在规避要约收购的情形。

　　1）惠德实业是否对上市公司形成有效控制

　　截至本公告回复日，惠德实业通过表决权委托取得公司26%的表决权，成为公司实际控制人。针对上市公司后续提名安排、管理层选任计划、重大经营事项决策安排等事项，各方仍在具体协商中，待相关事项确定后，公司将及时履行披露义务。

　　2）认定白山市江源区财政局为上市公司实际控制人的依据是否合理、充分

　　截至本回复出具日，惠德实业股权结构如下：

　　根据白山市江源区丰源农业投资有限公司及白山市惠德实业有限责任公司提供的现行有效公司章程，惠德实业为白山市江源区丰源农业投资有限公司下属独资企业，白山市江源区财政局为白山市江源区丰源农业投资有限公司为唯一股东，白山市江源区丰源农业投资有限公司董事均由股东任命，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议，必须由全体董事的过半数通过。

　　鉴于以上，白山市江源区财政局能够通过白山市江源区丰源农业投资有限公司间接控制惠德实业经营决策。此外，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》及《国务院关于修改部分行政法规的决定（2019）》等相关规定，白山市江源区财政局作为履行出资人职责的机构，有权依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益，或依照法定程序对所出资企业的企业负责人进行任免、考核，并根据考核结果对其进行奖惩等。白山市江源区财政局依据相关法律法规及所投资企业章程的规定，对惠德实业的经营决策具有决定权。

　　综上，在本次控制权变更后，惠德实业持有的表决权比例与其他股东表决权比例差距明显，后续将通过董事会和管理层选任、重大经营事项决策等后续安排，对上市公司形成有效控制。认定白山市江源区财政局为上市公司实际控制人的依据合理充分。

　　（4）请说明如交易各方及你公司产生分歧，将采取何种具体措施保障公司治理有效性，是否存在因利益冲突收回表决权的可能性，请说明本次表决权委托及表决权放弃对你公司控制权稳定性和经营稳定性的影响，并充分提示相关风险

　　1）如交易各方及上市公司产生分歧，将采取何种具体措施保障公司治理有效性

　　①上市公司具有健全的组织机构且三会制度健全。为确保规范运作，上市公司设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，董事会设置薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会三个专门委员会，上市公司聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。上市公司已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章以及深交所相关业务规则的要求，继续健全内部管理制度，确保董事会、独立董事、董事会各专门委员会、监事会等相关机构和人员能够依法履行职责，确保上市公司规范运作，保障全体股东的合法权益。

　　②双方在《表决权委托协议》中对表决权委托的范围、行使方式、人员治理安排、承诺及保证、违约责任等相关事项进行约定和安排，保证表决权委托的顺利实施。

　　③证券市场有健全的监管制度，随着证券市场的逐步成熟，监管制度越来越完善。上市公司董、监、高在成熟的市场规则下，本着勤勉尽责、维护公司利益的原则下履职，对所有事项进行独立判断。

　　综上，在多个维度的保护下，即便交易各方及上市公司产生分歧，上市公司董、监、高也会依法依规保障公司治理。

　　2）是否存在因利益冲突收回表决权的可能性

　　①利益冲突的可能性较小

　　本次协议安排旨在纾解上市公司目前流动性困难、提高上市公司资产质量。惠德实业已出具《关于对上市公司纾困方案说明》及调整说明，承诺为上市公司注入资金和资源，合理取得万方源质押股份对应的债权及其质权，并在《表决权委托协议》有效期内合计取得不低于总股本20%比例的上市公司股份。在纾困方案顺利实施和交易各方利益一致的前提下，利益冲突的可能性较小。

　　②存在因利益冲突收回表决权的风险

　　《表决权委托协议》中对表决权委托的范围、行使方式、人员治理安排、承诺及保证、违约责任等相关事项进行明确约定。委托方所做出的表决权委托为无条件不可撤销，协议解除以双方合意或上市公司出现重大风险不满足上市条件为前提，但若双方因分歧较大或上市公司出现重大风险的情况出现，存在原股东收回表决权的可能，敬请广大投资者注意风险。

　　3）表决权委托对上市公司控制权稳定性和经营稳定性的影响

　　①对控制权稳定性的影响

　　《表决权委托协议》及《补充协议》生效后，惠德实业将通过表决权委托方式持有上市公司26.00%的表决权，成为公司单一第一大股东和实际控制人。后续，惠德实业通过纾困方案解决万方源股权质押比例过高而给上市公司带来的控制权不稳定的潜在影响。但若惠德实业纾困方案不能顺利实施，或出现利益冲突、重大风险导致万方源收回表决权，则上市公司控制权仍存在变化的可能。

　　②对经营管理稳定性的影响

　　本次表决权委托后，惠德实业和上市公司管理层携手共同解决当前困难，化解经营风险，为增强子公司经营能力提供各种支持。截至本回复出具日，上市公司及控股子公司经营稳定，不会因为本次表决权委托事项带来重大不利影响。

　　4）风险提示

　　惠德实业与万方源已签署《表决权委托协议》及《补充协议》，本次表决权委托完成后，惠德实业将通过表决权委托方式持有上市公司26.00%的表决权，成为上市公司控股股东，万方源就除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案等权利按照其自身意愿行使，无需事先征求惠德实业的意见及/或取得其事先同意。协议双方在《表决权委托协议》、《补充协议》中对表决权委托的范围、行使方式、人员治理安排、承诺及保证、违约责任等相关事项进行明确约定，但不排除委托方因利益冲突或出现重大风险情况收回表决权的可能，提请广大投资者注意投资风险。

　　综上，上市公司已建立了健全的治理结构，内部控制制度健全且运行良好。上市公司将继续健全内部管理制度，确保董事会等相关机构及人员能够依法履行职责，确保自身规范运作，保障全体股东的合法权益。惠德实业将通过表决权委托方式持有上市公司26.00%的表决权，将成为单一拥有上市公司表决权比例最多的股东，能够保障惠德实业在上市公司控股权的稳定。本次表决权委托不会对上市公司控制权稳定性和经营稳定性产生重大不利影响，上市公司已于本回复补充提示相关风险。

　　3、根据公告，本次委托表决权有效期为5年，委托不得因任何事由而撤销。但协议内容显示，在“各方一致同意解除协议”、“出现重大风险不满足上市条件”等情况下委托表决权协议终止。请说明上述表述是否存在矛盾，相关合同条款是否具有法律效力。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）上述表述是否存在矛盾，相关合同条款是否具有法律效力

　　本次协议安排旨在纾解上市公司控股股东股权质押集中度过高的风险、快速缓解上市公司流动性困难的问题，提高上市公司资产质量，协议双方在《表决权委托协议》中约定“各方一致同意解除协议”、“出现重大风险不满足上市条件”等情况下协议终止，上述终止条款主要存在以下考虑因素：（1）如《表决权委托协议》中约定，本次表决权委托的基础以万方源能持续保有不低于26.00%的上市公司股份为前提，考虑到目前其所持股份已被质押及冻结，届时若因司法执行等原因而被动减持，惠德实业将失去受托基础；（2）基于目前上市公司经营压力，如未来触发退市条件将导致表决权委托失去必要性。双方约定上述特别终止条款并非出于协议双方对控制权变更的规避性安排，而是考虑到未来委托股份变动及上市公司经营风险的个别情况而设立。

　　此外，《表决权委托协议》关于“不得因任何事由而撤销”部分条款，附有相应的生效前提，即“5.1委托方委托受托方行使表决权的委托期限为本协议签署生效之日起五年，本协议有效期与表决权委托期限一致，委托期限届满后，双方以书面形式终止委托或继续委托。在委托期限内，未经双方协商一致并签署书面协议，本协议项下委托不得因任何事由而撤销。”，“不得因任何事由撤销”在于限制一方主动任意解除造成上市公司控制权不稳定或损害上市公司及中小投资者利益，“各方一致同意解除协议”表述与协议第5.1条约定内容衔接，不存在矛盾。

　　综上，《表决权委托协议》约定特别终止条款并非出于协议双方对控制权变更的灵活性安排，而是考虑到未来委托股份变动及上市公司经营风险的个别情况而设立，与委托表决权有效期及委托不得因任何事由而撤销不存在矛盾，相关合同条款具有法律效力。

　　（2）请律师核查并发表明确意见

　　结合前述规定，律师对上述问题核查如下：

　　1）本次协议安排旨在纾解上市公司控股股东股权质押集中度过高的风险、快速缓解上市公司流动性困难的问题，提高上市公司资产质量，根据惠德实业与万方源出具说明确认，协议双方在《表决权委托协议》中约定“各方一致同意解除协议”、“出现重大风险不满足上市条件”等情况下协议终止，上述终止条款主要存在以下考虑因素：①如《表决权委托协议》中约定，本次表决权委托的基础以万方源能持续保有不低于26.00%的上市公司股份为前提，考虑到目前其股份已被质押及冻结，届时若因司法执行等原因而被动减持，惠德实业将失去受托基础；②基于目前上市公司经营压力，如未来触发退市条件将导致表决权委托失去必要性。双方约定上述特别终止条款并非出于协议双方对控制权变更的灵活性安排，而是考虑到未来委托股份变动及上市公司经营风险的个别情况而设立。

　　2）此外，根据惠德实业与万方源出具说明确认，《表决权委托协议》关于“不得因任何事由而撤销”部分条款，附有相应的生效前提，即“5.1委托方委托受托方行使表决权的委托期限为本协议签署生效之日起五年，本协议有效期与表决权委托期限一致，委托期限届满后，双方以书面形式终止委托或继续委托。在委托期限内，未经双方协商一致并签署书面协议，本协议项下委托不得因任何事由而撤销。”，“不得因任何事由撤销”在于限制一方主动任意解除造成上市公司控制权不稳定或损害上市公司及中小投资者利益，“各方一致同意解除协议”表述与协议第5.1条约定内容衔接，不存在矛盾。

　　律师认为，《表决权委托协议》约定特别终止条款并非出于协议双方对控制权变更的灵活性安排，而是考虑到未来委托股份变动及上市公司经营风险的个别情况而设立，与委托表决权有效期及委托不得因任何事由而撤销不存在矛盾，相关合同条款具有法律效力。

　　4、请说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备完整的内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录

　　公司回复：

　　（1）本次筹划控制权变更事项的具体过程

　　1）2021年8月5日，白山市江源区金融办常桂彤主任，白山市江源区财政局副局长杜立纲牵头和万方源沟通，筹划表决权委托事宜。

　　2）2021年8月12日，惠德实业注册成立，作为表决权委托受托主体。

　　3）2021年8月23日，白山市江源区财政局出具《关于落实上市公司万方发展大股东表决权委托相关事项的函》，同意白山市政府平台公司受托万方源持有的上市公司部分股权表决权，取得上市公司实际控制权。

　　4）2021年8月24日，白山市江源区丰源农业投资有限公司作为惠德实业唯一股东作出决定，由惠德实业接受万方源委托，受托行使上市公司80,444,000股股份对应的表决权，并签署《表决权委托协议》。

　　5）2021年8月24日，万方源召开临时股东会，同意万方源将持有的上市公司80,444,000股股份对应的表决权无条件且不可撤销的委托给惠德实业行使，且自表决权委托正式生效之日起五年内，万方源无条件且不可撤销地放弃除委托股份之外的剩余36,156,000股股份对应的表决权。

　　6）2021年8月26日，惠德实业与万方源签署《表决权委托协议》。

　　7）2021年8月31日，白山市江源区丰源农业投资有限公司作为惠德实业唯一股东作出决定，决定由惠德实业与万方源签署《补充协议》，确认《表决权委托协议》关于万方源放弃委托股份之外其他全部股份表决权的约定全部终止，万方源就除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案等权利按照其自身意愿行使，无需事先征求惠德实业的意见及/或取得其事先同意，以及确认双方不存在一致行动安排，亦不构成一致行动人。

　　8）2021年8月31日，万方源召开临时股东会，同意万方源与惠德实业签署《补充协议》，确认《表决权委托协议》关于万方源放弃委托股份之外其他全部股份表决权的约定全部终止，万方源就除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案等权利按照其自身意愿行使，无需事先征求惠德实业的意见及/或取得其事先同意，以及确认双方不存在一致行动安排，亦不构成一致行动人。

　　9）2021年8月31日，惠德实业与万方源签署《表决权委托协议之补充协议》。

　　（2）在信息保密方面采取的措施

　　在本次筹划控制权变更事项过程中，协议双方均严格控制内幕知情人范围，仅限于相关方少数核心管理层、必要的工作人员和中介机构人员，上市公司与交易对方初次沟通时，即告知交易对方应对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，并对相关知情人进行了登记备案。

　　（3）是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形

　　根据惠德实业董事、监事及高级管理人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次权益变动事实发生之日前六个月内，惠德实业董事王月潇的配偶刘延东以及董事肖辉存在买卖上市公司股票的情况，具体交易情况如下：

　　刘延东买卖股票具体情况如下：

　　对于上述股票买卖情况，刘延东出具说明，“本人知悉白山市惠德实业有限责任公司计划接受北京万方源房地产开发有限公司对*ST万方的表决权委托时间点为2021年8月25日，本人买入*ST万方股票均发生在此时点之前，本人的股票交易行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在获取本次权益变动内幕信息进行内幕交易的情形。在公司内部要求本人配偶对证券账户买卖股票进行自查时，本人在第一时间卖出所持有的全部*ST万方股票。若本人买卖*ST万方股票的行为被有关部门认定有不当之处，则本人愿意将买卖*ST万方股票而获得的全部收益（如有）交予*ST万方。”

　　肖辉买卖股票具体情况如下：

　　对于上述股票买卖情况，肖辉出具说明，“本人的股票账户一直由朋友负责日常管理，进行申购、买卖A股等交易。本人知悉白山市惠德实业有限责任公司计划接受北京万方源房地产开发有限公司对*ST万方的表决权委托时间点为2021年8月18日。在公司内部要求有关人员对证券账户买卖股票进行自查时，本人得知自己账户在本次交易筹划期间存在买卖*ST万方股票的情形，本人朋友对此交易筹划不知情，上述情形是其根据市场公开信息及个人判断作出的股票交易投资决策，不存在获取本次权益变动内幕信息进行内幕交易的情形。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若本人买卖*ST万方股票的行为被有关机关认定有不当之处，则本人愿意将买卖*ST万方股票而获得的全部收益（如有）交予*ST万方。”

　　肖辉的朋友张驰出具说明，“本人张驰，系肖辉的朋友，一直负责肖辉股票账户日常管理，进行申购、买卖A股等交易。本人对白山市惠德实业有限责任公司接受北京万方源房地产开发有限公司对*ST万方的表决权委托事项筹划过程不知情。在公司内部要求有关人员对证券账户买卖股票进行自查时，本人被告知代管的肖辉股票账户在本次交易筹划期间存在买卖*ST万方股票的情形，此买卖*ST万方股票是本人根据市场公开信息及个人判断作出的股票交易投资决策，不存在获取本次权益变动内幕信息进行内幕交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

　　（4）请你公司报备完整的内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录

　　经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内相关人员发生交易上市公司股票的情形已如实披露，不存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，完整的内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录已随本回复同时报备。

　　综上，本次交易相关信息披露合法合规，在筹划过程中对参与筹划人员在信息保密方面采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格履行了保密义务。本次权益变动事实发生之日前六个月内相关人员发生交易上市公司股票的情形已如实披露，不存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，完整的内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录已随本回复同时报备。

　　5、你公司认为需要说明的其他事项

　　公司回复：

　　（1）为对上市公司进行纾困，改善上市公司经营状况，惠德实业于2021年9月3日出具《关于对上市公司纾困方案说明》，并在《万方城镇投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》中已经披露。

　　（2）惠德实业在《关于对上市公司纾困方案说明》的基础上，就其中股权交易计划、资金支持计划及业务支持计划作出进一步的调整说明，具体情况如下：

　　1）股权交易计划

　　惠德实业已积极与万方源质押股份对应的债权人协调，由惠德实业通过受让债权的方式获得万方源质押股份对应的债权及其质权，并于2021年12月31日前签署合作协议。自《表决权委托协议》签署后12个月内，在不影响上市公司上市地位的前提下，惠德实业将通过包括但不限于协议转让、二级市场交易、大宗交易、参与上市公司定增、参与拍卖等多种市场化方式取得不低于公司总股本5%的股份。同时惠德实业承诺《表决权委托协议》有效期内，惠德实业合计取得不低于总股本20%比例的公司股份。

　　2）资金支持计划

　　惠德实业承诺在《表决权委托协议》签署后12个月内，通过自身、关联方、指定的其他第三方机构或协调金融机构向上市公司及子公司提供不低于2亿元资金支持，用于改善上市公司财务状况和补充流动性。

　　截至2021年11月30日前，上述资金支持到位不少于1亿元，其中于2021年10月31之前惠徳实业通过协调金融机构向万方迈捷发放1,200万元的贷款，用于其开展粮食加工业务，万方发展为此笔贷款提供了连带担保。

　　2021年11月份具体资金支持金额及资金用途如下：

　　① 拟向上市公司或其子公司提供资金不少于5,800万元，用于上市公司农业板块子公司万方迈捷开展农产品加工及销售、粮食收储业务；

　　② 拟向上市公司或其子公司提供资金不少于3,000万元，用于上市公司子公司铸鼎工大开展军工业务。

　　3）业务支持计划

　　①军工板块业务

　　上市公司于2021年2月与铸鼎工大及若干自然人签署了《股权收购与增资协议》和《股权收购与增资协议之利润补偿协议》。交易完成后上市公司合计持有铸鼎工大40.00%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。

　　惠德实业通过自身、关联方、指定的其他第三方机构或协调金融机构于2021年11月30日前，分笔向万方发展或子公司提供资金3,000万元，协助铸鼎工大进一步加快高硅铝合金及梯度高硅铝合金等先进电子封装材料的产业化进程，巩固现有技术优势，抢抓电子封装产品升级换代的市场机遇，为上市公司贡献更多的业绩。

　　为了支持铸鼎工大的业务发展，除万方发展为铸鼎工大融资租赁提供担保外，若需要，惠德实业也可对于铸鼎工大的融资提供支持。

　　鉴于铸鼎工大目前订单增长迅速，业务发展较快，为了进一步提高归属于上市公司所有者的净利润，惠德实业将支持上市公司继续收购铸鼎工大股权，具体收购方案将通过与其余股东进行协商后，严格按照证券监管部门的有关规定进行。

　　由于铸鼎工大原有关股东需完成2021-2023年期间的业绩对赌，因此铸鼎工大的具体生产经营活动依旧由其原股东主导。同时，惠德实业将充分发挥自身资源优势，帮助铸鼎工大对接各大电子所客户资源，帮助上市公司拓宽军工板块的下游渠道，提升业务规模。

　　②农业板块业务

　　上市公司控股子公司万方迈捷深耕粮食收储、农资经营、农产品深加工等涉农领域，具有广泛的农业资源和丰富的行业经验。惠德实业将利用行业、地域资源优势，未来可以有效促进上市公司农业板块业务规模的快速增长，具体如下：

　　A.粮食加工及销售

　　惠德实业将支持上市公司采用购置粮库和粮食加工生产线或融资租赁等多种方式，开展粮食加工和销售业务。上市公司将从优质产地选粮，结合自身生产工艺优势，发挥产业经验，对粮食进行初加工，延伸产业链条，提升下游企业的生产效率，同时扩大自身销售收入规模和市场占有率。

　　B.粮食收储

　　惠德实业支持上市公司对接多家农业领域合作企业，以快速拓展上下游产业资源。支持万方迈捷的粮食加工及收储业务发展，保持万方迈捷现有经营团队稳定。

　　为切实支持万方迈捷上市公司农业板块业务发展，惠德实业或其指定第三方将于2021年11月30日前向万方发展或其万方迈捷农业板块子公司提供资金7,000万元资金，用于支持万方迈捷的粮食加工及收储业务发展，保持万方迈捷现有经营团队稳定。

　　3）医疗服务及生物制品板块

　　目前，上市公司控股子公司万方百奥已经拥有国内领先的生物制品等研发及转化平台建设解决方案。万方百奥的研发团队由生物制品领域的专家和博士组成，其领军人物戚风春博士曾任中科院苏州生物医学工程技术研究所中心研究员以及长春生物制品研究所所长助理，具有10多种生物制品的技术开发、临床、生产、市场管理等经验，主持多项省级、国家级科研项目开发，多次获得吉林省和长春市科技进步奖。

　　白山市境内中药材资源丰富，目前白山市医药健康产业已形成现代中药、化学药、中药材精深加工、中草药种植养殖“四大主导板块”的现代医药产业体系，医药产业生态丰富。

　　惠德实业作为白山市江源区财政局旗下平台公司，将充分发挥资源优势，为上市公司对接当地医药产业供应商客户，由上市公司为供应商客户提供医药分销服务；为上市公司下游客户提供供应链服务方案以及面向医药大健康行业提供专业物流解决方案，促进上市公司医疗服务与生物制品业务协调发展。

　　除上述补充说明调整说明事项外，经上市公司及交易相关方核实，本次交易已在指定媒体披露《关于控股股东签署暨公司控制权控股权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-070）等相关事项，截至本回复出具日，不存在应披露未披露事项或其他需要说明的情况。

　　北京勤弘律师事务所

　　关于万方城镇投资发展股份有限公司

　　就深圳证券交易所《关于对万方城镇

　　投资发展股份有限公司的关注函》

　　（公司部关注函[2021]第310号）相关事项的法律意见书

　　致：万方城镇投资发展股份有限公司

　　北京勤弘律师事务所（以下简称“本所”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈磊磊律师、韦硕律师（以下合称“本所律师”）就公司于2021年8月26日收到深圳证券交易所《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第310号）（以下简称《关注函》）中需律师核查事项进行核查并发表法律意见。

　　本所律师就出具本法律意见书声明如下：

　　1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国的现行法律、法规和其它规范性文件发表意见。

　　2、本法律意见书仅基于贵公司所提供的书面材料及公开披露的信息，若有其他明确的相反证据可能会导致本法律意见书的结论性意见有所变动，本律师将对本法律意见书进行调整。

　　3、本法律意见书仅供贵公司回复《工作函》之用，未经本所同意，勿作他用。本律师同意将本法律意见书随同回复函一并公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司向本所律师保证，已经向本所律师提供了出具本法律意见书所需的原始书面材料、副本材料（含电子版文件）或口头陈述信息，且内容均真实、完整、准确，有关副本或复印件均与原件一致。本所律师对所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本法律意见书所需的相关文件、资料。

　　基于上述，按照律师行业公认的业务标准。道德规范和勤勉尽责的执业准则，本所律师出具如下法律意见：

　　一、万方源与惠德实业之间是否存在《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称《收购管理办法》）第八十三条规定的应当认定为一致行动的情形

　　本所律师认为，万方源与惠德实业之间不存在《收购管理办法》第八十三条规定的应当认定为一致行动的情形。

　　二、公司委托26%股份表决权并放弃11.69%股份表决权的具体原因，是否存在刻意规避履行要约收购义务的情形。

　　②根据万方源与惠德实业分别于2021年8月26日、2021年8月31日签署的《表决权委托协议》《补充协议》的约定，万方源将所持上市公司26.00%股份对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托予惠德实业行使。据后续签订的《补充协议》，万方源取消了《表决权委托协议》中剩余11.69%表决权的放弃计划，万方源就除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案等权利按照其自身意愿行使，无需事先征求惠德实业的意见及/或取得其事先同意。双方不存在能够相互影响各自所能够支配目标公司表决权数量的安排，不存在一致行动安排，亦不构成一致行动人。

　　本所律师认为，惠德实业拥有上市公司26.00%股份对应的表决权，未达到《收购管理办法》第四十七条第二、三款规定的发起要约收购公司股份的条件，不存在规避要约收购的情形。

　　三、协议内容显示，在“各方一致同意解除协议”、“出现重大风险不满足上市条件”等情况下委托表决权协议终止。上述表述是否存在矛盾，相关合同条款是否具有法律效力。

　　本所律师认为，《表决权委托协议》约定特别终止条款并非出于协议双方对控制权变更的灵活性安排，而是考虑到未来委托股份变动及上市公司经营风险的个别情况而设立，与委托表决权有效期及委托不得因任何事由而撤销不存在矛盾，相关合同条款具有法律效力。

　　北京勤弘律师事务所本所律师：

　　（签名）

　　二二一年十一月十一日