苏州市世嘉科技股份有限公司关于重大资产重组之部分限售股份上市流通的提示性公告|股票_新浪财经

原标题：苏州市世嘉科技股份有限公司关于重大资产重组之部分限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份数量为5,051,637股，占公司当前总股本比例为2.0012%，本次解除限售的股份上市流通日期为2021年11月3日（星期三）。

　　2、本次申请解除股份限售的股东王娟女士系公司董事长，根据相关规定，本次其所持限售股份解除限售后，股份性质将由首发后限售股变更为高管锁定股。另外，股东王娟女士曾于2021年6月22日作出关于股份减持的承诺：王娟女士承诺在2021年6月25日至2021年12月24日期间不通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持公司股份，等。故本次限售股份上市流通后，王娟女士将继续履行其承诺，在承诺期间不减持其名下所持股份。

　　一、重大资产重组概况

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2017年6月5日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；2017年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书；2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。

　　根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）股东非公开发行2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。

　　2018年1月，波发特100%的股权过户至本公司名下，并完成了工商变更登记，成为公司的全资子公司。当月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。

　　2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，募集资金总额为21,361.99万元。新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。

　　二、本次重组以来公司总股本变动情况

　　2018年1月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，本次非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由8,199.60万股增加至10,250.6483万股。

　　2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年6月5日，公司将向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票。该部分限制性股票于2018年6月29日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由10,250.6483万股增加至10,273.3483万股。

　　2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，公司对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销。2018年7月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由10,273.3483万股减少至10,267.6483万股。

　　2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由10,267.6483万股增加至11,226.8755万股。

　　2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，公司对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销。2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由11,226.8755万股减少至11,221.6755万股。

　　2019年3月7日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，公司对预留授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票进行回购注销。2019年3月15日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由11,221.6755万股减少至11,220.6755万股。

　　2019年3月21日，公司召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配实施完毕后，公司总股本由11,220.6755万股增加至16,831.0132万股。

　　2019年5月6日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对1名离职人员已获授但尚未解除限售的0.45万股限制性股票进行回购。2019年7月11日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由16,831.0132万股减少至16,830.5632万股。

　　2019年9月27日，公司召开了2019年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，对部分离职的激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予及预留授予的限制性股票合计1.4250万股进行回购。2019年11月29日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由16,830.5632万股减少至16,829.1382万股。

　　2020年5月18日，公司召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，剩余可供股东分配利润结转至下一年。本次利润分配方案已于2020年5月28日实施完毕，公司总股本由16,829.1382万股增加至25,243.7073万股。

　　2020年8月17日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票合计1.0125万股进行回购。2020年9月18日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由25,243.7073万股减少至25,242.6948万股。

　　截至本公告披露日，公司总股本为252,426,948股，其中限售条件流通股/非流通31,359,211股（含高管锁定股），占总股本的12.4231%。

　　三、本次申请解除股份限售的股东及其所持股份情况

　　本次申请股份解除限售的股东系公司2018年9月实施本次重组之非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一王娟女士。

　　2019年3月21日，公司召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，2018年度利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。本次利润分配方案实施后，股东王娟女士所持首发后限售股份由2,245,172股增加至3,367,758股。

　　2020年5月18日，公司召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，2019年度利润分配方案已于2020年5月28日实施完毕。本次利润分配方案实施后，股东王娟女士所持首发后限售股份由3,367,758股增加至5,051,637股。

　　故，股东王娟女士所持拟申请解除股份限售的首发后限售股份数量为5,051,637股。

　　四、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况

　　（一）本次申请解除股份限售的股东在本次重组中作出的承诺及其履行情况

　　1、关于股份锁定的承诺及其履行情况

　　本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　承诺履行情况：股东王娟女士认购的股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。故，本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。

　　2、关于提供材料真实、准确和完整的承诺及其履行情况

　　（1）本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　　（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。

　　3、关于规范和减少关联交易的承诺及其履行情况

　　（1）本人将善意履行上市公司控股股东、实际控制人的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等上市公司管理规章制度，避免进行不必要的关联交易；

　　（2）为更好保障上市公司利益，如需发生不可避免的关联交易，本人将敦促上市公司严格履行关联交易内部审批程序，本人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，在公平合理和正常商业交易的情况下进行必要的关联交易，并将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；

　　（3）在涉及上市公司与本人及本人控制的其他企业的任何不可避免的关联交易中，本人不利用实际控制人地位谋取不当利益，不利用任何形式损害上市公司和其他股东合法权益；

　　（4）若本人未履行上述承诺，本人将配合上市公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等，并赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

　　承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。

　　4、关于避免同业竞争的承诺及其履行情况

　　（1）截至本承诺函出具日，本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。

　　（2）本人目前除持有上市公司股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本人控股企业或间接控股的企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。

　　（3）自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及未来由本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及未来由本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

　　（4）若本人未履行上述承诺，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。

　　承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。

　　5、关于合法合规的承诺及其履行情况

　　（1）上市公司不存在《证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形：

　　（a）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（b）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（c）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（d）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（e）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（f）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　（g）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　（2）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚；

　　（3）上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。

　　6、关于保证上市公司独立性的承诺

　　本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。

　　承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。

　　7、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　（2）对职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（7）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。

　　8、关于本次交易前持有的上市公司股份承诺

　　本人在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不进行转让。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。

　　9、关于股东王娟女士未来六个月内不减持的承诺及其履行情况

　　公司于2021年6月23日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于股东承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2021-055），基于对公司未来发展前景的信心及维护投资者利益，股东王娟女士承诺未来六个月内（即2021年6月25日至2021年12月24日期间）不通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持公司股份，包括承诺期间所持股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。

　　承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东王娟女士在限售期间严格履行了上述承诺。

　　（二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺和其他承诺。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对上述股东违规担保情况。

　　五、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年11月3日（星期三）；

　　2、本次解除限售股份的数量合计5,051,637股，占公司总股本比例为2.0012%；

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，系自然人股东；

　　4、本次解除限售股份数量具体情况如下表所示：

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　　注1：本次申请解除限售的股份不存在冻结及质押情形；

　　注2：本次申请解除股份限售的股东王娟女士系公司董事长，根据相关规定，本次其所持限售股份解除限售后，股份性质将由首发后限售股变更为高管锁定股。另外，股东王娟女士曾于2021年6月22日作出关于股份减持的承诺：王娟女士承诺在2021年6月25日至2021年12月24日期间不通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持公司股份，等。故本次限售股份上市流通后，王娟女士将继续履行其承诺，在承诺期间不减持其名下所持股份。

　　六、本次解除股份限售上市流通前后公司的股本结构变动情况

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　　注3：最终公司股本结构变动情况以中国结算深圳分公司登记的股本结构为准。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　公司独立财务顾问华林证券股份有限公司就本次限售股份解除限售事宜出具了核查意见，认为：

　　1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；

　　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及股东作出的承诺；

　　3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

　　4、华林证券对世嘉科技本次限售股上市流通事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；