兴民智通（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌前一交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告

  证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-047

  兴民智通（集团）股份有限公司

  关于筹划重大资产重组停牌前一

  交易日前十大股东和前十大流通股

  股东持股情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：兴民智通、证券代码：002355）自2021年5月17日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容请见公司于2021年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-043）。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2021年5月14日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：

  一、公司股票停牌前1个交易日（即2021年5月14日）的前十大股东持股情况

  ■

  二、公司股票停牌前1个交易日（2021年5月14日）前十大流通股股东持股情况

  ■

  三、备查文件

  中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。

  特此公告。

  兴民智通（集团）股份有限公司

  董事会

  2021年5月31日

  证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-049

  兴民智通（集团）股份有限公司

  关于第五届董事会第十六次

  会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2021年5月27日以邮件、电话等方式发出，会议于2021年5月28日下午在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，参加现场会议3人，参加通讯表决6人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长魏翔先生召集并主持。

  本次会议以记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件等，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  二、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产预计将构成重大资产重组暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  1.本次交易的标的公司武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称“中科信维”或“标的公司”）的预估值及交易价格尚未确定。标的公司子公司PrecisionCapitalPte.Ltd（以下简称“PCPL”）2020年度未经审计的营业收入为350,543.11万元，占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入1,465,17.68万元的比例为239.25%，超过50%。

  2.本次交易的交易对方为北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“环渤海正宏”）、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余赛禾”），预计将通过本次交易合计取得公司5%以上股份，本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象为公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条及第10.1.6的规定，本次交易构成关联交易。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案尚待股东大会审议批准。

  本次发行方案包括发行股份购买资产并募集配套资金。公司拟以发行股份购买环渤海正宏、新余赛禾合计持有的中科信维50.29%的股权，并向青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）非公开发行股份募集配套资金。就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，逐项审议以下方案。

  （一）本次交易的整体方案

  公司拟以发行股份方式购买环渤海正宏、新余赛禾合计持有的中科信维50.29%股权，并向青岛创疆非公开发行股份募集配套资金。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  （二）发行股份购买资产

  1. 交易对方和标的资产

  公司本次发行股份拟购买的资产为环渤海正宏、新余赛禾合计持有中科信维50.29%的股权（以下简称“标的资产”）。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事魏翔回避。

  2. 标的资产的交易价格和定价依据

  经交易各方友好协商，本次交易标的资产中科信维50.29%股权初步作价为110,628.57万元。

  中科信维50.29%的股权的最终交易价格由交易各方根据评估机构正式出具的《资产评估报告》的评估结果另行约定。各交易对方所持股权的交易价格亦由交易各方另行约定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  3.发行股份用于购买资产

  （1）发行股份的种类、面值及上市地点

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  （2）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

  本次发行股份购买资产的发行对象为环渤海正宏、新余赛禾。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价，具体情况如下：

  ■

  经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  （4）发行数量

  本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

  发行股份的数量=最终确定的交易价格÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量将根据交易各方确认的标的公司最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  标的公司交易价格尚未最终确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未最终确定。标的公司的最终交易价格及发行股份数量将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

  定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  （5）发行股份的锁定期安排

  环渤海正宏、新余赛禾通过本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期为自该等股份上市之日起12个月。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  4.业绩承诺、补偿义务及超额业绩奖励

  本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组办法》的要求协商确定，并在公司就本次交易另行召开董事会并审议《兴民智通重大资产重组报告书（草案）》前或当日，就具体业绩承诺安排，由业绩承诺方与公司签署《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》约定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  5.减值测试

  承诺期间期满后，公司应聘请会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+承诺期间已补偿现金金额，则补偿义务人应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿，具体计算公式如下：

  另行补偿金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额补偿义务人向公司另需补偿的股份数量=另行补偿金额/本次交易股份的发行价格。

  补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。

  减值测试的具体安排由业绩承诺方与公司签署的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》约定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  6.标的公司过渡期间损益归属

  自评估基准日至交割完成日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归公司享有；标的公司亏损的，则由交易对方向公司或标的公司以现金方式补足。公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  7.公司滚存未分配利润安排

  本次交易完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  本议案尚待股东大会审议批准。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  8.决议的有效期

  本次发行股份购买资产的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起12个月。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  （三）募集配套资金

  1.发行股份的种类、面值及上市地点

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  2.发行方式及发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

  上市公司拟向青岛创疆非公开发行股份募集配套资金。

  本议案尚待股东大会审议批准。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为4.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  4.发行规模及发行数量

  公司拟向青岛创疆非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过92340.88万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

  青岛创疆拟认购本次募集配套资金非公开发行股份数不超过186,171,120股，认购金额不超过92,340.88万元。

  本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过186,171,120股，最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  5.股份锁定安排

  青岛创疆自愿承诺所认购的本次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，青岛创疆通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。该等股份若由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  该等股份若由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  6.募集资金用途

  募集配套资金拟用于向标的公司增资、支付本次交易的中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施互为条件。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

  中国证监会对于配套募集资金的相关规则有修订时，按照最新规定执行。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  7.公司滚存未分配利润安排

  本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次募集配套资金完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  8.决议的有效期

  本次募集配套资金的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次募集配套资金相关议案之日起12个月。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  四、审议通过了《关于〈兴民智通（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本预案在本次董事会审议后，公司将根据本次发行涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  五、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  就本次发行股份购买资产事宜，公司与环渤海正宏、新余赛禾签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  六、审议通过了《关于公司签署〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  就公司非公开发行股份配套募资事宜，认购对象青岛创疆与公司签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  七、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

  1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

  3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

  5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  九、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  十、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

  1.根据未经审计的财务数据，标的公司具备较强的盈利能力，从事的业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将得到加强。因此，本次交易可以提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。

  本次交易完成前，公司已依照相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。

  本次交易完成后，不会导致公司新增同业竞争。

  本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

  2.根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报表进行的审计，并出具的“和信审字（2021）第000586号”《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

  3.公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

  4.本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司50.29%的股权。本次交易的交易对方持有的标的资产不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

  5.本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定

  因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  十一、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

  1.本次交易的标的资产为标的公司的50.29%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，相关事项已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

  2.本次交易的交易对方合法拥有标的资产，不存在其他限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

  3.本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，有利于提升上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

  4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

  综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  十二、审议通过了《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  十三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

  1.根据法律、法规及有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关标的资产价格、业绩承诺及补偿、发行时机、发行数量、发行价格、认购比例等事项；

  2.根据证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

  3.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；

  4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；

  5.如有关监管部门及法律法规对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  6.办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

  7.根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

  8.本次交易实施后，办理相关股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

  9.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但若公司已于该有效期内取得证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  十四、审议通过了《关于提请公司股东大会同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  本次交易完成前，公司控股股东青岛创疆持有上市公司股份4,000万股，占本次发行前公司股份总数的6.45%。本次交易完成后，青岛创疆预计持有的公司股份占公司股份总数的22.22%，合计持有权益的股份占公司股份总数的33.60%，超过了30%，导致青岛创疆认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，青岛创疆应当在认购公司新发行股份暨继续进行收购时依法向公司的股东发出全面要约或者部分要约。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

  青岛创疆已承诺通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月不转让或解禁，本次交易完成后6个月内，如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，青岛创疆通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

  青岛创疆就其拟认购的公司新发行股份作出的股份锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出要约增持公司股份的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议同意青岛创疆免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  十五、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事魏翔回避。

  十六、审议通过了《关于以资产抵押向银行申请综合授信的议案》。

  详细内容请见公司于2021年5月31日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以资产抵押向银行申请综合授信的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  兴民智通（集团）股份有限公司

  董事会

  2021年5月28日

  证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-050

  兴民智通（集团）股份有限公司

  关于第五届监事会第十二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2021年5月27日以电话、邮件等方式发出，会议于2021年5月28日下午在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人宋耀忠先生主持。

  本次会议通过举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件等，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，监事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  二、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产预计将构成重大资产重组暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  1.本次交易的标的公司武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称“中科信维”或“标的公司”）的预估值及交易价格尚未确定。标的公司子公司Precision Capital Pte. Ltd（以下简称“PCPL”）2020年度未经审计的营业收入为350,543.11万元，占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入1,465,17.68万元的比例为239.25%，超过50%。

  2.本次交易的交易对方为北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“环渤海正宏”）、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余赛禾”），预计将通过本次交易合计取得公司5%以上股份，本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象为公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条及第10.1.6的规定，本次交易构成关联交易。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案尚待股东大会审议批准。

  本次发行方案包括发行股份购买资产并募集配套资金。公司拟以发行股份购买环渤海正宏、新余赛禾合计持有的中科信维50.29%的股权，并向青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）非公开发行股份募集配套资金。就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，逐项审议以下方案。

  （一）本次交易的整体方案

  公司拟以发行股份方式购买环渤海正宏、新余赛禾合计持有的中科信维50.29%股权，并向青岛创疆非公开发行股份募集配套资金。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  （二）发行股份购买资产

  1. 交易对方和标的资产

  公司本次发行股份拟购买的资产为环渤海正宏、新余赛禾合计持有中科信维50.29%的股权（以下简称“标的资产”）。

  本议案尚待股东大会审议批准。

  表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事王诗雨回避表决。

  2. 标的资产的交易价格和定价依据

  经交易各方友好协商，本次交易标的资产中科信维50.29%股权初步作价为110,628.57万元。

  中科信维50.29%的股权的最终交易价格由交易各方根据评估机构正式出具的《资产评估报告》的评估结果另行约定。各交易对方所持股权的交易价格亦由交易各方另行约定。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  3.发行股份用于购买资产

  （1）发行股份的种类、面值及上市地点

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  （2）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

  本次发行股份购买资产的发行对象为环渤海正宏、新余赛禾。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价，具体情况如下：

  ■

  经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  （4）发行数量

  本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

  发行股份的数量=最终确定的交易价格÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量将根据交易各方确认的标的公司最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  标的公司交易价格尚未最终确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未最终确定。标的公司的最终交易价格及发行股份数量将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

  定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  （5）发行股份的锁定期安排

  环渤海正宏、新余赛禾通过本次发行股份购买资产取得的公司股份的锁定期为自该等股份上市之日起12个月。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  4.业绩承诺、补偿义务及超额业绩奖励

  本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组办法》的要求协商确定，并在公司就本次交易另行召开监事会并审议《兴民智通重大资产重组报告书（草案）》前或当日，就具体业绩承诺安排，由业绩承诺方与公司签署《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》约定。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  5.减值测试

  承诺期间期满后，公司应聘请会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+承诺期间已补偿现金金额，则补偿义务人应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿，具体计算公式如下：

  另行补偿金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额补偿义务人向公司另需补偿的股份数量=另行补偿金额/本次交易股份的发行价格。

  补偿义务人就另需补偿的股份已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×另需补偿的股份数量。

  减值测试的具体安排由业绩承诺方与公司签署的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》约定。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  6.标的公司过渡期间损益归属

  自评估基准日至交割完成日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归公司享有；标的公司亏损的，则由交易对方向公司或标的公司以现金方式补足。公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  7.公司滚存未分配利润安排

  本次交易完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  本议案尚待股东大会审议批准。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  8.决议的有效期

  本次发行股份购买资产的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起12个月。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  （二）募集配套资金

  1.发行股份的种类、面值及上市地点

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  2.发行方式及发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

  上市公司拟向青岛创疆非公开发行股份募集配套资金。

  本议案尚待股东大会审议批准。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为4.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  4.发行规模及发行数量

  公司拟向青岛创疆非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过92340.88万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

  青岛创疆拟认购本次募集配套资金非公开发行股份数不超过186,171,120股，认购金额不超过92,340.88万元。

  本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过186,171,120股，最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得监事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  5.股份锁定安排

  青岛创疆自愿承诺所认购的本次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，青岛创疆通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。该等股份若由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  该等股份若由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  6.募集资金用途

  募集配套资金拟用于向标的公司增资、支付本次交易的中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施互为条件。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

  中国证监会对于配套募集资金的相关规则有修订时，按照最新规定执行。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  7.公司滚存未分配利润安排

  本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次募集配套资金完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  8.决议的有效期

  本次募集配套资金的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次募集配套资金相关议案之日起12个月。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  四、审议通过了《关于〈兴民智通（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本预案在本次监事会审议后，公司将根据本次发行涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并另行提交公司监事会、股东大会审议。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  五、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  就本次发行股份购买资产事宜，公司与环渤海正宏、新余赛禾签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  六、审议通过了《关于公司签署〈非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  就公司非公开发行股份配套募资事宜，认购对象青岛创疆与公司签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  七、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

  1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

  3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

  5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  因此，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  九、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权议。

  十、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《上市司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

  1.根据未经审计的财务数据，标的公司具备较强的盈利能力，从事的业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将得到加强。因此，本次交易可以提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。

  本次交易完成前，公司已依照相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。

  本次交易完成后，不会导致公司新增同业竞争。

  本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

  2.根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报表进行的审计，并出具的“和信审字（2021）第000586号”《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

  3.公司及公司现任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

  4.本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司50.29%的股权。本次交易的交易对方持有的标的资产不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

  5.本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定

  因此，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  十一、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

  经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

  1.本次交易的标的资产为标的公司的50.29%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开监事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，相关事项已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

  2.本次交易的交易对方合法拥有标的资产，不存在其他限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

  3.本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，有利于提升上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

  4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

  综上，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  十二、审议通过了《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事王诗雨回避。

  特此公告。

  兴民智通（集团）股份有限公司

  监事会

  2021年5月28日

  证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-048

  兴民智通（集团）股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案暨公司

  股票复牌及一般风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称“中科信维”或“标的公司”）股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：兴民智通；证券代码：002355）自2021年5月17日开市时起停牌。具体内容详见公司2021年5月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-043）。停牌期间，公司依据相关规定于2021年5月22日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-045）。

  2021年5月28日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容请见公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  为维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：兴民智通，证券代码：002355）自2021年5月31日（星期一）上午开市起复牌。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  鉴于本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及其它与本次重组相关的议案。本次重组尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经报中国证券监督管理委员会核准，尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  兴民智通（集团）股份有限公司

  董事会

  2021年5月31日

  证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-051

  兴民智通（集团）股份有限公司

  关于提请股东大会批准控股股东

  免于以要约方式增持公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）筹划发行股份购买武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称“中科信维”或“标的公司”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2021年5月28日分别召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，尚需公司股东大会审议。

  本次交易前，四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）于2020年5月28日与青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，四川盛邦将其持有的公司4,000万股股份转让给青岛创疆，并将其持有的剩余股份（115,848,000股）表决权委托给青岛创疆，青岛创疆成为公司控股股东。本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，青岛创疆将持有公司22.22%股份，四川盛邦持有公司11.38%股份，四川盛邦表决权委托给青岛创疆，因此青岛创疆仍为公司控股股东，持股比例将超过30%，导致青岛创疆认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，青岛创疆应当在认购公司新发行股份暨继续进行收购时依法向公司的股东发出全面要约或者部分要约。

  根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

  鉴于青岛创疆已承诺认购本次交易的配套融资股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，待公司股东大会批准后，青岛创疆在本次交易取得的公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出收购要约的条件。

  特此公告。

  兴民智通（集团）股份有限公司

  董事会

  2021年5月28日

  证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-053

  兴民智通（集团）股份有限公司

  关于以资产抵押向银行申请综合

  授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以资产抵押向银行申请综合授信的议案》，同意以公司部分自有土地、房产、机器设备及子公司部分土地向银行申请总额不超过5.5亿元的综合授信。现将具体情况公告如下：

  一、基本情况

  根据公司业务发展需要，为满足公司生产经营资金需求，公司拟以公司自有部分土地、房产、机器设备及子公司部分土地作为抵押，向兴业银行股份有限公司烟台分行申请总额不超过人民币5.5亿元的综合授信，期限一年。最终授信额度、期限等以银行审批为准，以上综合授信额度不等于公司实际发生的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次资产抵押申请综合授信事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  公司与兴业银行股份有限公司烟台分行无关联关系。

  二、抵押物的基本情况

  1、本次拟用于抵押的自有资产的具体明细如下：

  ■

  烟台正盛土地房地产资产评估有限公司以2021年4月30日为基准日对上述拟实施抵押的不动产进行了评估，评估值合计为4129.87万元。

  山东博莱仕资产评估有限公司以2021年5月6日为基准日对上述拟实施抵押的机器设备进行了评估，评估值合计为8282.60万元。

  2、本次拟用于抵押的子公司唐山兴民钢圈有限公司资产的具体明细如下：

  ■

  烟台正盛土地房地产资产评估有限公司以2021年4月27日为基准日对上述拟实施抵押的子公司土地进行了评估，评估值合计为6330.43万元。

  除本次抵押外，以上房产、土地及机器设备不存在其他抵押或第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法措施。

  三、对公司影响

  公司以部分自有不动产、机器设备及子公司土地向兴业银行股份有限公司烟台分行提供抵押担保，是为了满足公司融资需求，贷款为公司生产经营所需，该抵押担保事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

  四、其他

  公司董事会授权董事长根据实际经营需求在上述授信额度范围内办理该授信及抵押事宜，签署有关合同及文件等。

  五、备查文件

  第五届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  兴民智通（集团）股份有限公司

  董事会

  2021年5月31日

  证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-052

  兴民智通（集团）股份有限公司

  关于暂不召开公司临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）筹划发行股份购买武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称“中科信维”或“标的公司”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2021年5月28日分别召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了本次交易相关的议案。具体详见公司于同日披露的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。

  基于本次交易相关工作的总体安排，公司董事会决定暂不召开审议相关议案的临时股东大会，待相关工作及事项完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。

  特此公告。

  兴民智通（集团）股份有限公司董事会

  2021年5月31日