万马科技股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告

原标题：万马科技股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：300698　　　        证券简称：万马科技　　        公告编号：2021-037

　　一、董事会会议召开情况

　　万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日向全体董事发出召开第二届董事会第十八次会议的书面通知，并于2021年5月25日以通讯方式召开。本次会议由董事长张禾阳女士主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于取消变更剩余募集资金用途暨收购果通科技的议案》

　　公司董事会于2021年4月13日审议同意变更剩余募集资金用途暨收购果通科技事；《股权转让协议》签署后，因变更标的股权受让主体，各方经友好协商，一致同意终止《股权转让协议》，由变更后的标的股权受让主体与转让方、目标公司重新签署股权转让协议，公司董事会同意《关于取消变更剩余募集资金用途暨收购果通科技的议案》。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　2、审议通过了《关于全资子公司购买关联方无形资产的议案》

　　同意拟由公司全资子公司上海优咔网络科技有限公司以2,500万元向上海果通通信科技有限公司及上海路随通信科技有限公司购买为开展车联网业务所需的软件技术平台、软件著作权、专利及商标等必要的无形资产。关联董事张禾阳、张珊珊、姚伟国、陈文涛、苏仁宏、冯宇回避表决。（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的2021-039号公告）

　　表决结果：3票赞成、0 票反对、0 票弃权、6票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2021年6月10日召开公司2021年第一次临时股东大会，股权登记日为2021年6月3日。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　万马科技股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　证券代码：300698　　　        证券简称：万马科技　　        公告编号：2021-038

　　万马科技股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会通知的公告

　　万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月25日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意于2021年6月10日召开2021年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项披露如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：公司2021年第一次临时股东大会。

　　2、 股东大会的召集人：公司第二届董事会。公司于2021年5月25日召开的第二届董事会第十八次会议决议，以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年6月10日召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、 会议召开的日期和时间：

　　（1） 现场会议时间：2021年6月10日（星期四）下午15:00开始。

　　（2） 网络投票时间：2021年6月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月10日上午 9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使

　　表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复

　　投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、 股权登记日：2021年6月3日（星期四）

　　7、 出席对象：

　　（1）截至股权登记日2021年6月3日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐机构等相关人员。

　　8、 会议地点：浙江省杭州市西湖区天际大厦公司会议室

　　9、 涉及融资融券的相关投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于全资子公司购买关联方无形资产的议案》。

　　因本次交易构成关联交易，公司关联股东需回避表决。

　　上述提案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年5月26日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告。

　　根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，上述提案需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2021年第一次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、

　　股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表

　　人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式

　　附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记；

　　（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；

　　若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附

　　后）和本人身份证复印件到公司登记。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证

　　件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记时间：2021年6月9日17:00前（信函以收到邮戳为准）。

　　3、登记地点：浙江省杭州市西湖区天目山路181号天际大厦公司董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系人：冯宇、王丽娜

　　联系电话：0571-61065112

　　传真：0571-63755239

　　联系地址：杭州市西湖区天目山路181号天际大厦万马科技董事会办公室

　　邮政编码：310013

　　2、本次股东大会为期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　万马科技股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股东参会登记表

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“350698”，投票简称：“wm投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、

　　“反对”或“弃权”。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为

　　准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年6月10日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间：2021年6月10日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内经深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　万马科技股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托_____先生（/女士）全权代表本人（本单位），出席万马科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按照本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号或营业执照登记号：

　　委托人股东账号：             委托人持股数及股份性质：

　　受托人姓名：                 受托人身份证号：

　　一、 表决指示：

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在议案对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。

　　二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

　　委托日期：     年     月     日

　　附件三：

　　万马科技股份有限公司

　　参会股东登记表

　　证券代码：300698　　　        证券简称：万马科技　　        公告编号：2021-039

　　万马科技股份有限公司关于提请

　　股东大会同意关联交易的公告

　　特别提示：公司董事会提请股东大会同意公司全资子公司购买关联方无形资产的议案。

　　一、关联交易基本情况

　　万马科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万马科技”）于2021年5月25日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司购买关联方无形资产的议案》，关联董事张禾阳、张珊珊、姚伟国、陈文涛、苏仁宏、冯宇回避表决，非关联董事以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过，拟由公司全资子公司上海优咔网络科技有限公司（以下简称“上海优咔”）以2,500万元向上海果通通信科技有限公司（以下简称“果通科技”）及上海路随通信科技有限公司（以下简称“上海路随”）购买为开展车联网业务所需的软件技术平台、软件著作权、专利等必要无形资产，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易事项属于尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议且关联股东须回避表决，公司董事会提请股东大会同意本次关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）浙江万马智能科技集团有限公司

　　（1）基本情况

　　注册资本：9120万元

　　法定代表人：张德生

　　公司住所：浙江省杭州市临安区经济开发区鹤亭街555号8幢

　　经营范围：实业投资；研发、销售：电力设备、器材，橡塑制品、橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、纸制品、纸浆、初级食用农产品（不含食品、药品）、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、饲料、燃料油（除成品油及危险化学品）、纺织原料、玻璃、矿产品、沥青（除石油、危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材（除原木）、汽车配件；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，浙江万马智能科技集团有限公司总资产460,721.04万元，净资产为145,421.35万元。2020 年度实现营业收入369,322.05万元，净利润75,280.28万元。以上数据未经审计。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　浙江万马智能科技集团有限公司（以下简称“万马集团”）为公司实际控制人张德生控制的企业，万马集团符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 第（五）项规定的情形，为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　公司因向果通科技及上海路随收购CMP相关无形资产与万马集团形成关联交易。万马集团依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，且不是失信被执行人。

　　（二）上海果通通信科技有限公司

　　（1）基本情况

　　注册资本：3000万元

　　法定代表人：施成斌

　　公司住所：上海市长宁区天山路600弄1号1805室-7

　　经营范围：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成服务；企业管理咨询；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发。

　　截至2020年12月31日，上海果通通信科技有限公司（以下简称“果通科技”）总资产28，748.01万元，净资产为2,877.89万元。2020 年度实现营业收入13，833.83万元，净利润2，334.50万元。以上数据经审计。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　果通科技为万马集团收购的全资子公司，果通科技符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 第（五）项规定的情形，为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　公司因向果通科技及上海路随收购CMP相关无形资产与果通科技形成关联交易。果通科技依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，且不是失信被执行人。

　　（三）上海路随通信科技有限公司

　　（1）基本情况

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：施成斌

　　公司住所：上海市黄浦区制造局路258号413室

　　经营范围：从事通信科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络工程，系统集成，企业管理咨询，从事货物及技术进出口业务；销售通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）物联网技术服务，网络与信息安全软件开发，电信业务。

　　截至2020年12月31日，上海路随总资产915万元，净资产为40.7万元。2020 年度实现营业收入788万元，净利润-69.9万元。以上数据未经审计。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　路随科技为万马集团收购的果通科技的全资子公司，上海路随符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 第（五）项规定的情形，为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　公司因向果通科技及上海路随收购CMP相关无形资产与上海路随形成关联交易。路随科技依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务, 且不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　上海优咔网络科技有限公司拟以2,500万元向果通科技及上海路随购买为其开展车联网业务所需的软件技术平台、软件著作权、专利等必要无形资产，具体标的资产范围以北京中同华资产评估有限公司为本次资产收购出具的“中同华评报字（2021）第1005号”《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估范围为准。

　　购买的相关无形资产的是果通科技及上海路随持有的部分无形资产，主要为果通科技公司及上海路随的CMP平台核心技术相关的专利及软件著作权，包括10项专利技术，其中4项已发放证书，5项进入实质审查阶段，1项处于申请公布阶段；25项软件著作权，均已取得软件著作权证书，其中果通科技10项，上海路随15项。在应用上有承续性、相互借鉴性和不可分割性的特点，在实际运用中共同发挥作用，为资产使用人带来持续收入，故评估机构将相关专利和软件著作权作为一个无形资产组合进行评估。

　　车联网连接管理平台（CMP）的主要功能包含实名制激活、维修换件、套餐管理与订购、融合计费、开通/结算、一键检测、网络质量监测、内容分发等功能，以统一API的方式与车企的信息化系统，包括销售管理系统、车联网服务平台、制造执行系统对接，完成全生命周期的联网车辆连接管理及流量运营。具体资产类型见下表：

　　无形资产相关联的收入预测如下：

　　（二） 关联交易协议签署情况

　　1. 交易对手方情况

　　受让方：上海优咔网络科技有限公司（以下简称“上海优咔”）

　　住所：上海市青浦区五厍浜路203号13幢六层F区618室

　　法定代表人：姚伟国

　　转让方：上海果通通信科技有限公司（以下简称“果通科技”）

　　住所：上海市长宁区天山路600弄1号1805室-7

　　法定代表人：施成斌

　　上海路随通信科技有限公司（以下简称“上海路随”）

　　住所：上海市黄浦区制造局路258号413室

　　法定代表人：施成斌

　　2. 作价方式及支付

　　2.1 根据北京中同华资产评估有限公司于2021年5月19日出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为2,500万元。

　　2.2  基于标的资产评估情况，双方确定标的资产的作价（不含税）为人民币2,500万元（以下简称“标的资产收购价格”，为支付标的资产收购价格而产生的款项以下简称“标的资产收购价款”）。

　　2.3 标的资产收购价款将分三期支付，具体支付安排如下：

　　第一期：于2022年5月31日前支付上海优咔2021年新增车联网业务产生的净利润的30%，但不超过人民币600万元；

　　第二期：于2023年5月31日前支付上海优咔2022年新增车联网业务产生的净利润的30%，但已支付的标的资产收购价款总额合计不超过人民币1,200万元；

　　第三期：于2024年5月31日前支付上海优咔2023年新增车联网业务产生的净利润的35%，但已支付的标的资产收购价款总额合计不超过人民币2,500万元。

　　2.4 各方同意并确认，标的资产收购价款全部支付给果通科技，果通科技与上海路随之间的结算及债权债务关系由果通科技与上海路随之间解决，与上海优咔无关。上海路随在任何情况下均不得基于本协议向上海优咔提出任何权利主张。

　　2.5 各期标的资产收购价款支付前，果通科技应当向上海优咔开具和提供等额于每期标的资产收购价款的增值税专用发票。

　　3. 人员安排

　　根据经营需要，上海优咔有权（但无义务）要求承接果通科技及上海路随在职员工（具体人员范围以上海优咔决定为准，以下简称“转移人员”），果通科技及上海路随应当尽最大努力促使转移人员与上海优咔签署《劳动合同》，有关费用（包括但不限经济补偿金等）、支付义务、争议及纠纷由果通科技及上海路随承担，与上海优咔无关。

　　4. 后续安排

　　4.1   果通科技承诺：自交割日起，除存量业务（指截至本协议签署日果通科技及其子公司（包括但不限于上海路随，下同）为已交付给客户的业务提供存续期间的维护服务，不包括向客户交付新增产品或提供新增服务；以下简称“存量业务”）外，不得直接或间接通过任何主体从事车联网业务或在该等业务中拥有任何权益；不得在同万马科技股份有限公司及其子公司在相同或者相类似业务的实体获取任何利益；违反本条不竞争承诺的所有收益归万马科技及其子公司所有，并需赔偿万马科技及其子公司的全部损失。

　　4.2   自交割日起，在果通科技及路随科技公司主体存续的前提下，果通科技及上海路随承诺并应当确保，万马科技及其子公司有权合法有效使用“果通科技”“上海路随”（及其英文名称）名称、品牌、商标（并应确保无任何第三方有权向万马科技及其子公司提出任何权利主张），且万马科技及其子公司无需向任何主体支付任何费用。同时，若万马科技及其子公司因该等使用导致遭受任何损失的，果通科技及上海路随应当在损失发生后10日内赔偿万马科技及其子公司遭受的全部损失。

　　4.3   各方确认，若因果通科技及上海路随后续债务处理、破产、清算、注销等原因（如有）导致标的资产转移存在障碍或者无法转移或导致上海优咔或万马科技遭受任何标的资产损失的，果通科技及上海路随应当在损失发生后10日内赔偿上海优咔或万马科技遭受的标的资产范围内的直接损失（损失金额按本协议以及正式协议约定的各项资产金额确定）。

　　4.4   果通科技及上海路随存续期间，为维护存量客户及存量业务，仍然需要使用标的资产中的车联网连接管理平台软件，履行查询及数据统计职能。为此，上海优咔同意授权果通科技（及其子公司）有偿使用标的资产CMP软件，具体如下：

　　（1）车联网连接管理平台软件授权内容：车联网CMP软件1套，仅限于车联网现有客户及业务用于日常维护使用，不增加新的客户与用户。

　　（2）软件授权包含的技术支持：

　　①车联网连接管理平台相关技术问题的咨询，包括使用过程中的问题解答与建议；

　　②BUG及时响应，按照车联网连接管理平台的版本维护计划进行补丁修复；

　　③车联网连接管理平台在主版本不变的基础上进行的软件更新；

　　④工作日提供电话技术解答，其他时间段微信或其他即时通信方式沟通；

　　⑤其他与车联网连接管理平台的指导与建议。

　　（3）授权费用为人民币40万元/年，授权费用起始日为标的资产交割日，自标的资产交割日起20个工作日内及起始日起每届满一年后的20个工作日内支付当年度授权费用，并支付至上海优咔届时指定的银行账户。

　　（三）关联方的特别承诺

　　关联方张德生、万马集团 、果通科技特别承诺如下：

　　（1）自万马集团完成收购果通科技全部股权之日起（以万马集团工商登记为果通科技股东为准，以下简称“收购完成日”），承诺方及承诺方控制的其他企业、果通科技除存量业务（指截至收购完成日，果通科技为已交付给客户的业务提供存续期间的维护服务，不包括向客户交付新增产品或提供新增服务）外，不得直接或间接通过任何主体从事车联网业务或在该等业务中拥有任何权益；不得在同万马科技股份有限公司（以下简称“万马科技”）及其子公司在相同或者相类似业务的实体获取任何利益；违反本条不竞争承诺的所有收益归万马科技及其子公司所有，并需赔偿万马科技及其子公司的全部损失。

　　（2）若果通科技将存量业务形成的应收账款结清，且存量业务维护服务期限结束后，承诺方将促使果通科技进入解散清算程序，并最终注销果通科技。

　　（3）以上承诺以万马科技股份有限公司股东大会审议通过万马科技全资子公司上海优咔收购果通科技相关无形资产为生效条件。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　该关联交易有利于上市公司进入物联网领域，能帮助公司快速切入车联网市场，增强相应的技术能力，获得客户的准入资格，与关联方发生交易属于正常的市场行为，有利于保证公司经营业绩稳步增长，降低成本，减少资金风险，拓展公司新型业务，探索新的利润增长点。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格公允定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。

　　（二）关联交易对上市公司的影响

　　有利于拓宽上市公司通信领域相关的上下游产业，快速切入物联网领域，通过整合出让方已有的车联网生态链资源、市场和技术优势，以连接管理为基础，不断拓展自动驾驶时代的车联网服务范围，丰富车联网信息娱乐服务内容，深耕前装车联网业务，积极探索前后装一体化服务体系，提升公司的持续盈利能力；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为18.67万元。

　　六、独立董事意见

　　1.独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见：根据万马科技关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事就本次关联交易事项的独立意见：公司能够严格遵守《公司章程》的规定，该关联交易定价办法是以评估价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价公平、合理，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司其他股东利益的情况。同意将上述关联交易事宜提交公司2021年第一次临时股东大会审议。 关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规 以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司全资子公司上海优咔购买关联方无形资产构成关联交易，交易定价公允，且为上市公司发展新业务所必备，关联交易情况已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司关联交易制度等相关规定，符合公司的实际情况，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司全资子公司购买关联方无形资产事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2.独立董事关于第二次董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3.海通证券有限责任公司出具的《关于万马科技股份有限公司关联交易的核查意见》

　　万马科技股份有限公司董事会

　　2021 年5月25日

　　证券代码：300698　　　        证券简称：万马科技　　        公告编号：2021-040

　　万马科技股份有限公司《关于对万马科技股份有限公司的关注函》的回复公告

　　特别风险提示：

　　1. 公司董事会已终止对上海果通通信科技有限公司（以下简称“果通科技”）100%股权的收购，并与果通科技原股东签订了终止协议。经与果通科技原股东协商，由公司的关联方浙江万马智能科技集团有限公司参照同等条件受让果通科技100%的股权。收购完成后，公司全资子公司上海优咔网络科技有限公司（以下简称“上海优咔”，2020年11月16日注册，尚未开展业务）以2,500万元人民币向关联方果通科技及上海路随通信科技有限公司（以下简称“上海路随”）受让其持有的CMP连接平台等开展车辆网联业务的必要性资产。后续果通科技及上海路随将相应的团队、技术和业务迁移到上海优咔，同时公司控股股东承诺果通科技仅为收购完成日（股东大会批准通过关联交易之日）已经交付至客户的业务继续提供存续期间的维护服务，不再向客户交付新的产品和服务；公司控股股东及其关联方不开展新增车联网等类似业务，待上述业务执行到期后，公司控股股东将履行程序，及时注销果通科技。公司提醒投资者关注，上述方案实施过程中，因不可预知的因素，造成果通科技团队、技术和业务迁移等周期延长，影响上海优咔网络业务开展；同时，团队到位后，也存在相互磨合的风险。

　　2. 向关联方果通科技收购相关无形资产已通过董事会审议，但需股东大会审议通过后方能实施，详见公告《关于提请股东大会同意关联交易的公告》公告编号：2021-039。

　　3. 相关业务和团队迁移到上海优咔网络科技有限公司与客户进行了初步的沟通，原则上获得了客户的同意，但仍需客户的最终批准。若实际执行过程中，不能得到客户的最终批准，将对子公司上海优咔网络科技有限公司开展车联网业务产生重大不利影响。

　　4. 果通科技存续期间，为维护存量客户，需要借助公司的软件平台，履行查询及数据统计职能。为此，公司授权果通科技有偿使用CMP软件中的基础号码管理功能，即基础信息查询、统计报表等功能，授权费用为人民币40万元/年，授权费用起始日为标的资产交割日，自标的资产交割日起20个工作日内及起始日起每届满一年后的20个工作日内支付当年度授权费用。上述关联交易需要公司股东大会批准。

　　5. 根据目前的资产收购协议，公司将分三期向果通科技支付2,500万元收购款，即2022年支付不超过上海优咔2021年净利润的30%，但总额不超过600万元；2023年支付不超过上海优咔2022年净利润的30%，但总额不超过1,200万元；2024年支付不超过上海优咔2023年净利润的35%，但总额不超过2,500万元，且需扣除2022年和2023年已支付部分。无论上述支付是否已累计到达2,500万元，自2025年开始公司无须再支付上述无形资产的转让费。虽然上述支付方案较好地保护了公司的利益，但若上海优咔业绩未达预期，公司经营业绩可能会承受压力。

　　万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月3日晚间收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对万马科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第216 号）（以下简称“关注函”），要求公司就关注函中相关问题作出书面说明。公司收到关注函后高度重视，立即组织拟收购的果通科技及相关部门和中介机构开展核查工作并致函相关方核实关注函所涉事项。因收购方案出现重大调整，现公司就关注函中所涉个别问题答复如下：

　　1、回函显示，果通科技是最早的互联网市场参与者之一，是国内最大的第三方车联网连接管理服务提供商。请你公司结合目前市场上主要车企近三年销售联网车辆的台数、金额、与非联网车辆的比重差异、各车企选择的车联网管理服务供应商情况，以及果通科技核心竞争力、车联网管理服务的市场进入门槛、市场份额等说明其相较于其他车联网管理服务供应商的具体优势，是否存在夸大性宣传或误导性陈述。

　　答：

　　“果通科技是最早的车联网市场参与者之一，是国内最大的第三方车联网连接管理服务提供商。”的说法，鉴于无权威部门数据，公司将上述说法修改为：“果通科技是从事车联网市场业务较早、规模较大的车联网连接管理服务提供商”，车联网行业情况及果通科技的竞争优势说明如下：

　　1. 果通车联网市场份额

　　2020年国内汽车乘用车市场联网功能渗透率为48%（数据来源：IHS Markit 2020，“https://www.sohu.com/a/433906307_492537”），联网车数量约为948万（乘联会：2020年国产狭义乘用车全年批发销量达1976.3万辆）。根据市场公开销售量数据及联网率预测，2018年～2020年典型车企的销量及联网率以及车联网连接管理服务供应商如下：

　　单位：辆

　　注：销量数据来自乘用车市场信息联席会公开信息，联网率数据来自于公司根据咨询企业的预测数据及市场情报分析得出的预测值。

　　2015年中国市场领先的自主品牌车企逐步开始在前装市场规划汽车联网功能。在此之前，汽车联网主要以后装方式实现。2015年上汽乘用车与阿里集团共同成立斑马网络，2016年吉利成立亿咖通科技，开始进行汽车联网功能和相关车服务平台的开发。果通科技在2015年已经开始连接管理平台的产品规划和开发，在亿咖通成立之初即与其进行战略合作。随着吉利汽车与亿咖通科技的高速发展，果通科技管理的连接数也迅速增加。果通科技2020年实现新增车联网连接数为122.6万辆，存量车联网连接数约为400万辆，总体市场占有率为12.93%。在第三方车联网连接管理服务市场中，按连接数的市场占有率较高，是国内规模较大的车联网连接管理服务提供商。

　　2. 果通科技核心竞争力

　　果通科技在车联网连接管理领域具备的核心竞争力包括技术能力、行业经验、客户关系、服务支撑体系。通过不断的积累，与运营商及其他第三方连接管理服务提供商相比，形成了较强的竞争优势：

　　2.1 技术能力优势

　　果通科技通过多年的前装车企服务，积累了较强的技术能力优势，包括以下内容

　　（1） 通信技术优势

　　在移动通信技术从3G、4G向5G发展过程中，果通科技通过引入通信行业专业人才，形成了车联网连接的专业规划、建设、运维和演进能力，帮助客户填补移动通信技术缺口；

　　（2） 连接管理平台优势

　　通过不断的技术演进，采用业界领先的K8S/Docker架构，实现连接管理平台的微服务化部署，整体架构既具备高性能，又具备高可靠性，高性能的分布式融合计费网关，每日可处理10亿条以上的计费话单，核心API可用率99.99%，确保了车企业务稳定开展，果通科技与国内三大运营商均完成了技术对接；

　　（3） 知识产权积累优势

　　拥有多项实用新型及待实审的专利技术，支持多运营商混合发卡，支持网络质量优化，提高网络质量，降低平台接入难度；

　　（4） 项目管理能力优势

　　公司已经有十余人通过了全球项目管理专业认证（PMP）认证，具备一支专业化的项目管理团队。通过实施项目管控Toll-Gate机制，已经完成10余个客户项目的项目评审会议。

　　无论是技术研发管理还是售后支持，均采用规范化的项目管理制度，提升实施效率，减低客户风险。

　　2.2 行业经验优势

　　果通科技自成立以来，一直立足前装车企客户，致力为车企提供高质量、高安全、可运营的连接服务，长期与前装车企合作积累了大量的经验，开发了一整套符合车企业务流程的连接管理平台以及相关的支撑模块、工具，向超过400万辆以上的联网汽车提供了连接管理服务，从单一的集成式连接管理平台1.0版本，2019年演进至具备融合计费、分布式部署的2.0版本，目前已经演进至具备内容分发网络、流量运营、质量监测、容器化、微服务化的3.0版本，具备较高的行业经验壁垒。果通科技积极参与GSMA、CCSA、TAF等行业协会，并在车联网、eUICC等领域参与起草多份技术规范，具有一定的行业影响力。

　　2.3 客户关系优势

　　果通科技与车企客户紧密合作，在车辆设计、测试、销售、运营等阶段进行深入的对接。通过业务流程、IT系统集成等方式，果通科技的连接管理服务与车企客户合作紧密，有效地提升了车企对于联网车辆的管理效率，帮助车企完成了全生命周期的连接管理，并通过B2B2C模式、CDN服务等进一步帮助车企提升连接质量、降低连接成本、增加内容运营服务收入。

　　2.4 服务支撑体系优势

　　果通科技的核心人员均具备移动通信行业背景，均有在运营商、设备商和软件开发服务商工作经历，在多年与车企合作过程中，形成了一支通信专业知识面广、执行力强、响应快的技术支持队伍，其中包含一线技术支持、二线专家支持及三线研发支持，共计20余人。专业的服务支撑可以确保1小时内作出响应，4小时内完成故障处理或临时解决方案。与运营商物联网服务支撑体系相比，提供了更加专注于前装车联网行业的服务支撑体系，提升了客户的网络质量，加快了开发速度，提升了售后服务质量。

　　3. 车联网管理服务的市场进入门槛较高

　　由于汽车行业对于质量、流程的要求，车联网管理服务的市场进入门槛较高。果通科技利用先发优势，与主要客户建立了较高的门槛，同时积极拓展市场，已经在自主品牌客户群取得一定的突破。主要体现在以下几个方面：

　　3.1 新车开发流程较长

　　根据车企的产品开发流程，一款车从规划到设计、生产试制、认证到批量生产SOP阶段，大约需要3年左右的时间。连接管理服务供应商需要参与新车开发与测试阶段的连接管理规划设计。果通科技在多家车企均参与新车型的开发与测试，提供包括网络通信能力、测试卡与测试环境等各类服务。

　　3.2 新技术要求高

　　客户需要通过不同的技术手段，灵活选择基础通信运营商，需要具备合规的eUICC技术及多网切换技术，同时随着移动通信网络从4G向5G演进，需要不断提升TBOX生产及整车组装环境的网络可靠性及效率。果通科技积极参加工信部、GSMA、CCSA、TAF等行业组织的规范制定，包括《eUICC安全技术要求和测试方法》、《基于TEE的eSIM技术要求》、《车载T-BOX信息安全技术要求》、《2020-0140T-YD_面向消费电子设备的支持远程SIM配置的服务管理技术要求(征求意见稿)》等规范，确保用合规的方式满足车企的创新需求。

　　3.3 技术平台深度集成

　　基于车企客户复杂的业务需求、庞大的生产销售体系，车联网连接管理平台需要进行大量的定制开发，并与车联网管理平台（TSP）、汽车销售管理平台（DMS）进行深度集成。同时车企需要在车企侧部署的流量运营平台，更是需要投入大量的定制工作量才能满足需求。果通科技通过单点对接、全程服务的方式与重点客户形成了深度对接。

　　3.4 业务流程对接复杂

　　订单流程、售后服务流程均与车企客户紧密对接。售后服务体系与车企的车联网专业子公司、研究院车型项目组均需要进行多层次的对接。果通科技与客户通过系统间及组织架构间进行了深度对接。

　　综上所述，公司对果通科技的描述不存在夸大性宣传或误导性陈述。

　　2、回函显示，施成斌曾经代闫楠、李勋宏持有果通科技股份，律师在核查时认为前述股权代持事项通过三人于2015年9月22日签署的《股权代持协议》予以确定。

　　（1）请你公司结合闫楠、李勋宏、施成斌投资企业主业情况说明是否属于与果通科技相同或相似业务，或从事果通科技上下游相关业务，是否与果通科技存在同业竞争或者关联交易。

　　（2）代持股份还原相关人员是否涉及纳税义务，相关人员是否已依法缴纳税款，如未缴纳税款是否存在被处罚的法律风险。

　　（3）2020年11月、12月，施成斌将部分股份转让给闫楠、李勋宏、上海务杰投资管理合伙企业（有限合伙）、驰瑞投资管理（上海）合伙企业（有限合伙）的作价依据及合理性，每股作价存在差异的原因。

　　（5） 请律师详细说明未对代持相关出资的资金流水进行核查的原因及合理性，如何保障股权不存在纠纷或潜在纠纷。

　　答：

　　因改由公司的关联方浙江万马智能科技集团有限公司受让果通科技100%的股权。上市公司不再受让果通科技股权，故未再安排对股权代持等相关事宜进一步核查。

　　3、回函显示，果通科技的主要业务分为物联网营运管理服务——移动通道、物联网营运管理服务——联通通道、智能卡销售三大类，主要客户为湖北亿咖通科技有限公司（以下简称“亿咖通科技”），亿咖通科技成立于2016年，你公司根据吉利汽车的销售目标预测果通科技未来的盈利情况。

　　（1）请详细列示果通科技与亿咖通科技合作以来的三大业务模块的收入及成本情况、互联网车辆销售量、各季度使用移动通道及联通通道的车辆数、车辆加载智能卡数量、移动通道每季度数据流量总额及车辆平均流量数、联通通道每季度激活套餐价格、服务年限及套餐数量、果通科技各季度采购的流量数及套餐数等，并结合前述数据的配比性及关联性说明果通科技销售收入、成本核算的真实性及准确性。请会计师说明针对果通科技销售收入、成本核算的真实性及准确性实施的具体核查程序、核查比例、核查结果。

　　（2）结合果通科技各项业务历史明细数据详细说明主要业务未来五年盈利预测的依据及合理性，请评估师对盈利预测合理性核查并发表明确意见。

　　答：

　　因改由公司的关联方浙江万马智能科技集团有限公司受让果通科技100%的股权。上市公司不再受让果通科技股权，未再安排会计师、评估师对果通科技的收入、成本、盈利预测等进一步核查分析。

　　4、回函显示，果通科技目前已与上汽、东风汽车等车企开展合作，请详细说明与前述车企合作的具体内容，是否已经开展实质商业合作，相关订单的签署情况，并结合前述情况提示大客户依赖风险。

　　答：

　　果通科技于2019年9月与上海汽车集团股份有限公司及斑马网络技术有限公司签署了《车联网连接服务三方采购协议》，与上汽已经开展了实质性商业合作，上汽集团项目合作主要包括上汽乘用车与上汽大众两大主机厂。上汽乘用车合作的主要内容是提供车联网连接+管理一体化方案，通过上汽乘用指定的车联网运营主体斑马公司提供服务，两项服务合计按单车5年收取费用，结算由斑马向果通进行支付，项目于2020年开始批量发卡，目前有两个车型在用，规模在5万连接数左右，原预计2021年Q3还将有两个车型启动发卡。上汽大众的合作内容主要是提供车联网连接管理增值服务，包括定制化的车载一键检测解决方案与产线下线监测解决方案，项目于2020年启动，在2021年内将逐步落地，后期基于该服务将进一步与上汽大众探索车载连接发卡，车联网业务运营等多方面的合作。

　　果通科技于2019年05月01日与东风汽车下属控股子公司的控股公司武汉东浦信息技术有限公司签订了《车联网连接服务合同》，与东风已经开展了实质性商业合作，与东风汽车合作的项目主要通过东风集团旗下车联网公司东风联友落地。合作项目包括东风新能源商用车与东风日产东风新能源商用车两大主机厂的合作，主要内容是提供车联网连接+管理一体化方案，项目于2019年启动并已开始实施，至今已发展1.5万连接数，依托该项目果通科技完成了和东风联友TSP+DMS平台侧的连接管理能力对接，项目范围包含预装+前装，东风日产首期自预装项目启动，发卡规模预计在10万连接数/年。

　　上汽项目的合作模式为：果通与上汽乘用车公司以及斑马签署三方协议，由上汽乘用车指定斑马采购果通的服务，服务项包括：连接服务套餐包，连接管理服务，两项服务合计按单车5年收取费用，服务定价上汽乘用车与果通通过招标确定，结算由斑马向果通进行支付。

　　连接服务资源由果通向运营商采购，通过果通的自研平台将其打包为连接服务套餐包向上汽乘用车以及斑马进行提供；连接管理服务由果通通过自研的连接管理平台与斑马的平台对接后，向上汽乘用车提供服务。

　　5、 回函显示，你公司在估计商誉时，估计可辨认净资产的公允价值为1.29至1.49亿元之间，主要包含客户关系和商标、专利、软著等可辨认无形资产。请详细说明前述可辨认净资产的具体详情、公允价值计量的依据及合理性、收购时该部分的会计处理原则。

　　答：

　　因改由公司的关联方浙江万马智能科技集团有限公司受让果通科技100%的股权。上市公司不再受让果通科技股权，故不再涉及到相关估计商誉事宜。

　　6、请详细说明果通科技股东在公司的任职情况、岗位职责、对果通科技的具体贡献、职业经历等，是否为关键核心人员、结合其投资、任职情况说明是否与果通科技存在同业竞争或者关联交易，收购完成后相关人员的任职安排及具体整合措施，果通科技的后续运营是否对相关人员存在重大依赖。

　　答：

　　果通科技现有股东为施成斌、闫楠、李勋宏、张继业、刘以非、高岭等六人。其中施成斌一直在公司担任CEO职务，负责公司总体运营，李勋宏在公司担任CTO职务，负责公司技术。经公司关键核心人员认定流程，已认定李勋宏属于关键核心人员。闫楠曾于2015年10月至2019年12月在果通科技子公司路随通信担任商业拓展经理职务，未担任公司高管。张继业、刘以非、高岭等三人占股总数为2.5%，均为财务投资性质，未参与公司运营。以上股东与果通科技均不存在同业竞争或者关联交易。

　　为了防止同业竞争或关联交易，果通科技现有主要股东施成斌、闫楠、李勋宏未来（60）个月内，其不得直接或者间接从事果通科技及上海优咔现有及历史业务及与之竞争的业务（以下简称“竞争业务”，但双方协商一致的除外）。具有竞争性的活动包括但不限于（1）投资其他从事竞争业务的实体（对上市公司投资且持有5%以下股份的情形除外）；（2）在其他从事竞争业务的实体任职或者担任任何形式的顾问或获取任何利益；（3）接受其他从事竞争业务的实体的委托，从事前述竞争业务的合作研发、技术交流或类似业务；（4）向目标公司（包括其子公司）的竞争对手提供与竞争业务有关的咨询性、顾问性服务；或（5）唆使或诱导目标公司（包括其子公司）的任何职工接受其或其他第三方的聘用或委托。

　　果通科技现有股东李勋宏作为关键核心人员同时承诺按劳动合同之约定在受让方公司任职，任职期限将不少于六十（60）个月，未经受让方同意，其不得以任何形式对外兼职（包括以顾问名义）。收购完成后李勋宏将继续在受让方公司任职，继续担任技术负责人的职务。

　　因改由公司的关联方浙江万马智能科技集团有限公司受让果通科技100%的股权。上市公司不再受让果通科技股权，交易完成后，经公司认定的关键核心人员会随着技术和业务迁移到上海优咔。同时公司控股股东承诺果通科技仅为收购完成日（股东大会批准通过关联交易之日）已经交付至客户的业务继续提供存续期间的维护服务，不再向客户交付新的产品和服务；公司控股股东及其关联方不开展新增车联网等类似业务，待上述业务执行到期后，公司控股股东将履行程序，及时注销果通科技，不再持续性运营。

　　7、 回函显示，果通科技不存在未决诉讼，但我部核查中发现，果通科技作为被告与中国移动通信集团上海有限公司存在诉讼。请你公司详细说明相关诉讼的具体情况、是否涉及对公司已有专利、技术等的纠纷、潜在纠纷风险及对生产经营的影响，是否对相关诉讼计提预计负债，若否，说明其合理性；交易对价中是否考虑未决诉讼的影响，回函未准确披露未决诉讼的原因，是否存在虚假披露。请律师对果通科技涉诉情况进行全面核查并发表明确意见。

　　答：

　　截止至深交所创业板公司管理部下发的《关于对万马科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 180号）复函日所述事涉果通科技作为被告与中国移动通信集团上海有限公司存在的诉讼，相关案件涉讼仅为人民币1732.00元及相应的违约金，且原告已撤诉并于2020年05月25日结案；公司已充分考虑在交易基准日的相关影响，不涉及对公司已有专利、技术等的纠纷、潜在纠纷风险，也不影响生产经营，不影响原交易对价，故不存在虚假披露。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，保荐机构对交易真实性、交易标的业务、历史沿革、收入成本真实性等全面核查后针对关注函问题发表明确意见。

　　答：

　　因改由公司的关联方浙江万马智能科技集团有限公司受让果通科技100%的股权。上市公司不再受让果通科技股权，未安排保荐机构对交易的真实性、交易标的业务、历史沿革、收入成本真实性等再进行核查。

　　万马科技股份有限公司董事会

　　2021年5月25日

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