SPAC交易流程详解及案例介绍|美元_新浪财经

原标题：SPAC交易流程详解及案例介绍来源：富途资讯

近年来，上市在国际资本市场上大放异彩，并得到了来自对冲基金大佬到商界巨星的广泛加盟和拥趸。今天咱们就以详细的SPAC交易流程和部分案例来聊聊到底什么是SPAC 。

SPAC（Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司）是一种借壳上市的创新融资方式，其整个的交易流程如下图：

举个例子：

2014年3月28日，在文银国际的辅导下，SPAC公司Sino Mercury Acquisition Corp（以下简称SMAC）注册成立。

2014年9月2日，SMAC在纳斯达克主板挂牌IPO，交易代码：SMAC.US，共发售400万个UNIT。每个UNIT包括一个普通股(Common)、一个权证(Warrant)、一个附权股(Right)。每单位以8美元的发售价出售，9月底，400万个UNIT便被抢购一空。

2015年4月27日，SMAC宣布它与综合贷款解决方案提供商Wins Finance Group Ltd.（$稳盛金融(WINS.US)$）达成最终并购协议，并购完成后，新公司将以股票代码：WINS，在纳斯达克资本市场上市。

第一阶段：SPAC公司设立及上市（公告前阶段）

对于投资人来说，在SPAC的整个生命周期有三个阶段可以买入，

在第一个阶段需重点关注的有：

发起人

SPAC的发起人通常是投行、基金公司等专业机构，他们在PE和并购领域有丰富的经验。例如2020年通过SPAC业务兼并在美国上市的中国企业：美联英语，其就是由投资基金IBIS Capital作为发起人设立SPAC并进行了IPO。

另有有史以来规模最大的SPAC案例——Pershing Square Tontine Holdings，其发起人为美国著名的的投资人团队William Albert Ackman设立的公司，其团队拥有投资经验丰富的知名投资人，成为了非常吸金的发起人。

股份+认股权证

SPAC公司以投资单元（Unit）的形式向公共投资者发行股份，一个Unit里一般有1股普通股+1/2或1/3份Warrant。此处的Warrant（认股权证）通常是指：在未来的某个时间之前可以按照11.5美元的价格来认购一股普通股。

Warrant可以简单理解为一个行权价为11.5美元，到期日很远的看涨期权。

认股权证行权时限始于SPAC并购交易完成后30日或SPAC上市后12个月中较后日期，终于SPAC并购交易完成后5年之日，但在股东选择赎回或SPAC清算时可提前终止行权。SPAC股价超过特定金额（一般18美元）达到一定时间，可由SPAC强制赎回。

认股权证是SPAC交易的标配，但不同SPAC之间的权证出现的形态和要求也会有所不同，例如优客工场在SPAC IPO发行的权证属于“附股权”（right），其权益表现如下：(1) 一个right可在业务兼并完成后获得1/10的普通股；(2) 如果SPAC进行清算并解散，right将到期且无任何价值；(3) right持有人没有赎回权。

而于2017年完成SPAC上市的$Altimar Acquisition Corp(ATAC.US)$，该公司募集的unit中包含的权证则为：投票权，该投票权表彰未来合并后的公司投票权的十分之一。公司公开募集400万个unit，每unit股价10美元（其中包含1股普通股及1票投票权）。

关于赎回权证的条件、权证到期的时间等，可在SPAC 公司上市时的发行文件的——认股权证协议（Warrant Agreement)中找到。

信托账户

SPAC与众不同的一点在于，其上市所募集的资金需存托在托管账户内，这笔钱不能用作其他用处，只能用于将来支付SPAC并购交易所需的现金对价，及SPAC并购交易完成后的公司运营资本。

一般情况下，若SPAC在上市后没有在 24个月内完成SPAC并购交易，则托管账户内的资金将连本带息的返还至SPAC股东。如果投资人对投资标的不满，也可以按原价赎回本金。

对于公共投资者来说，在第一阶段买入的股票，其股价能很大程度上也反映出放在信托账户里的现金的价值。信托账户内的资金一般用于：

1.购买短期低风险投资。一般在De-SPAC前，会用来购买美国短期国债。

2.De-SPAC开始后会将资金用来支付并购对价。

3.交易完成后，会用来支付3.5%的成效奖励。

4.最后如果到期未成功进行De-SPAC交易，则将会用来赎回普通股。

截至2021年4月19日，处于SPAC第一阶段的公司概况（部分）：

第二阶段：确认目标公司并进行业务合并（公告后，合并前阶段）

在第二个阶段，我们需重点关注的有：

股东大会

在公司公告宣布目标并购公司后，需要股东大会投票通过业务兼并的协议，只要超过50%的股东投赞同票，则SPAC与目标企业完成并购，而该企业将获得 SPAC 投资者存入托管账户中的资金，SPAC 的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。

但如果有超过50%的股东投反对票，则本次并购失败，当然在规定期限（18—24个月）内，SAPC的管理团队可以选择重新寻找潜在并购企业。

而在这当中投了反对票的股东可以有两个选择，一个是选择以原价赎回原先购买的unit，二是跟随这笔交易完成并购。

SPAC股东赎回权

在第二阶段，SPAC已经宣布了目标公司，投资者在这一阶段买入，代表了对目标公司以及SPAC公司完成并购的能力的看好，但如果SPAC并购交易缺乏市场吸引力，SPAC股东则可选择赎回其持有的SPAC股权，即在业务兼并实施前，公众投资人可以要求SPAC赎回其认购的普通股并返还相应投资资金（按届时托管账户权益比例）。

而当公众投资人看好业务兼并的时候，可以在兼并实施后行使认股权证，以打折的价格购买SPAC的普通股。

需要注意的是，普通股所含有的投票权和认股权证、赎回权是分离的。SPAC股东无论在股东大会上对SPAC并购交易投赞成或反对票（或没有投票），均不影响其行使赎回权。

截至2021年4月19日，处于SPAC第二阶段的公司概况（部分）：

让我们来看几个具体案例吧：

Faraday Future(法拉第未来）

2021年4月6日，Faraday Future（法拉第未来，简称：FF）正式向美国证监会递交S4上市文件,计划与SPAC公司Property Solutions Acquisition Corp.合并交易，并以股票代码「FFIE」在纳斯达克上市。消息公布后，SPAC公司$Property Solutions Acquisition(PSAC.US)$盘前涨超4.5%，成交量突破309万美元，较前一交易日扩大近8倍。

$FutureFuel Corp(FF.US)$计划于5月份与SPAC公司完成合并并上市，公司首席执行官表示，合并上市后的法拉第未来将能卖出2400辆电动汽车。

Traveloka

2021年4月9日，据媒体引述消息称，印尼独角兽企业、在线旅游服务商Traveloka正与Bridgetown就SPAC上市及合并进行深入讨论。

当日$Bridgetown Holdings Ltd(BTWN.US)$股价上涨，截至收盘涨13.18%，报12.11美元。据悉，交易予Traveloka估值约50亿美元，若上市成功，东南亚将迎来新的互联网上市巨头。

Grab

据3月12日市场消息称，东南亚「超级应用」公司Grab计划与SPAC公司$Altimeter Growth Corp(AGC.US)$达成合作，以借壳上市的方式登录纳斯达克，消息传出后，Altimeter Growth Corp当日收涨超22%。

4月13日，Grab正式宣布，将与SPAC公司Altimeter Growth Corp.合并以实现上市，合并后Grab的估值为396亿美元。据报道，此次合并是有史以来最大的空白支票交易，也是东南亚公司有史以来最大的美国股票发行，消息发出后，Altimeter Growth Corp.当日收涨超9%。

第三阶段：合并完成，新公司更名并正式转入美国主板上市交易

确定合并意向并交割完成后，SPAC公司将向SEC递交双方签署的并购交易文件及并购声明等，最终目标公司与SPAC将合并更名并实现上市。

例如，Social Capital的IPOA SPAC在2019年收购了Virgin Galactic。在收购当天，原股票代码：「IPOA」停止交易，并被新的股票代码：「SPCE」取代。