山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

原标题：山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  （上接A17版）

  3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、实际控制人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后控股股东、实际控制人累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

  4、如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东、实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东、实际控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。

  5、控股股东、实际控制人增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。控股股东、实际控制人增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

  6、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：

  （1）控股股东、实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  （2）如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人停止从发行人处获得股东分红，且控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让，直至控股股东、实际控制人按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  （四）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的承诺与预案

  1、当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在公司披露本人买入发行人股份计划的3个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。

  2、通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。

  3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  4、本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。

  5、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：

  （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  （2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  四、相关责任主体关于招股意向书信息披露的承诺

  （一）发行人关于招股意向书信息披露的承诺

  发行人承诺：公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）；上述股份回购的价格为发行价并加算银行同期存款利息（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格；如因公司招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

  （二）发行人控股股东窦宝德、实际控制人窦宝德及窦光朋关于招股意向书信息披露的承诺

  发行人控股股东窦宝德、实际控制人窦宝德及窦光朋承诺：公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）；上述股份回购的价格为发行价并加算银行同期存款利息（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格；如因公司招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

  （三）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股意向书信息披露的承诺

  发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。如因公司招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。

  （四）本次发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构、验资复核机构、评估机构就招股意向书信息披露的承诺

  中德证券有限责任公司承诺：“中德证券有限责任公司为山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将先行赔偿投资者损失。”

  北京海润天睿律师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因本所或本所律师存在过错而给他人造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

  北京中天华资产评估有限责任公司承诺：“如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在执业行为存在过错，违反了法律法规、中国资产评估师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该文件的合理信赖而将其用于山东百龙创园生物科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该部分投资者承担相应的民事责任。”

  五、发行人及其控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于未履行公开承诺的约束性措施

  （一）发行人承诺

  发行人承诺：发行人在首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本公司的义务，若未能履行，则本公司将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：立即采取措施消除违反承诺事项，提出并实施新的承诺或补救措施，按监管机关要求的方式和期限予以纠正，造成投资者损失的，依法赔偿损失。

  （二）发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺

  本人在公司首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成承诺人的义务，若未能履行，则承诺人将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：立即采取措施消除违反承诺事项；提出并实施新的承诺或补救措施；如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有；公司有权直接扣除承诺人自公司取得的利润或报酬以实现承诺人承诺事项；公司有权直接按承诺人承诺内容向交易所或证券登记机构申请承诺人所持公司股份延期锁定；造成投资者损失的，依法赔偿损失。

  六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  （一）公司对本次首发摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人拟通过如下措施填补本次发行对股东即期回报的摊薄：

  1、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》中规定了利润分配制度。为保证股东回报机制的连续性和稳定性，发行人已在2019年第三次临时股东大会时制定《公司上市后未来三年分红规划》，进一步落实分红政策。

  2、进一步优化治理结构、加强内部控制，提升经营决策效率和盈利水平

  自成立以来，多年的经营积累和储备为发行人未来的发展奠定了良好的基础。发行人将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省发行人的各项费用支出，全面有效地控制发行人经营和管控风险，提升经营决策效率和盈利水平。

  （二）公司全体董事、高级管理人员承诺

  公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

  2、承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、如发行人未来实施股权激励方案，承诺人承诺未来股权激励方案的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、承诺切实履行发行人制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

  七、利润分配政策和未来分红规划

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了上市后适用的利润分配政策和未来分红规划，详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”相关内容。

  八、发行人关于首次公开发行股票并上市股东信息披露的相关承诺

  发行人承诺公司股东不存在以下情形：

  1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

  2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；

  3、以发行人股权进行不当利益输送。

  九、重大风险提示

  公司风险因素详见本招股意向书摘要第五节之“一、风险因素”。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  公司系由百龙有限整体变更设立。

  2016年9月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对百龙有限2016年7月31日的资产负债表进行了专项审计并出具了瑞华专审字[2016]02090011号《专项审计报告》；2016年9月19日，北京中天华资产评估有限责任公司对百龙有限以2016年7月31日为基准日的全部资产和负债进行了评估，并出具了中天华资评报字[2016]第1490号《资产评估报告》。

  2016年9月12日，百龙有限股东会决议，以截至2016年7月31日的净资产34,110.21万元整体变更设立山东百龙创园生物科技股份有限公司，其中9,500万元折合股份公司9,500万股，其余24,610.21万元进入资本公积。

  2019年11月18日，致同对百龙有限整体变更设立为股份有限公司的情况进行审验并出具《验资报告》（致同验字（2019）第110ZC0213号），截至2016年9月25日，变更后的注册资本人民币9,500万元，累计股本人民币9,500万元。

  2016年9月25日，百龙有限全体股东签署了《发起人协议》，约定将百龙有限变更为股份有限公司。2016年9月25日，公司召开创立大会，审议通过百龙有限变更为股份有限公司相关议案。

  2016年9月30日，百龙创园办理完毕工商变更登记手续并更换了德州市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9137148278349486XB）。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  发行人设立时的股权结构如下：

  ■

  发行人系由百龙有限整体变更设立，改制前原企业的所有资产和业务全部进入发行人。改制前原企业、改制后发行人的主营业务均为益生元系列产品、膳食纤维系列产品和其他淀粉糖（醇）系列产品的生产、销售。改制设立发行人前后，发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。

  三、发行人有关股本的情况

  （一）本次发行前后公司的股本情况

  发行人本次发行前总股本为9,500.00万股，本次拟公开发行普通股3,180.00万股，发行后公司总股本为12,680.00万股。本次公开发行的股份占发行后总股本的25.08%。

  公司发行前后，股本结构如下：

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  （二）公司前十名股东

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  （三）前十名自然人股东及其任职情况

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  （四）国有股份或外资股份情况

  发行人本次发行前不存在国有股份或外资股份情况。

  （五）股东关联关系及关联股东的各自持股比例

  股东窦宝德、窦光朋系父子关系，截至本招股意向书摘要签署日，窦宝德与窦光朋分别直接持有发行人63.18%、3.21%的股份。

  股东郭恩元为股东深圳恩复的有限合伙人，郭恩元持有深圳恩复99.85%的出资比例；股东深圳恩复与嘉兴恩复的普通合伙人均为北京恩利伟业投资管理有限公司。截至本招股意向书摘要签署日，郭恩元、深圳恩复与嘉兴恩复分别直接持有公司4.21%、14.42%、2.42%的股份。

  除此之外，发行人其余股东之间不存在关联关系。

  四、发行人的主营业务情况

  （一）主营业务

  公司主营业务为益生元系列产品、膳食纤维系列产品、其他淀粉糖（醇）系列产品和健康甜味剂产品的研发、生产及销售。

  公司的主要产品广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品、医药、动物营养及饲料等行业。益生元系列产品可改善人体肠道微生态、促进有益菌增殖、抑制有害菌的生长，具有提高机体免疫力、润肠通便等功效；膳食纤维系列产品除具有润肠通便的功能外，还能调节机体胆固醇和血脂水平，服用后可增加饱腹感，用于下游产品中可提高其膳食纤维含量；其他淀粉糖（醇）系列产品作为蔗糖替代品，已广泛应用于食品工业；健康甜味剂产品除可作为蔗糖替代品外，还因热量极低，具有调节人体血糖水平的功能。

  公司自设立以来主营业务未发生重大变化。

  （二）主要产品及其用途

  1、益生元系列产品

  公司生产的益生元系列产品主要包括低聚果糖、低聚异麦芽糖，以及低聚半乳糖、低聚木糖等。该系列产品作为食品配料广泛应用于食品、饮料、乳制品等行业。

  2、膳食纤维系列产品

  公司生产的膳食纤维系列产品主要包括抗性糊精和聚葡萄糖。

  3、其他淀粉糖（醇）产品

  公司生产的其他淀粉糖（醇）产品主要包括麦芽糖醇、果葡糖浆、麦芽糖浆等，主要是作为蔗糖替代品，应用于食品行业。

  4、健康甜味剂产品

  公司生产的健康甜味剂产品主要为阿洛酮糖，阿洛酮糖是在自然界中天然存在但含量极少的一种稀有单糖，其甜味及口感与蔗糖相当类似或接近，但其热量却远低于蔗糖，对于肥胖以及糖尿病患者是一种理想的蔗糖代替物。阿洛酮糖安全，口感柔和细致，甜味温和细致，食用期间与之后都没有不良口感。美国FDA宣布阿洛酮糖不在“添加糖”、“总糖”营养标签中标注，因此在这两项类目中不计算其添加量，为阿洛酮糖在食品中，特别是无糖、少糖产品中大量应用奠定了政策基础。

  （三）公司销售模式

  公司主要采用直接销售的销售方式，下游客户主要为食品、饮料、乳品、保健品等生产商和营养健康配料贸易商，贸易商再将产品销售给下游食品、饮料、乳品、保健品等生产商或终端消费者。

  （下转A19版）

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