广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）|广东_新浪财经

原标题：广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

　　证券代码：002705 证券简称：新宝股份

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　本次非公开发行股份具体情况如下：

　　发行股票数量：25,254,895股

　　发行股票价格：38.25元/股；

　　发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份25,254,895股，将于2021年1月12日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况及限售期安排

　　本次发行认购情况及限售期安排情况如下：

　　根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　公司全称：广东新宝电器股份有限公司

　　英文名称：Guangdong Xinbao Electrical Appliances Holdings Co., Ltd.

　　股票简称：新宝股份

　　股票代码：002705

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　上市时间：2014年1月21日

　　法定代表人：郭建刚

　　组织机构代码：61765384-5

　　注册地址：佛山市顺德区勒流镇政和南路

　　办公地址：佛山市顺德区勒流镇龙洲路

　　注册资本：80147.2885万元

　　公司电话：0757-25336206

　　公司传真：0757-25521283

　　公司网址：http://www.donlim.com/

　　电子邮箱：investor@donlim.com

　　经营范围：生产经营电蒸汽熨斗、搅拌机、咖啡壶、开水器、面包机、电动牙刷、冲牙器、牙齿美白器、消毒器、充电器、口腔护理类产品、按摩器、家用美容美体类仪器、家用理疗护理类仪器、家用美发造型类仪器等家用电器产品，水处理设备，机械设备，锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、动力电池（用于家电产品、数码产品，移动电源），模具、电机、电路板等电器产品散件、零配件，塑料制品（国家限制、禁止类除外）、工程塑料、精密压铸件，从事产品设计、模具设计、嵌入式软件设计、认证测试等服务，为企业提供管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

　　2020年7月17日，发行人召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司开设募集资金专项账户的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于制定<广东新宝电器股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）>的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告》等与本次非公开发行相关的议案。

　　2020年8月3日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司开设募集资金专项账户的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于制定<广东新宝电器股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　（二）本次非公开发行监管部门核准过程

　　2020年10月26日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会核准，广东新宝电器股份有限公司拟非公开发行不超过240,441,865股新股。

　　2020年11月2日，经中国证监会“证监许可[2020]2837号”文核准，新宝股份非公开发行不超过240,441,865股新股。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　本次发行实际发行数量为25,254,895股，发行价格为38.25元/股。截至2020年12月23日，本次非公开发行的10家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司指定账户。

　　2020年12月24日，经立信出具的《广东新宝电器股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金验证报告》（信会师报字[2020]第ZC10609号）验证，截至2020年12月23日，东莞证券已收到新宝股份非公开发行发行股票认购资金总额965,999,733.75元。

　　2020年12月24日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费（含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。

　　2020年12月25日，经立信出具《广东新宝电器股份有限公司截至2020年12月24日止验资报告》（信会师报字[2020]第ZC10610号）验证，截至2020年12月24日，新宝股份非公开发行发行股票募集资金总额965,999,733.75元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）26,123,819.09元，本次募集资金净额为939,875,914.66元，其中计入“股本”25,254,895.00元，计入“资本公积-股本溢价”914,621,019.66元。各投资者全部以货币出资。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本次发行新增股份已于2020年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）发行方式及承销方式

　　本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。

　　（二）发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

　　（三）发行数量

　　2020年11月2日，中国证监会核发《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（“证监许可[2020]2837号”），核准新宝股份非公开发行不超过240,441,865股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

　　本次非公开发行股票数量为25,254,895股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

　　（四）锁定期

　　本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（五）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（六）定价基准日、发行价格及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2020年12月16日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即33.90元/股。

　　本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为38.25元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（七）发行对象

　　依照《发行方案》、《认购邀请书》，保荐机构（主承销商）根据簿记建档的情况，以全部申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股数为25,254,895股，募集资金总额为965,999,733.75元。本次发行对象最终确定为10家，均在170名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

　　（八）募集资金量和发行费用

　　本次发行募集资金总额为965,999,733.75元，减除发行费用（不含税）26,123,819.09元后，募集资金净额为939,875,914.66元。公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　（九）本次发行的申购报价及获配情况

　　1、《认购邀请书》发送情况

　　发行人及主承销商于2020年11月26日向中国证监会报送了《广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，包括截至2020年11月20日新宝股份前20名股东（广东东菱凯琴集团有限公司、东菱电器集团有限公司2名关联方除外），证券投资基金管理公司44家，证券公司36家，保险机构17家，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的27名投资者，共计142名投资者。

　　截至询价申购日2020年12月18日（T日）上午9:00，另有28名投资者表达了认购意愿，发行人和主承销商向上述投资者以电子邮件或邮寄快递的方式发送了共计170份认购邀请书。

　　东莞证券股份有限公司及北京国枫律师事务所认为认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第五届董事会第十三次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

　　本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　2、投资者申购报价情况

　　2020年12月18日（T日）9:00-12:00，在北京国枫律师事务所全程见证下，簿记中心共收到20单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。

　　共有20家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价情况如下：

　　3、首轮确定的投资者股份配售情况

　　首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的《申购报价单》进行簿记建档。根据首轮投资者询价情况及上述配售原则，首轮申购共发行25,254,895股人民币普通股，发行价格为38.25元/股。首轮配售的投资者获配具体情况如下：

　　4、追加认购流程及投资者获配情况

　　根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为38.25元/股。首轮配售数量25,254,895股，首轮募集资金总额965,999,733.75元，基本达到拟募集金额目标。发行人与保荐机构（主承销商）未启动追加认购。

　　（十）投资者适当性管理工作

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为中等风险R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：

　　本次新宝股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述10个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

　　（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：

　　经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的上述10个发行对象均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料。以下投资者或其对应的产品，因不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。具体名单如下：

　　（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　1、发行对象与公司的关联关系

　　上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

　　3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　三、本次发行的发行对象情况

　　本次非公开发行的发行对象为中欧基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上海景林资产管理有限公司、广发基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司、郭伟松。发行对象相关情况如下：

　　（一）中欧基金管理有限公司

　　（二）中国人寿资产管理有限公司

　　（三）上海景林资产管理有限公司

　　（四）广发基金管理有限公司

　　（五）九泰基金管理有限公司

　　（六）上海东方证券资产管理有限公司

　　（七）郭伟松

　　四、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：东莞证券股份有限公司

　　住所：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心

　　法定代表人：陈照星

　　保荐代表人：袁炜、郜泽民

　　协办人：林妙旋

　　项目组成员：伍智力、钟人富

　　联系电话：0769-22119285

　　传真：0769-22119285

　　（二）发行人律师

　　名称：北京国枫律师事务所

　　住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　　单位负责人：张利国

　　经办律师：潘波、黄巧婷

　　联系电话：010-88004488/66090088

　　传真：010-66090016

　　（三）审计机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

　　会计师事务所负责人：杨志国

　　经办注册会计师：张锦坤、吴满琼

　　联系电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　（四）验资机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

　　会计师事务所负责人：杨志国

　　经办注册会计师：张锦坤、吴满琼

　　联系电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　第二节本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次非公开发行完成股份登记前，截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行完成后的前十名股东情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至2020年12月30日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　二、本次非公开发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加25,254,895股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资本结构将得到优化，总资产和净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行完成及募投项目实施完毕后，公司将通过新建项目进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（五）对公司高级管理人员结构的影响

　　本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

　　（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。本次非公开发行的募投项目运营后，可能涉及与公司关联方的日常关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、主要财务数据及财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　（二）合并利润表主要数据

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　（四）主要财务指标

　　第四节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　一、关于本次发行定价过程的合规性

　　保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为，新宝股份本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（“证监许可[2020]2837号”）和新宝股份履行的内部决策程序的要求，且符合《广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。

　　二、关于本次发行对象选择的合规性

　　保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《广东新宝电器股份有限公司非公开发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

　　三、关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明

　　保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为，发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。

　　第五节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　根据北京国枫律师事务所于2020年12月31日出具的《北京国枫律师事务所关于广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》，发行人律师北京国枫律师事务所认为：

　　“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

　　截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人已提交发行对象获配股份登记申请手续，尚需办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。”

　　第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　签署时间：2020年9月25日

　　保荐机构：东莞证券股份有限公司

　　保荐代表人：袁炜、郜泽民

　　保荐持续督导期限：非公开发行股票当年剩余时间及其后一个完整会计年度，需延长保荐督导期间的按中国证监会的相关规定执行。

　　二、上市推荐意见

　　受新宝股份委托，东莞证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主承销商。东莞证券具有保荐机构资格，符合中国证监会的相关规定。东莞证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构（主承销商）东莞证券认为：“发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，东莞证券同意推荐新宝股份股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。”

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

　　2、东莞证券股份有限公司关于广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　3、北京国枫律师事务所关于广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东新宝电器股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金验证报告》（信会师报字[2020]第ZC10609号）和《广东新宝电器股份有限公司截至2020年12月24日止验资报告》（信会师报字[2020]第ZC10610号）；

　　5、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2837号）；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件的审阅

　　1、查阅时间：工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00。

　　2、查阅地点：投资者可到公司的办公地点查阅。