南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告|南京_新浪财经

原标题：南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　证券代码：688580 证券简称：伟思医疗公告编号：2020-005

　　重要内容提示：

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金20,221,893.13元置换已投入募投项目的自筹资金16,789,973.57元及已支付发行费用的自筹资金3,431,919.56元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18 元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、发行申请文件承诺募投项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　（单位：人民币元）

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据上述投资项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后再予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况

　　本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京伟思医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]02101号），截至2020年7月31日，本公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为16,789,973.57元，具体情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　（二）自筹资金预先支付发行费用的情况

　　公司本次公开发行费用为人民币91,729,995.18元，在募集资金到位前公司已用自筹资金支付公开发行费用人民币3,431,919.56元（不含税），本次拟置换人民币3,431,919.56元，具体情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　四、本次以募集资金置换履行的审议程序

　　公司于2020年12月15日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金20,221,893.13元置换已投入募投项目的自筹资金16,789,973.57元及已支付发行费用的自筹资金3,431,919.56元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　本次以募集资金置换预先已投入自筹资金不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，全体独立董事一致认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此同意公司使用募集资金20,221,893.13元置换已投入募投项目的自筹资金16,789,973.57元及已支付发行费用的自筹资金3,431,919.56元。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，未与公司募投项目实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金20,221,893.13元置换已投入募投项目的自筹资金16,789,973.57元及已支付发行费用的自筹资金3,431,919.56元。

　　（三）会计师事务所意见

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京伟思医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]02101号），认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了伟思医疗截至2020年7月31日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金事项。

　　五、上网公告附件

　　（一）南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（二）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南京伟思医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告（天衡专字[2020]02101号）；

　　（三）长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意见。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：688580 证券简称：伟思医疗公告编号：2020-006

　　南京伟思医疗科技股份有限公司关于

　　变更经营范围、修订《公司章程》的公告

　　南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月15日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权相关人员办理后续工商变更登记等相关事宜。具体情况如下：

　　一、变更经营范围的情况

　　由于公司业务发展需要，公司在原经营范围基础上拟增加“货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）”。增加事项最终以市场监督管理局核定为准。

　　变更后的经营范围：医疗器械生产、经营；计算机软硬件开发、销售；计算机系统服务；电子产品、金属材料、化工产品、建材、日用百货、五金交电、通讯设备、仪器仪表销售；电子产品租赁；医用电子仪器技术咨询及售后服务；房屋租赁；文化创意服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《公司法》、《证券法》等相关规定，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次变更经营范围及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

　　上述变更以市场监督管理局最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：688580 证券简称：伟思医疗公告编号：2020-007

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于拟签订项目投资协议的公告

　　重要内容提示：

　　● 公司拟在中国（南京）软件谷南园以公开竞买的方式取得项目用地的国有土地使用权，打造伟思医疗总部研发经济园项目。本项目计划总投资金额为人民币5亿元。本项目投资、实施是以竞买目标土地为前提，该事项具有不确定性，土地使用权的最终成交价格及取得时间具有不确定性。

　　● 该项目在土地摘牌成功并取得国有建设用地使用权公开出让成交确认书后365日内取得建筑规划许可证和建筑工程施工许可证，在取得建筑规划许可证和建筑工程施工许可证后960日内全部竣工投产。

　　● 本项目具体的投资金额、建设周期和实施进度尚存不确定性，公司将根据公司战略规划、经营计划、资金情况和协议内容分步实施。

　　● 本项目在实施过程中，可能会受到宏观经济环境、行业发展趋势、国家或地方政策调整等不确定因素的影响，给项目建设带来不确定性风险。

　　● 本次投资不属于关联交易，不构成重大资产重组事项，需提交公司股东大会审议。

　　一、协议签订的基本情况

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）拟与中国（南京）软件谷管理委员会（以下简称“软件谷管委会”）签订《项目投资协议》，计划在中国（南京）软件谷南园打造伟思医疗总部研发经济园项目，项目计划总投资金额为人民币5亿元。

　　本次投资不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。

　　（一）协议对方的基本情况

　　中国（南京）软件谷，位于南京市雨花台区，由南京市委市政府的派出机构—中国（南京）软件谷管理委员会管辖。

　　公司与中国（南京）软件谷管理委员会不存在关联关系。

　　（二）签订协议已履行的审议决策程序

　　公司于2020年12月15日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟签订项目投资协议的议案》，同意公司与软件谷管委会签订本次项目投资的合作协议。此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：中国（南京）软件谷管理委员会

　　乙方：南京伟思医疗科技股份有限公司

　　（二）项目用地

　　1、该项目地块位于中国（南京）软件谷南园，土地编号Sb020-04-017地块，该地块用地面积约36亩（以实际测量为准），最终四至范围及实际用地面积以规划红线及国土部门实测为准。

　　2、项目地块用地性质为：科研用地（B29a），土地使用权出让年限为50年（具体起讫时间以《国有建设用地使用权出让合同》为准）。

　　3、乙方以公开竞买的方式取得项目用地的国有土地使用权。最终挂牌公告价格以国土部门评估价格为准

　　（三）合作主要内容

　　1、甲方同意以约110万元/亩的价格进行有关的土地挂牌申请，最终挂牌公告价格以国土部门评估价格为准。如挂牌期间国家、省、市土地政策进行调整，以调整后的政策为准，甲方不承担责任。

　　2、在土地竞买、项目建设、园区管理等过程中，所产生的土地出让金、项目建设费用、配套设施费用、各项规费和税款以及其他费用，乙方应按照国家地方相关法律规定支付并承担有关费用。

　　3、乙方承诺完成协议约定的相关指标。

　　4、甲方按协议约定给予乙方相关奖励。

　　5、该项目在土地摘牌成功并取得国有建设用地使用权公开出让成交确认书后365日内取得建筑规划许可证和建筑工程施工许可证，在取得建筑规划许可证和建筑工程施工许可证后960日内全部竣工投产。

　　6、如因乙方之外的任何第三方参与项目地块的竞争，导致乙方未取得该项目地块，乙方有权终止本协议；如因乙方未按期完成总平方案设计而导致挂牌迟延，遇到国家土地价格上调，乙方应继续按照本协议约定履行，并自行承担由此所导致的全部不利后果。

　　7、为保证项目建设顺利实施，乙方须在土地出让正式公告前10个工作日内（具体时间以甲方书面通知为准）向甲方支付人民币1,000万元，作为乙方按期完成项目建设的保证金（以下简称“建设保证金”，该建设保证金不计利息）。若乙方最终未取得该项目宗地，甲方在地块摘牌日起30个工作日内将该建设保证金退还乙方。

　　8、在乙方按期进行项目建设的情况下，甲方按协议约定期限将上述建设保证金返还乙方。

　　（四）违约责任

　　1、如乙方未能按照本协议约定的时间节点完成相应工作及建设，甲方有权根据乙方逾期时间，每逾期一日，直接扣除该时间节点相对应部分的建设保证金的千分之五，作为乙方应承担的违约金。

　　2、在乙方符合获得各项审批所要求的条件的情况下，如遇政府未在规定时间内完成审批事项等非乙方原因，导致乙方未能按照本协议约定的时间节点完成相应工作及建设的，不视为乙方违约，并且上述时间节点将按政府审批超出的具体天数向后顺延。

　　3、若因乙方原因造成最终未能摘牌成功，之前给予乙方的奖励补贴乙方均无条件退还给甲方。

　　4、若乙方总部主体落户至软件谷辖区后未满十年即提前迁出的，之前给予乙方的奖励补贴，乙方均无条件退还给甲方。

　　（五）保密义务

　　甲、乙双方均对此协议负有保密义务，事先未经另一方的书面同意，不得向第三方披露本协议的全部或部分条款内容，否则应承担赔偿责任。

　　三、本次投资对公司的影响

　　本次投资符合国家政策以及公司的战略发展需要，有利于提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次投资的风险分析

　　1、本次项目投资和实施是以竞买目标土地为前提，项目投资协议涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性。

　　2、本项目具体的投资金额、建设周期和实施进度尚存不确定性，公司将根据公司战略规划、经营计划、资金情况和协议内容分步实施。

　　3、本项目在实施过程中，可能会受到宏观经济环境、行业发展趋势、国家或地方政策调整等不确定因素的影响，给项目建设带来不确定性风险。

　　公司将积极落实本协议的约定事项，并按照相关法律法规要求及时披露项目的进展，敬请投资者注意投资风险。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：688580 证券简称：伟思医疗公告编号：2020-008

　　南京伟思医疗科技股份有限公司关于

　　召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月31日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年12月31日 14 点00 分

　　召开地点：南京市雨花台区宁双路19号9栋公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月31日

　　至2020年12月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1、2已经公司于2020年12月15日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，议案1已经公司于2020年12月15日召开的第二届监事会第十一次会议审议通过。相关内容详见公司于2020年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告及文件。公司将在2020年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 登载《2020年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：不适用

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件及复印件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件及复印件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件及复印件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件及复印件、股东账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡原件及复印件和有效身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件及复印件办理登记手续。

　　3、异地股东可以以邮件的方式进行登记，邮件到达时间应不迟于2020年12月25日17:00，邮件中需注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡扫描件，邮件主题请注明“股东大会”字样。通过邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间、地点

　　登记时间：2020年12月25日（下午14:00-17:00）

　　登记地点：南京市雨花台区宁双路19号9栋一楼

　　（三）注意事项

　　1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、需参加现场会议的股东及股东代表，应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、提供近期行程记录等相关防疫工作。

　　六、其他事项

　　1、出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联系人：钟益群

　　联系电话：025-69670036

　　电子邮箱：ir@vishee.com

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京伟思医疗科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月31日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688580 证券简称：伟思医疗公告编号：2020-009

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2020年12月11日以通讯方式向监事发出。会议于2020年12月15日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席胡平主持，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于公司拟签订项目投资协议的议案》

　　经审议，监事会认为：公司拟与中国（南京）软件谷管理委员会签订《项目投资协议》，符合公司经营规划，不影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，审议过程履行了相应的程序。因此，监事会同意本次签订项目投资协议事宜。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于拟签订项目投资协议的公告》（公告编号：2020-007）。

　　（二）《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2020-005）。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司监事会