上海医药集团股份有限公司监事会关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况说明

原标题：上海医药集团股份有限公司监事会关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况说明

　　证券代码：601607              证券简称：上海医药            编号：临2020-070

　　债券代码：155006              债券简称：18 上药 01

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等相关法律法规和《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。相关公示情况如下：

　　公司于2020年11月9日在公司内部发布了《关于预留股票期权授予对象的名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2020年11月9日起至2020年11月18日止。在公示期限内，公司员工、股东等与本次股票期权激励计划相关的人员可向公司监事会反映公示激励对象情况和存在问题。

　　公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。

　　综上，公司监事会认为：列入公司本次授予预留股票期权的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　上海医药集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二零年十二月十六日

　　证券代码：601607            证券简称：上海医药             编号：临2020-071

　　债券代码：15506             债券简称：18 上药 01

　　上海医药集团股份有限公司关于与上实商业保理有限公司续签《商业保理服务框架协议》暨日常关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 2020年12月15日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）与上实商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）在上海续签了《商业保理服务框架协议》（以下简称“保理协议”或“协议”）。协议规定自2021年1月1日起至2022年12月31日止，本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）在保理公司取得的应收账款融资业务的综合授信总额每年不超过人民币8亿元，其他商业保理服务交易金额每年不超过人民币1亿元。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）（以下简称“上海上市规则”），该交易构成关联交易，且合计交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值大于0.5%但低于5%，故仅需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易系公司日常经营所需,属于正常经营行为,且交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理；本次交易对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　本公司第七届十五次董事会及第七届八次董事会审计委员会已审议通过《关于与上实商业保理有限公司续签<商业保理服务框架协议>暨日常关联/持续关连交易的议案》（以下简称“该议案”）。协议规定自2021年1月1日起至2022年12月31日止，本集团在保理公司取得的应收账款融资业务的综合授信总额每年不超过人民币8亿元，其他商业保理服务交易金额每年不超过人民币1亿元。

　　虽然上海实业（集团）有限公司对保理公司不实施控制，但因上海医药董事沈波先生同时在保理公司担任董事职务，故根据上海上市规则第10.1.3条，该交易构成关联交易，且合计交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值大于0.5%但低于5%，仅需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了独立意见：独立董事认为本次交易系本公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性；遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则；交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议该议案时，公司关联董事沈波先生主动回避了表决，其他董事全部投票同意，表决程序合法、有效。

　　本公司已采纳一套有效的内部监控政策以监督本集团的日常关联交易。在订立有关协议前，本集团的授权部门将审阅及评估交易的具体条款及条件并参考市况及独立第三方当时在正常交易情况下提供的大致相同的保理服务的报价及条款。本公司财务部门每月对本公司的交易进展情况进行跟踪、监控及核查。董事会辖下之审计委员会持续对日常关联交易进行严格阅，以确保有关交易的内部监控措施的完整性及有效性。

　　（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2017年6月15日，上海医药与保理公司首次签订《商业保理服务框架协议》（详见公司公告临2017-028号）。2018年3月23日，上海医药与保理公司续签了《商业保理服务框架协议》（以下简称“原协议”），原协议规定自2017年年度股东大会之日起至2020年12月31日止，本集团在保理公司取得的应收账款融资业务的综合授信总额每年不超过人民币11亿元，其他商业保理服务交易金额每年不超过人民币1亿元（详见公司公告临2018-015号）。过去三年，本公司与保理公司发生业务的实际金额如下：

　　单位：人民币亿元

　　（三） 本次日常关联交易的预计金额和类别

　　保理公司同意按照保理协议向本集团提供一系列商业保理服务业务，包括应收账款融资业务以及其他商业保理服务。其他商业保理服务包括：销售分户（分类）账管理业务、应收账款催收业务、非商业性坏账担保业务及经许可的其他业务。具体年度上限预计如下：

　　单位：人民币亿元

　　上述年度上限乃经考虑以下因素确定：1）本公司2018年度、2019年度及2020年度与保理公司发生商业保理业务的实际历史金额；2）本公司根据各项业务未来年度之预测业务量及估计增长率而厘定的销售预测；3）本公司与保理公司的未来合作计划，即双方正在筹备以商业保理的模式进行资产支持专项计划。

　　二、关联方介绍

　　上实商业保理有限公司

　　成立时间：2016年8月26日

　　企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　注册地：上海市虹口区广纪路173号10层1001室（集中登记地）

　　主要办公地点：上海市虹口区杨树浦路10号19楼

　　法定代表人：林振

　　注册资本：人民币5亿元

　　主要股东：上实融资租赁有限公司（45%）、上海医药集团股份有限公司（27.5%）、上海申通地铁股份有限公司（27.5%）

　　主营业务：商业保理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　财务数据：截至2019年12月31日，保理公司总资产为人民币1,480,306,904.63元、净资产为人民币533,169,365.21元，2019年度实现营业收入为人民币72,380,283.59元、净利润为人民币30,321,551.83元。（经审计财务数据）

　　关联关系：虽然上海实业（集团）有限公司对保理公司不实施控制，但因上海医药董事沈波先生同时在保理公司担任董事职务，故根据上海上市规则第10.1.3条，保理公司属于上海医药的关联法人。

　　三、保理协议主要内容和定价依据

　　1、交易方：本公司、保理公司

　　2、有效期：自2021年1月1日起至2022年12月31日止

　　3、生效条件：交易方已就保理协议的签署及保理协议所述事项完成了必要内部决议和外部批准或豁免或备案程序。

　　4、交易内容及金额：

　　保理公司同意按照保理协议向本集团提供一系列商业保理服务业务，包括应收账款融资业务以及其他商业保理服务。其他商业保理服务包括：销售分户（分类）账管理业务、应收账款催收业务、非商业性坏账担保业务及经许可的其他业务。

　　就应收账款融资业务，在保理协议有效期内，本集团在保理公司取得的综合授信总额每年不超过人民币8亿元，即2020年度、2021年度年度上限分别为人民币8亿元、人民币8亿元。

　　就其他商业保理服务，在保理协议有效期内，本集团与保理公司发生的交易金额每年不超过人民币1亿元，即2020年度、2021年度年度上限分别为人民币1亿元、人民币1亿元。

　　就保理协议项下每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），保理公司和本集团届时将按照一般商业惯例及保理协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体的协议，具体的协议的期限不超过两年。

　　5、定价依据：

　　保理公司承诺向本集团发放应收账款融资款的综合利率，应当按照公平合理的市场定价和一般商业条款；具体而言，不高于同期独立第三方给予本集团同种类应收账款融资的利率水平或保理公司向同等信用级别第三方发放同种类应收账款融资的利率。

　　保理公司承诺向本集团提供其他商业保理服务的收费标准，应当按照公平合理的市场定价和一般商业条款；具体而言，不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有）或保理公司向同等信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次日常关联交易有助于本公司优化资产结构，加速资产周转效率，节约成本，提高资金运用效率；拓宽融资渠道，降低融资成本，符合本公司整体发展战略以及本公司和全体股东的整体利益。对于未来运作中存在的资金管理风险和坏账风险，保理公司将通过严格的内部控制和风险防范措施，确保各项业务平稳运行，规避风险。

　　本次日常关联交易对本公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十二月十六日

　　证券代码：601607         证券简称：上海医药         编号：临2020-072

　　债券代码：155006         债券简称：18 上药 01

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留股票期权的公告

　　重要内容提示：

　　● 预留股票期权权益授予日：2020 年12月15日

　　● 预留股票期权授予数量：273万份

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的股票期权预留授予条件已经达成，根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会的授权，公司于2020年12月15日召开的第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，预留期权授予日为2020年12月15日。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权的授予情况

　　（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2019年9月30日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事基于独立客观判断，就公司拟实施的《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及摘要事项发表独立意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2、2019年9月30日，公司召开第七届监事会第三次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于2019年股票期权激励计划授予对象名单的议案》。公司监事会对《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核查意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　3、2019年11月12日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]297号），原则同意《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　4、公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于2019年12月18日披露的《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》（临2019-095）。

　　5、2019年11月15日至2019年11月24日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年12月18日披露的《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况说明》（临2019-095）。

　　6、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于建议采纳2019年股票期权激励计划的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2019年12月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　7、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决；公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见；公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年12月19日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2019年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　8、2020年2月10日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于2020年2月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　9、2020年11月9日至2020年11月18日，公司在内部公示了预留期权授予对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟授予对象的任何异议。公示期满后，监事会对预留期权授予对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　10、2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，达到以下考核条件：

　　（1）本计划公告前一会计年度公司营业收入增长率不低于10.0%；

　　（2）本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于12.0%，且不低于对标企业50分位；归母净利润不低于上一年度；

　　（3）本计划公告前一会计年度公司研发费用不低于8.5亿元；

　　（4）本计划公告前一会计年度公司业绩综合指数不低于对标企业50分位。

　　4、激励对象个人业绩考核条件达标考核条件达标，达到以下考核条件：

　　本计划公告前一会计年度激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果达到称职及以上。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况且满足业绩考核条件，因此，公司董事会认为激励计划的预留授予条件已经成就。

　　（三）股票期权预留部分授予的具体情况

　　1、授予日：2020年12月15日

　　2、预留授予数量：273万份

　　3、授予人数：28人

　　4、行权价格：20.16元/A股

　　2、根据公司激励计划的规定，预留股票期权的行权价格按照以下价格较高者确定，且不低于A股股票票面金额：

　　①预留授予董事会决议公告前1个交易日的公司A股股票交易均价，为19.02元/A股。

　　②预留授予董事会决议公告前20个交易日的公司A股股票交易均价，为20.16元/A股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

　　6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

　　（1）本激励计划有效期自预留授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）在授予登记日后的24个月为等待期，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　（4）预留授予股票期权的行权条件

　　本激励计划将对公司和激励对象个人进行绩效考核。公司和激励对象满足以下条件，股票期权方可按照行权安排进行行权：

　　公司业绩考核要求

　　（1）本计划预留授予的股票期权以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标具体如下：

　　注1：若考核年度中国药品终端消费增长率低于5%，而上海医药营业收入规模达到对标企业90分位，即视为营业收入及其增长率达标；中国药品终端消费增长率为国家药品监督管理局南方医药经济研究所官方统计的各行权条件考核年度的中国药品终端消费增长率。

　　注2：在本计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。本计划中提及的加权平均净资产收益率均按研发费用视同利润的统计口径计算，加权平均净资产收益率=（归属于母公司股东净利润+研发费用）/平均归属于母公司股东权益。

　　注3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如国家会计政策变化，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等），对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原，并在股东大会以普通议案审议通过后生效。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议业绩指标还原调整时回避表决。

　　注4：业绩综合指数综合考核加权平均净资产收益率、工业销售收入增长率、商业销售收入、研发费用，业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中，公司各细分指标竞争力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位值。

　　注5：行权条件同时满足董事会下达的其他年度目标。

　　（2）在业绩考核中，根据上海医药覆盖研发、制造、分销、零售等多领域的综合业务构成与战略要求，构建包含加权平均净资产收益率、工业销售收入增长率、商业销售收入、研发费用四个细分指标竞争力指数的业绩综合指数评价体系，以衡量上海医药的业绩综合实力。具体评价规则如下：

　　业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中，公司各细分指标竞争力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位值。

　　注1：工业销售收入、商业销售收入、研发费用均为年报披露口径；加权平均净资产收益率=（归属于母公司股东净利润+研发费用）/平均归属于母公司股东权益。

　　注2：授予考核时，工业销售收入增长率为本计划公告前一会计年度的同比增长率；行权条件考核时，工业销售收入增长率为以2016-2018年平均工业销售收入为基数的该期考核年度的复合销售收入增长率。

　　注3：对标企业中，纯工业企业规模权重采用工业销售收入增长率竞争力指数按40计算；纯商业企业规模权重采用商业销售收入竞争力指数按60计算，创新权重计。

　　（3）本计划对标企业综合考虑行业、企业规模、主营业务等因素筛选形成：

　　1）在A股及港股上市公司中根据上海医药经营业务兼具医药工业与医药商业双种属性，选择申银万国行业分类标准下生物制品、化学制药、中药行业和医药商业行业，以及万得咨询行业分类标准下制药、生物科技与生命科学行业和保健护理产品经销商行业，构成对标企业总体筛选样本；

　　2）剔除营收规模较小公司；

　　3）剔除主营业务不相关和隶属同一集团公司；

　　经过分析、筛选后，确定以下30家作为本计划对标企业：

　　若在年度考核过程中对标企业发生以下情形，则授权公司董事会根据实际情况剔除或更换样本，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议对标企业调整时回避表决：

　　1）主营业务发生重大变化；

　　2）出现偏离幅度过大的样本极值。

　　股票期权行权的公司业绩条件达成，则按照本计划规定比例确定个人当年可行权额度。

　　个人绩效考核要求

　　公司依据由董事会审议通过的考核管理办法对激励对象的个人绩效进行评价，当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核结果作为前提条件，原则上绩效评价结果划分为称职及以上、待改进和不合格三个档次。

　　个人当年实际行权额度=个人当年可行权额度×当年个人绩效系数。

　　同时，为了突出药品安全的重要性，对于重大质量、安全事故负有直接责任的激励对象，经公司董事会决定，当期行权条件考核可实行“一票否决”。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会决议过程中回避表决。

　　为更好地实现激励与约束的双重目的，公司将进一步完善个人绩效考核配套管理制度。基于岗位设置，对研发骨干重点考核研发费用的投入有效性、研发里程碑实现、专利申请数量等指标；对营销骨干重点考核销售收入增长和重点产品的市场占有率等指标。

　　因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

　　7、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过且不会超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　注2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的权益数量与公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。

　　二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、董事会确定本次激励计划的预留授予日为2020年12月15日，该授予日符合《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《上海医药集团股份有限公司关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件关于授予日的相关规定。

　　2、公司及预留授予的激励对象均不存在《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。

　　3、本次激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》、《激励计划》等规定的激励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　综上，我们同意公司本次激励计划预留授予的授予日为2020年12月15日，并同意向符合条件的28名激励对象授予共计273万份股票期权，行权价格为人民币20.16元/A股。

　　三、监事会核查意见

　　公司监事会对本次激励计划预留授予相关事项进行了审核，认为：

　　1、本次拟预留授予的激励对象属于公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会审议通过的《激励计划》中规定的预留授予激励对象范围，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次预留授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　2、 公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的授予条件已经成就。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、本次预留授予的授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划》等文件关于授予日的相关规定。

　　公司监事会同意确定本次预留授予的授予日为2020年12月15日，向符合条件的28名激励对象授予共计273万份股票期权，行权价格为人民币20.16元/A股。

　　四、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　根据财政部发布的《企业会计准则第11号—股份支付》以及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关要求，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并在2020年12月15日对本次授出的273万份股票期权的公允价值进行计算。

　　根据2020年12月15日的各项数据，估值模型的各参数取值及说明如下：

　　（一）标的股票市场股价：19.00元/A股（授予日公司收盘价为19.00元/A股）

　　（二）行权价格：20.16元/A股

　　（三）有效期：2.5年、3.5年、4.5年（按每期归属期权的加权平均行权有效期确定）

　　（四）波动率：32.20%、30.71%、28.66%（采用公司最近2.5年、3.5年、4.5年的波动率）

　　（五）无风险利率：2.94%、3.02%、3.09%（采用国债2.5年期、3.5年期、4.5年期存款基准利率）

　　（六）预期分红率：2.03%（采用公司近三年平均股息率）

　　根据估值模型和2020年12月15日的各项数据进行测算，本次授出的三期股票期权单位成本分别为3.37元/A股、3.83元/A股、4.06元/A股，授出的273万份股票期权总成本为1,025.75万元。

　　成本将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，因此，股票期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。根据会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　以上测算结果将以年审会计师事务所审定的金额为准。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所对公司本次股票期权预留授予相关事项出具的法律意见书认为：公司就本次预留授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次预留授予涉及的对象及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权激励计划》等法律、法规或其他规范性文件的相关规定；公司和激励对象不存在《2019年股票期权激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，本计划规定的股票期权的预留授予条件已经满足。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十二月十六日

　　证券代码：601607              证券简称：上海医药            编号：临2020-068

　　债券代码：155006              债券简称：18 上药 01

　　上海医药集团股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）第七届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2020年12月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事10名，实到董事10名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于与上实商业保理有限公司续签<商业保理服务框架协议>暨日常关联/持续关连交易的议案》

　　本公司计划与上实商业保理有限公司（“保理公司”）续签《商业保理服务框架协议》（“保理协议”）。保理协议规定：自2021年1月1日起至2022年12月31日止，本公司及控股子公司在保理公司取得的综合授信总额每年不超过人民币8亿元，其他商业保理服务交易之交易金额每年不超过人民币1亿元。

　　关联/连董事沈波主动回避该议案的表决，九位非关联/连董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

　　上海医药2019年股票期权激励计划规定的股票期权预留授予条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会的授权，公司董事会拟向28名激励对象授予273万份预留股票期权，预留期权授予日为2020年12月15日。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十二月十六日

　　证券代码：601607              证券简称：上海医药            编号：临2020-069

　　债券代码：155006              债券简称：18 上药 01

　　上海医药集团股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）第七届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2020年12月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

　　公司监事会对本次拟被授予预留股票期权的激励对象是否符合授予条件进行核实后，与会监事一致认为：

　　（1）列入公司本次拟被授予预留股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次预留股票期权授予对象的主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。

　　（2）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股票期权预留授予条件已经成就。

　　综上所述，监事会一致同意28名激励对象获授273万份股票期权，并同意本次股票预留期权授予日为2020年12月15日。

　　上海医药集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二零年十二月十六日

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