浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要_新浪财经

原标题：浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行数量：72,992,700股

（二）发行价格：13.70元/股

（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

（四）募集资金总额：999,999,990.00元

（五）募集资金净额：987,357,806.75元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份72,992,700股，将于2020年11月27日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

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本次非公开发行股票完成后，仙居国资所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让。除仙居国资外的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在上市公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注1：本上市公告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

1、2020年4月23日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于公司非公开发行股票的相关议案。

2、2020年6月18日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于公司非公开发行股票的相关议案。审议过程中关联董事、关联股东均已回避表决，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2020年6月8日，仙居县国有资产投资集团有限公司出具了《关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（仙国投发【2020】14号），同意公司报送的《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票方案》；同意仙居县国有资产投资集团有限公司认购数量按照本次非公开发行前所持公司股份数量占公司总股本的比例（即21.5549%）与本次非公开最终发行数量的乘积确定，不足1股的尾数向上取整。关联方董事均已回避表决。

2、2020年8月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

3、2020年9月16日，中国证券监督管理委员会《关于核准浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2217号），核准公司非公开发行不超过1亿股新股。

（三）募集资金到账及验资情况

1、2020年11月2日，天健会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票认购资金验证报告》（天健验〔2020〕469号）。截至2020年10月30日17:00止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币999,999,990.00元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行：中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：320766254539）。

2、2020年11月2日，中信建投证券向仙琚制药开立的募集资金专户划转了认股款（含本次非公开发行应付未付的发行费用）。次日，天健会计师出具的《关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》（天健验〔2020〕473号）。截至2020年11月2日止，发行人已发行A股股票计72,992,700股；本次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为13.70元/股，募集资金总额为999,999,990.00元，扣减相关发行费用后发行人实际募集资金净额为987,357,806.75元，计入实收股本72,992,700.00元，计入资本公积（股本溢价）914,365,106.75元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《浙江仙琚制药股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（四）股份登记和托管情况

本公司已于2020年11月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（三）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

（四）发行过程

发行人及主承销商于2020年10月23日至10月27日合计向119名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2020年9月18日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家、已表达认购意向的投资者64家。

2020年10月28日上午8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到26家投资者回复的《申购报价单》及其附件。具体情况如下：

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其中，上汽颀臻（上海）资产管理有限公司（代上汽投资-颀瑞2号）申购价格为13.81元/股、申购金额为2,500万元的报价低于最低申购金额3,000万元，因此，上汽颀臻（上海）资产管理有限公司（代上汽投资-颀瑞2号）该档报价视为无效报价，除前述情况外，其余《申购报价单》报价均有效。

上述认购对象中，8家为公募基金无需缴纳保证金；18家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金9,000万元。

本次发行首轮申购有效报价总金额为199,100万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和主承销商不再启动追加认购程序。

（五）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2020年10月26日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.84元/股。

发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为13.70元/股，该发行价格相当于本次发行底价12.84元/股的106.75%；相当于2020年10月26日（发行期首日）前20个交易日均价16.04元/股的85.40%，相当于2020年10月26日（发行期首日）前一交易日收盘价15.04元/股的91.09%。

（六）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为72,992,700股，各发行对象认购情况如下所示：

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（七）限售期

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司控股股东仙居国资认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金总额和发行费用

根据天健会计师于2020年11月3日出具的《关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》（天健验〔2020〕473号）验证，发行人募集资金总额为999,999,990.00元，扣除相关发行费用12,642,183.25元（不含税，含保荐及承销费9,999,999.90元，律师费967,930.57元，申报会计师费1,084,905.66元，证券登记费及其他589,347.12元）后，实际募集资金净额为987,357,806.75元，其中：增加股本为72,992,700.00元，增加资本公积914,365,106.75元。

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（九）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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四、发行对象的基本情况

（一）发行对象及发行情况

本次发行最终配售结果如下：

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（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为72,992,700股，发行对象为仙居县国有资产投资集团有限公司、李勤俭、海富通基金管理有限公司、罗相春、范敏华、华泰资产管理有限公司、招商基金管理有限公司、华鲁投资发展有限公司、九泰基金管理有限公司、广东谢诺辰阳私募证券投资管理有限公司、李建花、深圳市招银鼎洪投资管理有限公司、鲁康投资有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司共15名，具体情况如下：

1、仙居县国有资产投资集团有限公司

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2、李勤俭

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3、海富通基金管理有限公司

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4、罗相春

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5、范敏华

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6、华泰资产管理有限公司

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7、招商基金管理有限公司

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8、华鲁投资发展有限公司

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9、九泰基金管理有限公司

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10、广东谢诺辰阳私募证券投资管理有限公司

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11、李建花

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12、深圳市招银鼎洪投资管理有限公司

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13、鲁康投资有限公司

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14、泰康资产管理有限责任公司

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15、财通基金管理有限公司

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（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

仙居县国有资产投资集团有限公司为发行人的控股股东、实际控制人，公司本次向仙居国资非公开发行股票构成关联交易，除此之外，公司与仙居国资及其关联方未发生其他重大交易。

除上仙居国资作为发行人的控股股东、实际控制人与发行人之间的交易外，其他发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象私募基金备案情况

本次发行的认购对象仙居县国有资产投资集团有限公司、李建花、华鲁投资发展有限公司、鲁康投资有限公司、李勤俭、范敏华、罗相春以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况，深圳市招银鼎洪投资管理有限公司-深圳市鼎洪广目创业投资企业（有限合伙）、广东谢诺辰阳私募证券投资管理有限公司-谢诺辰阳核心成长私募证券母基金、招商基金管理有限公司管理的中国农业银行离退休人员福利负债特定客户资产管理计划，财通基金管理有限公司管理的财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司、财通基金－浙江省发展资产经营有限公司－财通基金发展资产1号单一资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。

其他参与本次认购的产品为公募基金、社保基金、基本养老保险组合、养老金和企业年金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

综上，经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）发行对象之投资者适当性相关情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构、主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

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经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象募集资金来源的说明

本次非公开发行最终确定的发行对象认购资金来源如下：

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主承销商及律师对最终配售对象进行核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；除仙居国资外，本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

保荐代表人：谢思遥、吴继平

项目协办人：裴润松

项目组成员：赵润璋、沈梅、杨浩、柳俊伟

联系电话：021-68801584

传真：010-65601551

（二）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所

住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

负责人：顾功耘

经办律师：李波、马茜芝、金海燕

联系电话：0571-89837031

传真：0571-89838099

（三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

执行事务合伙人：胡少先

签字注册会计师：向晓三、陈红兰

联系电话：0571-89722661

传真：0571-88216999

第二节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：仙琚制药

证券代码：002332

上市地点：深圳证券交易所中小板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2020年11月27日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行股票完成后，仙居国资所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

第三节本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前前十名股东持股情况

本次非公开发行前，截至2020年11月10日，公司前十大股东的情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行完成后，截至2020年11月17日（股份登记日），公司前十名股东情况如下：

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二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加72,992,700股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将投入“高端制剂国际化建设项目”的建设、偿还银行借款及补充流动资金。“高端制剂国际化建设项目”投产后，能够有效带动现有产品结构优化升级，在新的市场竞争局面中保持并扩大公司在相关领域的竞争优势，为公司业绩增长提供持续动力；募集资金中28,735.78万元（扣除发行费用后净额）将用于偿还银行借款和补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，降低资产负债率，提高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。

本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

（三）对公司治理和高管人员变动的影响

本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

（五）对盈利能力的影响

本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

（六）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设、偿还银行借款及补充流动资金。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

（七）本次发行对公司负债情况的影响

截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为47.16%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

（八）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

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注：基本每股收益1=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

基本每股收益2=P0÷S

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为期末总股本。

归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末总股本

其中：发行后每股净资产分别按照2019年末和2020 年9月末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，仙居国资仍为公司的控股股东及实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

第四节发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

一、发行人的主要财务数据和财务指标

审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2017年、2018年、2019年财务报告出具了天健审〔2018〕3378号、天健审〔2019〕3288号、天健审〔2020〕3108号审计报告号标准无保留意见的审计报告，

如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年、2018年和2019年审计报告，2020年1-9月财务数据均未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下：

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注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本

应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］

存货周转率=营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］

利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息费用）/（财务费用中的利息费用+资本化利息支出）

每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本

每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

二、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

最近三年及一期，公司资产结构如下：

单位：万元

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截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司资产总额分别为513,459.91万元、544,327.54万元、582,434.55万元和632,868.50万元，公司资产总额持续增长主要系公司持续盈利，留存收益持续积累。公司流动资产占资产总额的比例分别为52.35%、49.99%、49.04%和52.45%，资产结构保持平稳。

（二）负债结构分析

最近三年及一期，公司负债结构及变化情况如下：

单位：万元

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截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司负债总额分别为274,863.91万元、273,296.05万元、276,574.21万元和298,450.64万元，总体规模保持平稳。最近三年及一期，公司负债以流动负债为主，截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为58.31%、58.77%、63.17%和68.54%。报告期内，公司不存在逾期未偿还债项。

（三）资产周转能力分析

最近三年及一期，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：

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2017年、2018年及2019年，公司应收账款周转率分别为5.15、4.98和4.65，呈小幅下降趋势，主要系随着公司经营规模扩大，客户数量和信用付款期内的应收账款余额逐年增加所致。2017年、2018年及2019年，公司存货周转率分别为2.65、2.39、2.11，呈小幅下降趋势，主要系公司销售规模增长，为及时备货和发货，相应增加库存商品、原材料、在产品等存货所致。

（四）偿债能力分析

最近三年及一期，公司偿债能力指标如下：

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2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司合并报表的资产负债率分别为53.53%、50.21%、47.49%和47.16%，母公司报表的资产负债率分别为35.30%、34.28%、29.91%和33.06%，整体呈下降趋势，主要系报告期内公司盈利能力较强，现金流状况良好，经营成果不断积累，财务结构不断优化。从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，以长期借款、短期借款和应付账款为主，上述长期借款、短期借款及应付账款系公司正常经营所需，偿付风险较小。

（五）盈利能力分析

最近三年及一期，公司盈利能力的主要财务指标如下：

单位：万元

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2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司营业收入分别为285,255.53万元、362,175.47万元、370,854.55万元及293,365.92万元。公司营业收入稳健增长，2017-2019年度年均复合增长率约为13.97%。

2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为20,663.01万元、30,136.30万元、41,036.86万元和35,845.73万元，保持持续增长态势。

（六）现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,920.45万元、19,326.70万元、51,980.51万元和47,186.13万元。2019年，公司经营活动产生的现金流量净额增幅较大主要系公司收到货款增加及支付商业汇票保证金存款减少所致。公司经营活动产生的现金流基本来源于主营业务，极少部分来源于其他业务。经营活动现金流入主要来源为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付各项期间费用、支付给职工和为职工支付的现金，与实际业务的发生相符。

2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-68,638.42万元、7,270.87万元、-21,136.16万元和-8,541.25万元。2017年，公司非同一控制下合并NewChem和EffeChem公司，投资活动现金流出较大，导致公司当期投资活动产生的现金流量净额为负。2018年，公司结构性存款到期收回流入较大及收到拆迁补偿款，投资活动现金流出较小，导致公司当期投资活动产生的现金流量净额为正。2019年，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司购建固定资产、无形资产等支付的现金所致。

2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为67,377.90万元、-29,330.19万元、-16,664.79万元和-11,477.86万元。2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系公司2017年长期借款和短期借款金额增加所致。2018年及2019年，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司当期偿还金融机构债务、支付利息的金额较大。

第五节保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《浙江仙琚制药股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》、《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行。上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。除仙居国资外，本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

第六节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师锦天城律师事务所认为：

本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人为本次发行所制作和签署的《浙江仙琚制药股份有限公司与仙居县国有资产投资集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行对象已按照《浙江仙琚制药股份有限公司与仙居县国有资产投资集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》《股份认购协议》《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及公司股东大会决议的相关要求，具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本所律师已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了相关意见；本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。本次发行严格按照《浙江仙琚制药股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行。

第七节保荐机构上市推荐意见

本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐仙琚制药本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、上市申请书；

2、承销及保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；