鞍山重型矿山机器股份有限公司|现金_新浪财经

原标题：鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人温家暖、主管会计工作负责人封海霞及会计机构负责人(会计主管人员)李琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、预付款项比上年末下降43.69%，主要系本期订单减少从而原材料采购量降低所致。

　　2、其他应收款比上年末增长91.85%，主要系本期末未结算的投标保证金和备用金增加所致。

　　3、合同资产本期新增633.85万元，主要系本期执行新收入准则后应收客户质量保证金列示至本项目所致。

　　4、其他流动资产比上年末增长33.55%，主要系本期末购买理财产品增加所致。

　　5、长期待摊费用比上年末增长65.45%，主要系期末子公司租赁厂房装修费转入长期待摊费用所致。

　　6、其他非流动资产比上年末下降100.00%，主要系期末预付设备款减少所致。

　　7、预收款项比上年末下降100.00%，主要系本期执行新收入准则后预收客户合同款列示至合同负债项目所致。

　　8、合同负债本期新增7,746.58万元，主要系本期执行新收入准则后预收客户合同款列示至本项目所致。

　　9、应付职工薪酬比上年末下降36.49%，主要系本期受疫情影响，公司实际履行订单减少，导致本期员工工资减少而相关福利费净计提额同比下降所致。

　　10、其他应付款比上年末下降56.22%，主要系本期末应付律师费减少所致。

　　11、预计负债比上年末下降44.34%，主要系本期支付诉讼赔偿款所致。

　　12、专项储备比上年末增长53.14%，主要系本期的安全生产费用净计提额增加所致。

　　13、营业收入比上年同期下降41.29%，主要系本期受新冠疫情影响，公司新增订单有所减少及已完工的部分产品延迟交付所致。

　　14、营业成本比上年同期下降40.63%，主要系本期营业收入下降所致。

　　15、销售费用比上年同期下降40.34%，主要系①本期营业收入下降，与产品销售相关的销售人员薪酬等同比有所下降；②本期执行新收入准则后为履行合同发生的运费记入合同履约成本所致。

　　16、其他收益比上年同期增长165.51%，主要系本期计入当期损益的政府补助增加所致。

　　17、投资收益比上年同期下降44.24%，主要系本期参股公司净利润同比有所下降，公司按权益法确认的投资收益同比减少所致。

　　18、资产处置收益比上年同期下降347.37%，主要系本期处置非流动资产损益减少所致。

　　19、营业外收入比上年同期增长372,856.27%，主要系本期取得解除合同利得所致。

　　20、营业外支出比上年同期增长3,002.90%，主要系本期受新冠疫情影响发生停工损失所致。

　　21、所得税费用比上年同期下降46.78%，主要系本期公司利润总额比上年同期下降所致。

　　22、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长2,041.03%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期减少导致本期经营活动现金流量净流入较上年同期增加所致。

　　23、投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降345.34%，主要系本期到期收回的理财产品投资比上期减少所致。

　　24、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降40.00%，主要系本期分配现金股利比上期减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002667 证券简称：鞍重股份公告编号：2020—068

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月27日10：00在公司3楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2020年10月20日以通讯、邮件等方式发出，本次会议由公司董事长黄涛先生主持，应出席本次会议的董事9名，实际出席董事9名（其中：董事石运昌先生、董事陈阳先生、独立董事李进德先生、独立董事李卓女士传签）。公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年第三季度报告正文及全文的议案》；

　　公司2020年第三季度实现营业收入4419.00万元，较上年同期减少19.10%，实现归属于上市公司股东的净利润367.89万元，较上年同期减少38.77%。

　　《2020年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。《2020年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（1）、公司第五届董事会第七次会议决议

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：002667 证券简称：鞍重股份公告编号：2020—069

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”）第五届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月27日11:00在公司3楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知已于2020年10月20日以通讯、邮件等方式发出。应出席本次会议的监事为3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席苏明丽女士主持，董事会秘书周继伟先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　一、审议通过了《关于公司2020年第三季度报告正文及全文的议案》；

　　公司2020年第三季度实现营业收入4419.00万元，较上年同期减少19.10%，实现归属于上市公司股东的净利润367.89万元，较上年同期减少38.77%。

　　经审议，监事会认为董事会编制和审核的公司2020年第三季度报告正文及全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3 票同意，0 票弃权、0 票反对。

　　三、备查文件

　　（1）公司第五届监事会第六次会议决议

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：002667 证券简称：鞍重股份公告编号：2020—067

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于2020年前三季度计提资产

　　减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、中国证监会会计监管风险提示第 8 号—《商誉减值》和公司计提减值准备的有关制度，鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”）基于谨慎性原则，对报告期内合并报表范围内的资产进行了分析复核，对存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。

　　公司本期计提资产减值准备的资产项目包括应收账款坏账准备、合同资产减值准备、应收票据坏账准备、其他应收款坏账准备，计提各项资产减值准备合计人民币-637.61万元，计入的报告期间为 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 09 月 30 日。本期计提的各项资产减值准备具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：本期计提的资产减值准备未经审计。

　　二、本期计提资产减值准备的具体说明

　　本期计提资产减值准备依据《企业会计准则》及深圳证券交易所有关规则，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。

　　1、应收账款、合同资产、应收票据、其他应收款计提减值准备

　　公司根据企业会计准则相关规定，基于应收账款、合同资产、应收票据、其他应收款的信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司根据历史信用损失经验及变动情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定整个存续期预期信用损失率，估计预期信用损失，2020 年 1-9 月对应收账款确认信用减值损失-645.14万元，对合同资产确认信用减值损失-35.11万元，对应收票据确认信用减值损失45.24万元，对其他应收款确认信用减值损失-2.60万元。

　　三、本期计提减值准备对公司的影响

　　2020年前三季度公司计提各项资产减值准备合计为人民币-637.61万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将增加2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润541.97万元，占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例为49.49%，相应增加2020 年第三季度末归属于母公司所有者权益541.97 万元。

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：002667 证券简称：鞍重股份公告编号：2020—065

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于控股股东签署《股权转让协议》

　　暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本次股份转让尚待履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份转让过户手续。

　　2、本次股份转让双方尚需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露权益变动报告书等文件。

　　3、本次股份转让完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变更，本次股份转让不会触发受让方的要约收购义务。

　　4、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股权转让概述

　　（一）本次股份协议转让概述

　　2020 年 10 月10 日，鞍山重型矿山机器股份有公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”或“上市公司”）之控股股东杨永柱、温萍（以下简称“转让方”或“甲方”）与上海翎翌科技有限公司(以下简称“上海翎翌”或“受让方”或“乙方”)签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），《框架协议》约定，上海翎翌或其指定第三方拟受让杨永柱先生持有的上市公司15.10%的股份（对应上市公司股份 34,900,932 股）、温萍女士直接持有的上市公司8.83%的股份（对应上市公司股份 20,408,956 股），总计上市公司23.93%的股份（对应上市公司股份 55,309,888 股）。具体情况详见2020年10月12日公司刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人签署《股份转让框架协议》暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2020-061）。

　　上海翎翌已于2020年10月12日支付杨永柱先生5200万元（大写：伍仟贰佰万元整）定金，具体情况详见2020年10月14日公司刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《控制权拟变更的进展公告》（公告编号：2020-062）。

　　2020 年 10 月27 日，乙方完成尽职调查，杨永柱、温萍与上海翎翌签署了《鞍山重型矿山机器股份有公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”），杨永柱、温萍将其合计持有公司55,309,888股以13.8449元/股的价格协议转让给上海翎翌，转让总价为7.6576亿元。

　　本次股份转让完成后，上海翎翌将持有上市公司总股本的 23.93%，成为上市公司控股股东，取得上市公司控制权，黄达成为上市公司实际控制人。

　　本次转让前后，交易各方及一致行动人的持股情况如下：

　　■

　　（二）自前次披露权益变动报告书以来历次权益变动情况

　　自2015年8月22日披露《简式权益变动报告书（一）》以来，杨永柱先生未增减过公司股票，温萍女士亦未增减持。一致行动人杨凤英未有增减持，一致行动人杨永伟于2016年4月29日减持公司股票40万股。

　　二、股份转让协议双方的基本情况

　　（一）甲方（转让方）

　　（1）杨永柱，身份证号码：21030419****** ****，持有公司股份

　　57,460,000股，占公司总股本比例24.8603%；

　　（2）温萍，身份证号码：21030419****** ****，持有公司股份

　　31,977,000股，占公司总股本比例13.8350%；

　　（二）、乙方（受让方）

　　公司名称：上海翎翌科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310120MA1HXXEG4K

　　注册地址：上海市奉贤区西闸公路1036号1幢

　　法定代表人：黄达

　　注册资本：100000万人民币

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；以下限分支机构经营：通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经在最高人民法院网站（http://jszx.court.gov.cn/front/zxxx.jspx ）查询，本次协议转让股份的受让方不属于“失信被执行人”。

　　转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、股权转让协议主要内容

　　鉴于：

　　1.甲、乙双方已于2020年10月10日签署了《框架协议书》，就甲方向乙方出让鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“标的公司”）股份事宜进行了原则性约定。甲方有意愿出售其合计持有标的公司23.93%的股份55,309,888股，并让出标的公司控制权和实际控制人位置给乙方（以下简称“本次交易”）。

　　2.截止本协议签署之日，乙方已完成对于标的公司的尽职调查工作，乙方同意实施本次交易，实现持有标的公司23.93%的股份（55,309,888股）并实际控制标的公司之目的。

　　有鉴于此，经各方友好协商一致，达成本协议内容如下：

　　第一条交易方式及目的

　　乙方通过协议转让的方式收购甲方持有的标的公司23.93%股份，实现标的公司控制权转移目的。

　　第二条交易标的

　　除非甲、乙双方另有约定，乙方此次收购标的系指截至本协议签署日，甲方合计持有标的公司55,309,888股流通股（以下统称“标的股份”）。其中，杨永柱先生出售股份34,900,932股，温萍女士出售股份20,408,956股。

　　甲方持有标的公司的剩余股份，在甲方如期全额收到第一次交易对价款的前提下，在标的公司按照本协议第四条第（五）款约定完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销的放弃表决权。

　　第三条交易价格

　　乙方在本次交易过程中应向甲方支付对价款总额为人民币7.6576亿元（大写：柒亿陆仟伍佰柒拾陆万元整）。

　　甲、乙双方因本协议的签署和履行而产生的税、费由双方依据法律或行政规章规定承担（第四条第三款第3项所述股份质押费用及资金支付的收费由乙方承担）；法律或行政规章均无规定的费用，各自承担50%。

　　第四条交易对价支付安排

　　（一）定金支付

　　甲乙双方均确认，甲方（杨永柱先生）已于2020年10月12日接收到乙方支付的人民币5,200万元（大写：伍仟贰佰万元整）定金。

　　（二）收款及付款账户安排

　　1、甲方在中国民生银行鞍山分行营业部开立收款账户（以下简称“甲方收款账户”）用于接收乙方托管账户划入的资金。

　　2、乙方在中国民生银行鞍山分行营业部开立的用于向甲方支付本次交易对价款的托管账户（以下简称“乙方托管账户”）。

　　（三）托管第一次交易对价款

　　1、在本协议签署后3个工作日内，乙方向其托管账户第一次存入合计人民币3.8亿元的交易对价款。乙方托管账户到期未全额存入对价款的，本次交易自动解除，乙方已支付定金不予退还。

　　2、在乙方托管账户全额存入第一次交易对价款后的2个交易日内，甲方向深圳证券交易所提交就本次股份转让出具确认意见书的申请，如深交所针对本次交易提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述2个交易日内，向深交所申请时间自动延期至问询结束后的2个交易日。在乙方托管账户全额存入第一次交易对价款后的15个交易日内应办理完成标的股份的过户，并协调标的公司披露控股股东及实际控制人变更的公告。在申请办理股份过户过程中，甲方应确保严格按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司的要求提交手续，乙方应提供相关配合。若因新冠疫情影响或交易所监管原因导致股份过户办理延误的，双方同意另行协商股份转让时间和安排。

　　3、标的股份过户后3个交易日内，乙方将所持标的公司10%的股份质押给甲方（以办理质押登记手续为标志），为乙方尚未支付的剩余交易对价款提供质押担保。乙方在完成全部对价款项支付后的3个交易日内，甲方应当配合办理解质押手续。无法办理质押或乙方不配合办理股份质押的，乙方应提供甲方认可的其他担保或立即支付剩余全部对价款项。

　　（四）支付第一次交易对价款

　　标的股份完成向乙方过户（过户以中国证券登记结算有限责任公司就甲方向乙方转让标的股份出具的《证券过户登记确认书》为准）当日，托管账户中的第一次交易对价款人民币3.8亿元（大写：叁亿捌仟万元整）托管资金应汇入甲方收款账户，具体对应如下：

　　1、向杨永柱先生的银行账户支付交易对价款人民币2.4亿元。

　　2、向温萍女士的银行账户支付交易对价款人民币1.4亿元。

　　甲方收款账户在标的股份过户日的次工作日仍未收到前述人民币3.8亿元托管资金的，乙方应立即支付全部对价资金人民币7.6576亿元。

　　（五）支付第二次交易对价款

　　在乙方持有的标的公司10%股份已质押给甲方，且甲方收款账户如期全额收到第一次交易对价款后的3个工作日内，乙方启动、甲方配合完成提前换届改选标的公司董事会、监事会的工作，协调须离任的董事、监事、经营管理层完成相关离职交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。甲方协调移交标的公司所有相关文件、资料的原件和印章，配合标的公司新任董事及管理层接管标的公司。此项工作应在甲方收款账户收到乙方全额支付的第一次交易对价款后的30个自然日内完成。

　　董事会、监事会的人员安排，由乙方提名9位董事（其中6位非独立董事，3位独立董事）候选人；乙方提名监事会中除职工代表以外监事候选人。

　　（六）在完成上述董事会、监事会换届，任命新一届管理层后，乙方应当在2021年6月15日前以人民币现金方式支付剩余交易价款。乙方到期未足额支付的，应自2021年6月16日开始按照未付金额的3%/年（单利）的利率支付利息。如乙方在2021年9月16日前仍未足额向甲方支付的，则应自股份过户之日起，按照未付金额的5%/年（单利）的利率向甲方支付利息，按日计息。

　　第五条甲方的陈述与保证

　　甲方特此向乙方就本次交易情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。

　　（一）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，甲方可以独立地作为一方诉讼主体。

　　（二）甲方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权利和授权；甲方拥有完成本协议所述交易的完全权利和授权。

　　（三）除标的公司已公告及乙方已知情信息外，标的股份为中国证券登记结算有限公司、深圳证券交易所确认的流通股份，不受任何权利限制，不存在任何瑕疵，不存在转让和过户的限制等。

　　（四）甲方保证，截至杨永柱先生不担任标的公司董事长（法定代表人）之日，标的公司的信息披露符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况。

　　（五）标的公司截至杨永柱先生不担任标的公司董事长（法定代表人）之日不存在违规担保情况。

　　（六）如甲方在乙方支付定金后拒绝与乙方实施交易的，甲方应当向乙方双倍返还定金。

　　（七）在乙方无违约的前提下，标的公司实际控制人发生变更之日（以标的公司公告之日为准）起，甲方不会以任何方式自行或者协助他人谋求作为标的公司控股股东和实际控制人的地位。

　　（八）甲方承诺在乙方定金支付后的60个工作日内，不以任何形式与除乙方之外的第三方就标的股份转让事宜进行合作。如甲方违反此条款，甲方应当向乙方双倍返还定金。但在此期间如双方一致决定不再开展合作，且甲方已退还乙方定金的情况下，则自双方一致决定之时甲方即不再受本条约束。

　　（九）甲方保证，截至杨永柱先生不担任标的公司董事长（法定代表人）之日，标的公司运营合法合规。由在本协议签署生效之日前原因导致的标的公司无法正常经营或标的公司股东损失，由甲方按照乙方实际损失承担责任，但甲方及标的公司已公开披露或已向乙方单独披露的事项除外；在本协议签署生效之日后原因导致的标的公司股东损失，由乙方按照股权比例自行承担。

　　第六条乙方陈述与保证

　　（一）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，可以独立地作为一方诉讼主体。

　　（二）乙方拒绝实施本次交易的，则乙方已支付定金不予返还。

　　（三）按照本协议的规定在条件满足时向甲方支付交易价款。

　　（四）充分知晓并理解标的股份当前拟转让过程中尚存在的障碍和问题，并愿意与甲方共同努力解决。

　　第七条法律的适用争议解决

　　本协议应适用中华人民共和国法律。由本协议产生或与本协议相关的任何争议应由各方以友好协商方式解决。如果在争议发生后的15个自然日内无法以友好协商方式解决该等争议，可以向原告所在地人民法院提起诉讼。

　　第八条协议的生效与终止

　　（一）本协议经甲、乙双方签署，且乙方人民币3.8亿元对价款已存入托管账户之日起生效。

　　（二）各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止：

　　1.各方协商一致以书面形式终止本协议；

　　2.非甲方乙方过错导致本次交易无法进行（例如证券监管机构不同意实施本次交易），则本协议在甲乙双方确认无法交易信息之日起终止其法律效力。乙方已付人民币3.8亿元（大写：叁亿捌仟万元整）托管资金应立即解除托管并返还予乙方，人民币5,200万元定金（无息）应在3个工作日内返还至乙方账户。