河北金牛化工股份有限公司收购报告书摘要

原标题：河北金牛化工股份有限公司收购报告书摘要

  上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：金牛化工

  股票代码：600722

  收购人：冀中能源股份有限公司

  住所：河北省邢台市中兴西大街191号

  通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

  签署日期：2020年9月7日

  收购人声明

  一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中股份”）在河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在河北金牛化工股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购系河北金牛化工股份有限公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）将其直接持有的全部金牛化工股份协议转让给冀中股份。但因冀中集团为冀中股份的控股股东，因此本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工的实际控制人发生变更。本次收购已获得冀中集团董事会、收购人董事会审议通过，尚需取得收购人股东大会的批准。

  本次收购将导致收购人持有上市公司的股份超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  1、公司名称：冀中能源股份有限公司

  2、注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号

  3、法定代表人：赵兵文

  4、注册资本：3,533,546,850元

  5、成立日期：1999年8月26日

  6、经营期限：1999年8月26日至2029年8月26日

  7、统一社会信用代码：911300007183116254

  8、联系电话：0319-2098828

  9、通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

  10、邮政编码：054000

  11、公司类型：其他股份有限公司（上市）

  12、主要股东及持股比例：冀中集团直接及间接合计持有冀中股份71.59%的股权

  13、经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2020年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、收购人的控股股东及实际控制人的情况

  （一）股权结构

  截至本报告书摘要签署日，冀中集团直接持有收购人冀中股份44.48%股权，通过其控制的子公司冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）分别持有冀中股份16.90%、6.88%及3.33%的股权，直接及间接合计持有冀中股份71.59%的股权，为冀中股份控股股东。河北省国资委持有冀中集团100%股权，为冀中股份实际控制人。

  截至本报告书摘要签署日，冀中股份的股权结构如下图所示：

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  2020年5月13日，河北省财政厅、河北省人力资源和社会保障厅、河北省国资委联合下发《关于划转河钢集团有限公司等16家省属企业部分国有资本有关事项的通知》（冀财资[2020]49号）通知，河北省国资委将持有的冀中集团10%的国有股权一次性划转给河北省财政厅持有。该次股权划转完成后，河北省国资委持有冀中集团90.00%股权，仍为冀中股份的实际控制人。截至本报告书摘要签署日，上述股权变更尚未完成工商登记。

  （二）收购人控股股东及实际控制人情况

  收购人控股股东为冀中集团，实际控制人为河北省国资委。

  1、控股股东基本情况

  冀中集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于2005年12月16日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，物流、化工、医药等多产业综合发展的产业格局。根据《财富》杂志公布的数据，冀中集团2020年位列世界500强第406位。

  截至本报告书摘要签署日，除冀中股份外，收购人的控股股东冀中集团控制的核心企业及业务情况如下：

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  2、实际控制人基本情况

  收购人控股股东冀中集团系河北省国资委监管的国有独资企业，河北省国资委为冀中股份实际控制人。截至本报告书摘要签署日，除冀中集团外，河北省国资委控制的核心企业及业务情况如下：

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  三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）主要业务介绍

  冀中股份为集煤炭、化工、电力、建材等多产业综合发展的国有大型企业，其中煤炭为公司的主要产品。公司煤炭产品按用途分为炼焦煤和动力煤。炼焦煤具有低灰、低硫、粘结性强等特点，属我国保护性稀缺煤种，主要用于钢铁行业；动力煤具有低硫、低磷、高挥发分等特点，主要用于发电、建材、化工等行业。

  （二）最近三年财务状况（合并口径）

  单位：万元

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  注：冀中股份2017-2019年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  四、收购人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署日，冀中股份的董事、监事、高级管理人员情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人冀中股份未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%；冀中股份在中国境内直接持有华北制药股份有限公司（600812.SH）15.33%的股份，为华北制药股份有限公司第三大股东。

  截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东冀中集团未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%；冀中集团在中国境内直接持有华北制药股份有限公司（600812.SH）21.60%的股份，为华北制药股份有限公司第一大股东，其控股的华北制药集团有限责任公司、冀中股份分别持有华北制药股份有限公司 15.73%及15.33%的股份。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、本次收购目的

  为优化冀中股份资产结构，提升公司综合实力，以及对金牛化工股权结构进行调整，满足冀中股份及金牛化工未来发展的需要，冀中股份拟通过协议转让方式受让冀中集团直接持有的金牛化工136,036,065股股份，占金牛化工总股本的比例为20.00%。本次收购完成后，冀中股份直接持有金牛化工245,267,074股股份，占金牛化工总股本的比例为36.05%。

  二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

  截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

  若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

  三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  本次收购已经冀中股份2020年9月4日董事会审议通过，尚需取得冀中股份股东大会的批准。

  第三节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份情况

  本次收购前，冀中集团直接持有金牛化工136,036,065股股份，占金牛化工总股本的20.00%，并将其中34,015,984股股份对应的表决权（占上市公司总股本比例为5.00%）委托给峰峰集团，冀中集团在上市公司中直接拥有表决权的股份数量为102,020,081股，占金牛化工总股本的15.00%；峰峰集团直接持有金牛化工的股份数量为135,995,903股，持股比例为19.99%，并通过表决权委托的方式持有金牛化工34,015,984股股份对应的表决权（占上市公司总股本比例为5.00%），峰峰集团在上市公司中直接拥有表决权的股份数量合计为170,011,887股，占上市公司总股本的24.99%；收购人冀中股份直接持有金牛化工109,231,009股股份，占金牛化工总股本的16.06%。

  2020年9月4日，冀中集团与收购人冀中股份签署《股份转让协议》，将其所直接持有的全部金牛化工136,036,065股股份（占上市公司总股本的20.00%）协议转让给冀中股份。

  同日，冀中集团与峰峰集团签署《表决权委托终止协议》，终止将所持金牛化工34,015,984股（占上市公司总股本比例为5.00%）股份表决权委托峰峰集团行使的事项。

  本次收购完成后，冀中集团不再直接持有金牛化工股份；峰峰集团直接持有金牛化工135,995,903股股份，占金牛化工总股本的19.99%；收购人冀中股份直接持有金牛化工245,267,074股股份，占金牛化工总股本的36.05%，成为金牛化工控股股东。因本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工实际控制人发生变更。

  二、本次收购相关协议的主要内容

  （一）冀中集团与冀中股份签订的《股份转让协议》

  冀中集团与冀中股份于2020年9月4日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

  1、协议转让的当事人：

  甲方（转让方）：冀中集团

  乙方（受让方）：冀中股份

  2、转让股份的性质、数量及比例：冀中集团所直接持有的金牛化工无限售条件流通股A股136,036,065股，占金牛化工总股本的比例为20.00%。

  3、标的股份转让价格：

  双方同意，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，拟定标的股份的价格为5.98元/股（含增值税），股份转让价款总计813,495,668.70元（含增值税），不低于本协议签署日金牛化工股票大宗交易价格范围的下限（即3.771元/股）。

  4、付款方式：

  本次交易标的股份转让价款以现金形式作为对价进行支付，具体支付方式和期限为：

  （1）《股份转让协议》签署日后5个工作日内，冀中股份向冀中集团支付本次交易标的股份转让价款总额的30%作为保证金；

  （2）《股份转让协议》生效日后，标的股份过户登记至冀中股份名下5个工作日前，冀中股份向冀中集团支付本次交易标的股份剩余全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。

  5、标的股份过户安排：

  （1）自《股份转让协议》生效且冀中股份已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》的约定已支付完毕保证金后，双方应互相配合尽快提交上交所进行合规性确认；并在取得上交所合规确认意见且冀中股份支付全部标的股份转让价款后，向结算公司申请办理标的股份过户所需手续。

  （2）标的股份由冀中集团过户至冀中股份名下之日，即为标的股份的交割日。于交割日起，冀中股份获得标的股份完全的所有权，享受金牛化工届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。

  （3）在标的股份交割手续的办理过程中，双方应当按照本协议的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

  （4）本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。

  6、税费：

  （1）因签订和履行《股份转让协议》而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

  （2）除《股份转让协议》另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

  7、协议签订时间：2020年9月4日

  8、协议生效条件：

  《股份转让协议》自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在《股份转让协议》所述以下先决条件全部满足后生效：

  （1）冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；

  （2）本次交易履行完毕必要的国资程序并获批准/备案。

  三、本次收购相关股份的权利限制情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人拟通过协议方式受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形（根据冀中集团与峰峰集团签署的《表决权委托终止协议》约定，标的股份中34,015,984股（占金牛化工总股本5%）的表决权委托将在本次收购交割日予以解除）。除本报告书摘要已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议各方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

  截至本报告书摘要签署日，收购人冀中股份持有金牛化工109,231,009股股份，占金牛化工总股本的16.06%，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

  四、本次收购获得相关部门批准情况

  本次收购已获得冀中集团董事会审议通过，并已按照《上市公司国有股权监督管理办法》完成国有资产监督管理信息系统登记备案手续。

  第四节 免于发出要约的情况

  一、免于发出要约的事项及理由

  本次收购完成后，收购人冀中股份持有上市公司的股权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

  本次收购系金牛化工控股股东冀中集团将其直接持有的全部金牛化工股份协议转让给冀中股份。但因冀中集团为冀中股份的控股股东，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工的实际控制人发生变更。因此本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

  二、本次收购前后上市公司股权结构

  本次收购前后上市公司股权结构情况如下：

  ■

  本次收购完成后，冀中股份直接持有上市公司245,267,074股股份，占上市公司总股本的36.05%，冀中股份将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为河北省国资委。

  第五节 其他重大事项

  一、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  收购人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  ■

  上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：金牛化工

  股票代码：600722

  信息披露义务人：冀中能源集团有限责任公司

  住所：河北省邢台市中兴西大街191号

  通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

  股份变动性质：同一控制人下的协议转让（减少）

  签署日期：2020年 9 月 7 日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金牛化工拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动系冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）将其直接持有的金牛化工股份协议转让给冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中股份”），但因冀中集团为冀中股份的控股股东，因此本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工的实际控制人发生变更。本次权益变动已获得冀中集团批准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、公司名称：冀中能源集团有限责任公司

  2、注册地址：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号

  3、法定代表人：杨国占

  4、注册资本：681,672.28万元

  5、经营期限：2005年12月16日至无固定期限

  6、统一社会信用代码：91130500784050822M

  7、公司类型：有限责任公司（国有独资）

  8、联系电话：0319-2068524

  9、通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

  10、邮政编码：054000

  11、控股股东：河北省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

  12、经营范围：能源行业投资；批发.零售业（涉及行政许可的.须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及高级管理人员情况如下：

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  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，冀中集团未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%；冀中集团在中国境内直接持有冀中能源股份有限公司（000937.SZ）44.48%的股份，为冀中能源股份有限公司第一大股东，其控制的冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司分别持有冀中能源股份有限公司16.90%、6.88%及3.33%的股份；冀中集团在中国境内直接持有华北制药股份有限公司（600812.SH）21.60%的股份，为华北制药股份有限公司第一大股东，其控制的华北制药集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司分别持有华北制药股份有限公司15.73%及15.33%的股份。

  第二节 权益变动情况及目的

  一、本次权益变动主要情况

  2020年9月4日，冀中集团与冀中股份签订《股份转让协议》，协议转让冀中集团直接持有的金牛化工136,036,065股股份，占金牛化工总股本的比例为20.00%。

  二、本次权益变动的目的

  通过将所持金牛化工股份协议转让给冀中股份，冀中集团对金牛化工股权结构进行调整，满足金牛化工未来发展的需要。

  三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例变动情况

  （一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前，冀中集团直接持有金牛化工136,036,065股股份，占总股本的比例为20.00%。同时，冀中集团将所持金牛化工34,105,984股股份（占金牛化工总股本的5%）的表决权委托冀中能源峰峰集团有限公司行使。

  鉴于冀中集团拟将直接持有的金牛化工136,036,065股股份（占金牛化工总股本20%）协议转让给冀中股份。2020年9月4日，冀中集团与峰峰集团签署《表决权委托终止协议》，约定授权股份在本次权益变动的交割日予以解除。

  （二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

  本次权益变动后，冀中集团将不再直接持有金牛化工股份。

  （三）本次权益变动前后的股权控制关系

  本次权益变动后，冀中股份成为金牛化工控股股东，但因冀中集团为冀中股份的控股股东，本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工实际控制人发生变更。

  二、本次权益变动方式

  信息披露义务人通过协议转让减少所持金牛化工的股份。

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  （一）《股份转让协议》

  冀中集团与冀中股份于2020年9月4日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

  1、协议转让的当事人：

  甲方（转让方）：冀中集团

  乙方（受让方）：冀中股份

  2、转让股份的性质、数量及比例：冀中集团所直接持有的金牛化工无限售条件流通股A股136,036,065股，占金牛化工总股本的比例为20.00%。

  3、标的股份转让价格：

  双方同意，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，拟定标的股份的价格为5.98元/股（含增值税），股份转让价款总计813,495,668.70元（含增值税），不低于本协议签署日金牛化工股票大宗交易价格范围的下限（即3.771元/股）。

  4、付款方式：

  本次交易标的股份转让价款以现金形式作为对价进行支付，具体支付方式和期限为：

  （1）《股份转让协议》签署日后5个工作日内，冀中股份向冀中集团支付本次交易标的股份转让价款总额的30%作为保证金；

  （2）《股份转让协议》生效日后，标的股份过户登记至冀中股份名下5个工作日前，冀中股份向冀中集团支付本次交易标的股份剩余全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。

  5、标的股份过户安排：

  （1）自《股份转让协议》生效且冀中股份已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》的约定已支付完毕保证金后，双方应互相配合尽快提交上交所进行合规性确认；并在取得上交所合规确认意见且冀中股份支付全部标的股份转让价款后，向结算公司申请办理标的股份过户所需手续。

  （2）标的股份由冀中集团过户至冀中股份名下之日，即为标的股份的交割日。于交割日起，冀中股份获得标的股份完全的所有权，享受金牛化工届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。

  （3）在标的股份交割手续的办理过程中，双方应当按照本协议的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

  （4）本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。

  6、税费：

  （1）因签订和履行《股份转让协议》而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

  （2）除《股份转让协议》另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

  7、协议签订时间：2020年9月4日

  8、协议生效条件：

  《股份转让协议》自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在《股份转让协议》所述以下先决条件全部满足后生效：

  （1）冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；

  （2）本次交易履行完毕必要的国资程序并获批准/备案。

  四、本次转让存在的权利限制情况

  截至本报告书签署日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制（标的股份中34,015,984股（占金牛化工总股本5%）的表决权已由冀中集团委托峰峰集团行使，在《股份转让协议》签署日同日由冀中集团与峰峰集团签署协议约定在本次权益变动的交割日予以解除）。

  除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

  五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

  权益变动的时间：因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为冀中集团与冀中股份共同至结算公司完成标的股份过户登记手续之日。

  权益变动的方式：同一控制人下的协议转让。

  六、本次权益变动获得相关部门批准情况

  因冀中集团为冀中股份的控股股东，本次权益变动系同一控制下的股份转让。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关规定，本次权益变动已获得冀中集团批准，并已完成国有资产监督管理信息系统登记备案手续。

  七、其他权益变动披露事项

  （一）本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信状况、受让意图等调查和了解的情况说明

  本次权益变动系同一控制下的协议转让。本次权益变动完成后，冀中股份直接持有金牛化工245,267,074股股份，占金牛化工总股本的36.05%，将成为金牛化工控股股东，金牛化工实际控制人仍为河北省人民政府国有资产监督管理委员会不变。

  在本次股份转让前，冀中集团对冀中股份的主体资格、资信状况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信冀中股份主体合法、资信良好、受让意图明确。

  （二）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

  冀中集团及其关联方不存在未清偿其对金牛化工的负债，未解除金牛化工为其负债提供的担保，或者损害金牛化工利益的其他情形。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  除本报告书第三节中披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖金牛化工的股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会、上交所规定应披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的冀中能源集团有限责任公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的营业执照；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、冀中集团与冀中股份签订的《股份转让协议》。

  二、备查文件的备置地点

  河北金牛化工股份有限公司董事会秘书处

  联系人：赵建斌

  联系电话：0310-3060722

  联系地址：河北省邯郸市丛台区联通南路16号

  ■

  附表：简式权益变动报告书

  ■

  ■

  上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：金牛化工

  股票代码：600722

  信息披露义务人：冀中能源峰峰集团有限公司

  住所：邯郸市峰峰矿区太中路2号

  通讯地址：河北省邯郸市丛台区联通南路16号

  股份变动性质：权益减少（因表决权委托终止导致持有的表决权减少）

  签署日期：2020年9月7日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金牛化工拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、公司名称：冀中能源峰峰集团有限公司

  2、注册地址：邯郸市峰峰矿区太中路2号

  3、法定代表人：刘存玉

  4、注册资本：305,127.81万元

  5、经营期限：2003年7月18日至2053年07月18日

  6、统一社会信用代码：91130400105670924W

  7、公司类型：其他有限责任公司

  8、联系电话：0310-5629605

  9、通讯地址：河北省邯郸市高开区联通南路16号

  10、邮政编码：056107

  11、控股股东：冀中能源集团有限责任公司

  12、经营范围：煤炭批发经营；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选；选煤工程技术服务及咨询、选煤厂运营管理、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建材、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气生产、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮、房地产中介、供水、电、热、气服务、管道维修、公路运输、机械、机电设备及零配件加工、修理；设备吊装；水处理；木材加工；木器加工、环卫及家政服务、园林绿化、食品、花卉、烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴、学前教育、二类机动车维修（发动机修理）；汽车租赁；汽车装具、汽车美容、汽车清洗；酒店及餐饮管理服务；汽油、柴油（闭杯闪点≤60℃）、煤油零售（限分支机构使用）；危险化学品（有效期2017年9月29日至2020年9月28日，以许可证核定为准）；商务服务；软件和信息技术服务；专业化设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及高级管理人员情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，峰峰集团未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%；峰峰集团在中国境内直接持有冀中能源股份有限公司（000937.SZ）597,142,952股，占冀中股份股本总数的16.90%。

  第二节 权益变动情况及目的

  一、本次权益变动主要情况

  1、2019年9月27日，冀中集团与峰峰集团签署《表决权委托协议》（以下简称“《委托协议》”），约定冀中集团将所持金牛化工34,015,984股（占金牛化工总股本的5%，以下简称“授权股份”）股份所代表的全部表决权委托给峰峰集团行使。

  2、2020年9月4日，冀中集团与峰峰集团签订《表决权委托终止协议》，由于冀中集团拟将包括授权股份在内的所持金牛化工136,036,065股、占金牛化工总股本的20.00%的无限售条件的流通股股份（以下简称“标的股份”）转让给冀中股份，冀中集团与峰峰集团终止表决权委托。

  二、本次权益变动的目的

  峰峰集团与冀中集团拟终止表决权委托，配合对金牛化工股权结构进行调整，满足金牛化工未来发展的需要。

  三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例变动情况

  （一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前，峰峰集团直接持有金牛化工135,995,903股股份，占金牛化工总股本的19.99%；同时，峰峰集团通过表决权委托的方式持有金牛化工34,015,984股股份对应的表决权，占金牛化工总股本的5%。峰峰集团在金牛化工直接拥有表决权的股份数量合计为170,011,887股，占金牛化工总股本的24.99%，为金牛化工第一大股东。

  （二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

  本次权益变动后，峰峰集团直接持有金牛化工135,995,903股股份，占金牛化工总股本的19.99%，为金牛化工第二大股东。

  （三）本次权益变动前后的股权控制关系

  本次权益变动后，冀中股份成为金牛化工控股股东，由于冀中集团为冀中股份和峰峰集团的控股股东，本次权益变动不会导致金牛化工实际控制人发生变更。

  二、本次权益变动方式

  信息披露义务人通过终止表决权委托减少拥有金牛化工5.00%股份所对应的表决权。

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  （一）《表决权委托终止协议》

  冀中集团与冀中股份于2020年9月4日签订了《表决权委托终止协议》，该协议主要内容如下：

  1、表决权委托终止协议的当事人：

  甲方：冀中集团

  乙方：峰峰集团

  2、《表决权委托终止协议》的主要内容：

  2019年9月27日，甲乙双方签署《表决权委托协议》，约定甲方将所持金牛化工的34,015,984股（占金牛化工总股本的5%）授权股份所代表的全部表决权委托给乙方行使。

  由于甲方拟将包括授权股份在内的标的股份转让给冀中股份，双方拟终止本次表决权委托。

  为此，本着平等、自愿原则，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等证券监督管理部门颁布的相关法律法规以及现行有效的《河北金牛化工股份有限公司章程》，双方经过友好谈判和协商，现就双方终止表决权委托相关事宜，达成如下协议，以资双方共同信守：

  1. 双方一致同意，自本次股份转让项下标的股份过户登记至冀中股份名下之日起，本次表决权委托及《委托协议》终止，乙方不再享有《委托协议》就授权股份的表决权等相关权利。

  2. 双方确认并同意《委托协议》及本次表决权委托等安排不影响本次股份转让的实施，双方将为促成本次股份转让，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件或提供其他必要的协助。

  3. 本协议自双方依法签署后成立，并于标的股份过户至冀中股份名下之日生效。

  4. 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商不成，双方同意提交合同签订地有管辖权的人民法院诉讼解决，在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。

  四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

  权益变动的时间：信息披露义务人通过本次终止表决权委托，减少拥有金牛化工5.00%股份所对应的表决权，自《表决权委托终止协议》签署后，于标的股份过户至冀中股份名下之日权益变动完成。

  权益变动的方式：因表决权委托终止导致持有的表决权减少。

  五、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明

  截至本报告书签署日，授权股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

  除本报告书已披露的信息外，本次终止表决权委托不存在附加条件也不存在补充协议，协议双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

  六、本次权益变动获得相关部门批准情况

  本次权益变动已获得冀中集团批准。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  除本报告书第三节中披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖金牛化工的股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会、上交所规定应披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的冀中能源峰峰集团有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、冀中集团与峰峰集团签订的《表决权委托终止协议》。

  二、备查文件的备置地点

  河北金牛化工股份有限公司董事会秘书处

  联系人：赵建斌

  联系电话：0310-3060722

  联系地址：河北省邯郸市丛台区联通南路16号

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  附表：简式权益变动报告书

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  河北金牛化工股份有限公司简式权益变动报告书

  河北金牛化工股份有限公司简式权益变动报告书

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