山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

原标题：山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  （上接A17版）

  公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

  （二）控股股东秦跃中先生承诺

  “公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”

  （三）董事、监事及高级管理人员承诺

  “公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”

  四、中介机构关于申报材料的承诺

  （一）保荐机构承诺

  国都证券承诺：“如因本公司为壶化股份首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。因壶化股份招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  （二）发行人律师承诺

  国枫律所承诺：“本所为山西壶化集团股份有限公司本次申请首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

  （三）会计师事务所、验资机构和验资复核机构承诺

  信永中和承诺：“如因本所为山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

  （四）评估机构承诺

  中和评估承诺：“因本公司为山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”

  国融兴华评估承诺：“如因本公司为山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

  五、持有发行人5%以上股份的股东关于持股意向和减持意向的承诺

  （一）控股股东承诺

  秦跃中先生作为发行人的控股股东和实际控制人，就持股意向和减持意向承诺如下：

  “1.减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持；

  2.减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。

  3.本人将严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。

  如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人承诺从其规定执行。

  4.若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。”

  （二）方圆投资承诺

  方圆投资作为发行人持股5%以上股东就持股意向和减持意向承诺如下：

  “1.减持条件及减持方式：在发行人首次公开发行股票并上市后，本企业将严格遵守本企业所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持；

  2.减持价格：本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。

  3.本企业将严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本企业将及时向发行人申报本企业持有的股份数量及变动情况。

  如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承诺从其规定执行。

  4.若本企业违反上述关于股份减持的承诺，减持发行人股份所得收益将归发行人所有。”

  （三）万信投资承诺

  万信投资作为发行人持股5%以上股东就持股意向和减持意向承诺如下：

  “1.减持条件及减持方式：在发行人首次公开发行股票并上市后，本企业将严格遵守本企业所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持；

  2.减持价格：本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。

  3.本企业将严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本企业将及时向发行人申报本企业持有的股份数量及变动情况。

  如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承诺从其规定执行。

  4.若本企业违反上述关于股份减持的承诺，减持发行人股份所得收益将归发行人所有。”

  六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  （一）公司承诺

  “1、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

  本次募集资金拟投资项目实施后，将有利于提升公司持续盈利能力。本公司将积极推进募投项目的投资建设，在募集资金的计划、使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目效益回报最大化。

  2、加强经营管理和内部控制

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

  3、完善利润分配政策

  公司上市后将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

  4、完善公司治理结构

  公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。”

  （二）控股股东承诺

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、全力配合公司对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成；

  5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成；

  6、不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；

  7、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  8、本承诺函出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足监管部门相关规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

  （三）董事、高级管理人员承诺

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、全力配合公司对公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

  5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

  6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  7、本承诺函出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足监管部门相关规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

  七、发行人、控股股东以及公司董事、监事和高级管理人员未能履行承诺的约束措施

  （一）发行人承诺的约束措施

  公司已对首次公开发行并上市的招股说明书的真实性及首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价等事项作出相关承诺，如公司违反公司已作出相关承诺，将自觉接受以下约束措施：

  “1.及时、充分在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

  2.如果因本公司未履行相关公开承诺事项，致使投资者在证券交易中造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  3.如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

  （1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）尽快研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护投资者的利益。”

  （二）控股股东、实际控制人承诺的约束措施

  秦跃中先生作为公司控股股东和实际控制人及董事，已对发行人首次公开发行并上市的招股说明书的真实性、规范关联交易和避免同业竞争、首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价、持股锁定期满后股份减持等作出相关承诺，如违反已作出承诺，本人将自觉接受以下约束措施：

  “（1）本人将及时、充分在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或未能按期履行上述承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  （2）本人违反股份流通限制和自愿锁定所得收益归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。

  （3）违反稳定公司股价承诺的，发行人有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对本人的现金分红予以扣留，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  （4）本人将停止在发行人领取薪酬，直至本人按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕。

  （5）本人将不得转让所持发行人股份，直至本人按本承诺的规定采取相应的措施并实施完毕。

  （6）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  （7）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

  （三）董事、监事及高级管理人员承诺的约束措施

  公司董事、监事和高级管理人员，已对发行人首次公开发行并上市的招股说明书的真实性等事项作出相关承诺，如违反上述已作出承诺，将自觉接受以下约束措施：

  “（1）本人将及时、充分在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或未能按期履行上述承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  （2）本人违反股份流通限制和自愿锁定所得收益归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。

  （3）若违反稳定公司股价承诺，本人应获得的公司现金分红，归发行人所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  （4）本人将停止在发行人领取薪酬，直至本人按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕。

  （5）本人将不得转让所持发行人股份，直至本人按本承诺的规定采取相应的措施并实施完毕。

  （6）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

  （7）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

  八、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况

  信永中和会计师事务所对公司 2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了“XYZH/2020BJGX0750号”《审阅报告》。

  公司董事会、监事会及公司董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证本公司2020年1-6月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司2020年1-6月财务报告的真实、准确、 完整。

  公司已在招股意向书之“第十一节 管理层讨论与分析”中披露审计截止日后经信永中和会计师事务所审阅的2020年1-6月主要财务信息及经营状况。

  以下财务报告审计截止日至本招股意向书签署日期间2个季度的财务报表数据未经审计但已经信永中和会计师事务所审阅：（一）2020年4-6月业绩实现情况

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  4、非经常性损益明细表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （二）2020年1-6月业绩实现情况

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  4、非经常性损益明细表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  公司经审计财务报表的审计截止日为2019年12月31日。审计截止日后，由于新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）导致春节假期延期复工，公司及下游客户2020年一季度的生产经营均受到一定程度的影响。随着疫情在2020年一季度后逐步缓解以及数码电子雷管在产业政策的推动下得以进一步推广，公司经营已逐步恢复正常。

  由于数码电子雷管的销售收入快速增长，公司2020年4-6月实现营业收入16,370.56万元，较上年同期同比增长18.31%；2020年1-6月实现营业收入22,606.19万元，较上年同期同比增长4.51%。公司2020年4-6月实现净利润4,204.03万元，较上年同期同比增长17.34%；2020年1-6月实现净利润4,492.47万元，较上年同期同比增长11.45%。

  （三）2020年1-9月业绩预计情况

  公司根据 2019 年及审计截止日后的经营情况，预计2020年1-9月营业收入约为37,000万元至38,000万元，较去年同期增长2.69%至5.46%；预计2020年1-9月净利润约为6,700万元至7,000万元，较去年同期增长5.47%至10.19%；预计2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润约为6,100万元至6,300万元，较去年同期增长5.13%-8.58%。上述2020年1-9月业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，不构成公司盈利预测及利润承诺。

  综上，公司在财务报告审计截止日后生产经营正常，疫情未对公司的持续盈利能力造成重大不利影响。

  第二节 本次发行概况

  股票种类：人民币普通股（A股）

  每股面值：人民币1.00元

  发行股数：不超过5,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%

  老股转让相关安排：本次公开发行股票全部为新股，不存在老股转让

  每股发行价：【】元

  发行市盈率：【】倍（每股收益按照截至2019年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）

  发行前每股净资产：4.09元（按2019年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司的股东权益除以本次发行前总股本计算）

  发行后每股净资产：【】元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2019年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司的股东权益和本次发行募集资金净额之和）

  发行后市净率：【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

  发行方式：网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式

  发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规的禁止购买者除外），或中国证监会规定的其他对象

  承销方式：余额包销

  预计募集资金总额：【】万元

  预计募集资金净额：【】万元

  预计发行费用（以下发行费用均为不含税金额）：

  ■

  注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。

  拟上市地点：深圳证券交易所

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  中文名称：山西壶化集团股份有限公司

  英文名称：Shanxi Huhua Group Co. , Ltd.

  注册资本：15,000万元

  法定代表人：秦跃中

  成立日期：1994年9月27日

  整体变更为股份公司日期：2013年10月17日

  住所：壶关县城北

  邮政编码：047300

  电话：0355-8778082转8216

  传真：0355-8778413

  互联网网址：www.shanxihuhua.com

  电子信箱：hhjtcw8003@163.com

  二、发行人改制重组情况

  （一）设立方式

  本公司是由山西壶关化工集团有限公司以2013年3月31日经信永中和审计后的净资产243,884,804.59元为基础，按照1.62589869726667:1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为15,000万元，每股面值1元，并经信永中和出具的[XYZH/2012CDA2096-7]号《验资报告》确认。

  2013年10月17日，长治市工商行政管理局核发了注册号为140427100003036的《企业法人营业执照》，注册资本为15,000万元。

  （二）发起人

  2013年9月18日，公司47名发起人共同签署了《发起人协议》，发起设立本公司，本公司发起设立时各发起人的持股数量和持股比例如下表所示：

  ■

  （三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  秦跃中先生、方圆投资和万信投资为本公司的主要发起人。秦跃中先生除持有本公司股份外，还持有方圆投资51.29%的股权和壶化投资34.70%的股权；其中壶化投资的经营范围为企业投资、管理、资本运营、投资顾问、咨询服务；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  方圆投资的经营范围为从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。在本公司设立时方圆投资除持有本公司股权外未参股或控股其他公司。截至本招股意向书摘要签署日，方圆投资除持有本公司35.43%股份以及持有山西辛安泉老陈醋有限公司100%股份之外，未从事其他业务。山西辛安泉老陈醋有限公司的基本情况详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、同业竞争与关联交易情况”的相关内容。

  万信投资的经营范围为从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。在本公司设立时万信投资除持有本公司7.33%股权外未参股或控股其他公司。截至本招股意向书摘要签署日，万信投资除持有本公司7.33%股份外，未从事其他业务。

  （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  公司是由壶化有限整体变更设立的股份有限公司，承继了壶化有限的全部资产、负债及相关业务和资质。公司设立时拥有的资产为壶化有限截至2013年3月31日经审计的全部资产。公司设立时实际从事的主要业务与壶化有限的主要业务一致。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后没有发生变化。

  三、发行人的股本情况

  （一）本次发行前及发行后的股本情况

  本次发行前，公司股本总额为15,000万股，本次拟公开发行股票数量不超过5,000万股，占发行完成后股本总额的比例不低于25%。本次发行完成后，本公司的股本总额为20,000万股。公司本次公开发行股份前后的股本结构如下表所示：

  ■

  （二）前十名股东

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人前十名股东情况如下：

  ■

  （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况如下表所示：

  ■

  （四）国有股份和外资股份情况

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在国有股份和外资股份。

  （五）股东中战略投资者情况

  公司股东中无战略投资者。

  （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  1、本次发行前公司各股东中，秦跃中、郭平则、郭敏、李保方、程扎根、皇建平、杨松平、李建国、郭仁忠、牛志立、李虎祥、李全忠12名自然人股东合计直接持有本公司7,110.00万股股份，占本公司股份总数的47.40%；上述12名自然人除直接持有本公司股份之外，还通过持有方圆投资100%股份而间接持有本公司股份。

  2、本次发行前万信投资持有本公司1,099.20万股股份，占本公司股份总数的7.33%；本公司自然人股东郭平则直接持有本公司90.00万股股份，占本公司股份总数的0.60%；此外，郭平则通过对万信投资出资61.00万元（占万信投资全部出资额的9.38%）而间接持有本公司股份，并担任万信投资的执行事务合伙人。

  3、公司自然人股东之间存在近亲属关系的股东持股情况如下表所示：

  ■

  公司自然人股东中，李建国系牛雪礼之姐夫；陈书明系张丽之姐夫；崔晓虎系崔书军之兄弟。

  除上述关联关系之外，公司其他股东之间不存在任何关联关系。

  公司股东万信投资的合伙人李福科系职工监事秦玲书之配偶，除此之外，公司其他股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

  发行人股东与发行人本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系及其他关联关系。

  四、发行人的主要业务情况

  （一）发行人的主营业务与主要产品

  公司经营范围：工业电雷管、地震勘探电雷管、磁电雷管、数码电子雷管、导爆管雷管、塑料导爆管、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、起爆/传爆系列火工品（含工业火雷管）、非电雷管（导爆管雷管）的生产和销售 （以上项目以许可证核定的范围和有效期限为准）；道路货物运输：危险货物运输（1类1项）；货物与技术的进出口业务；房屋租赁；纺织品、农副产品（不含直接入口食品）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、文体娱乐用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司致力于各类民爆物品的研发、生产与销售，并为客户提供特定的工程爆破解决方案及爆破服务，是一家集研发、生产、销售、爆破服务于一体的大型民爆集团。在行业资质方面，公司拥有工信部核发的民用爆炸物品生产许可证，合计拥有工业炸药年生产能力45,000吨、工业雷管年生产能力16,750万发、工业索类年生产能力2,000万米、中继起爆具年生产能力2,300吨；公司全资子公司壶化爆破拥有爆破作业单位许可证、安全生产许可证、建筑业企业资质证书。公司主要产品为工业炸药和工业雷管、工业索类等起爆器材，各类产品广泛应用于矿山开采、冶金、交通、水利、电力、建筑和石油等领域，尤其在基础工业、重要的大型基础设施建设中具有不可替代的作用。

  公司的主要产品和服务包括：

  1、工业炸药

  工业炸药主要产品包括乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药和改性铵油炸药。

  ■

  2、起爆器材

  起爆器材包括工业雷管、工业索类和起爆具。工业雷管产品主要包括电雷管系列和非电雷管系列:电雷管系列产品主要包括工业电雷管、数码电子雷管、地震勘探雷管和磁电雷管等；非电雷管系列产品主要包括普通导爆管雷管和高强度、高精度导爆管雷管等；工业索类产品主要为塑料导爆管；起爆具类产品主要为中继起爆具。

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  3、爆破服务

  2008年公司成立全资子公司壶化爆破，拥有爆破作业单位许可证（一级资质）、安全生产许可证和建筑业企业资质证书（矿山工程施工总承包贰级、隧道工程专业承包三级），可以承接爆破作业项目的设计、施工、安全评估和安全监理，爆破服务业主方主要涉及露天采煤、露天金属开采、采石场及基础设施建设等行业。

  ■

  （二）主要销售模式

  报告期内，公司的销售模式为经销和直销并重。其中，四家生产型企业（壶化股份、金星化工、屯留金辉、阳城诺威）主要通过经销方式销售产品，所生产的民爆物品主要通过民用爆炸物品流通企业进行销售，部分直接销售至终端客户。销售企业（盛安民爆）的销售模式为直销。此外，报告期内，公司还参股5家民爆物品流通企业，分别为太行民爆、临汾骏铠、北化关铝、同联民爆和忻州同德（2017年5月，公司已将持有忻州同德2%的股份转让给同德化工）。公司控股、参股的民爆物品流通企业合理分布在山西省内，能够有效覆盖省内及周边省份。由于民爆物品的特殊性，其销售半径存在一定的限制，公司民爆物品销售区域主要集中在山西省。除太行民爆、北化关铝、临汾骏铠、同联民爆四家经销商之外，公司与其他经销商不存在实质或潜在的关联关系。

  （三）所需主要原材料

  报告期内，公司主要产品的原材料包括硝酸铵及硝酸铵溶液、聚乙烯、乳化剂、法兰管壳、爆破线等，主要能源为煤、电、水和天然气等。

  （四）行业竞争状况以及发行人在行业中的竞争情况

  2017年、2018年和2019年，民爆行业生产企业累计实现主营业务收入295.04亿元、336.94亿元和378.16亿元。随着民爆行业结构的进一步调整，产业集中度得到提高，2019年，前20名合计完成生产总值占行业生产总值的比例为65.45%。

  2017年、2018年和2019年，民爆行业工业炸药总产量分别为393.83万吨、427.74万吨和440.96万吨。2019年，前20名占行业工业炸药总产量比例为66.07%。

  2017年、2018年和2019年，民爆行业工业雷管总产量分别为11.99亿发、12.52亿发和10.97亿发。2019年，前20名占行业工业雷管总产量比例为84.58%。公司工业雷管产量在工业雷管生产企业中位列第四名。

  五、与发行人业务和经营有关的资产权属情况

  （一）土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司拥有土地使用权共16宗。

  （二）商标

  截至本招股意向书摘要签署日，公司主要许可使用的注册商标共有9项。

  （三）专利

  截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的专利共有24项。

  六、同业竞争与关联交易情况

  （一）同业竞争

  1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

  发行人主要从事民爆物品的研发、生产、销售以及提供爆破服务，属于民用爆破器材行业。截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东和实际控制人为自然人秦跃中先生，其直接持有公司40.80%的股份；秦跃中先生持有方圆投资51.29%的股权，方圆投资持有发行人5,315万股股份，占发行人股本总额的35.43%。

  截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人秦跃中先生及其配偶控制的其他企业均未直接或间接从事与发行人相同或相似业务，与发行人不存在同业竞争的情况；公司的控股股东、实际控制人秦跃中先生及其配偶的直系亲属和其他亲属（包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）不存在直接或间接从事与发行人相同或相似业务的情况。

  2、控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

  为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人秦跃中先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  1、本人保证，截至本承诺函出具之日，除壶化股份外本人未投资于任何与壶化股份具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除壶化股份外，本人未经营也未为他人经营与壶化股份相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与壶化股份之间不存在同业竞争。

  2、本人保证，截至本承诺函出具之日，本人及本人的配偶、以及双方的直系亲属和其他亲属均不存在从事与壶化股份具有相同或相似的业务；不存在投资与壶化股份具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体的情形。

  3、本人承诺在本人作为壶化股份控股股东和实际控制人、董事长期间，本人、本人的配偶以及双方的直系亲属和其他亲属，及上述相关人员控制的其他企业，将不以任何形式从事与壶化股份现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与壶化股份现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与壶化股份发生任何形式的同业竞争。

  4、本人承诺不向其他业务与壶化股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

  5、本人承诺不利用本人对壶化股份的控制关系或其他关系，进行损害壶化股份及壶化股份其他股东利益的活动。

  6、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致壶化股份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

  （二）关联交易情况

  1、经常性关联交易

  （1）关键管理人员薪酬

  报告期内，公司支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬水平在参考山西省当地的社会平均工资的同时注重该工资水平在山西当地的竞争力。

  （2）销售产品/提供劳务

  报告期内，公司向关联方销售民爆产品的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）购买商品/接受劳务

  公司购买商品和接受劳务发生的关联交易主要为接受长治市五星大酒店有限公司的住宿餐饮服务。报告期内，公司接受长治市五星大酒店有限公司的住宿餐饮服务具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  长治市五星大酒店有限公司向公司提供住宿、餐饮服务的价格一般根据门市价确定，定价公允。

  （4）关联方承租（出租）情况

  报告期内，发行人子公司盛安民爆租赁使用长治市五星大酒店有限公司房屋作为办公场所，山西辛安泉老陈醋有限公司租赁使用壶化股份房屋作为办公场所，具体情况如下：

  ■

  2、偶发性关联交易

  （1）关联采购

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司向山西辛安泉老陈醋有限公司采购少量醋产品，交易金额分别为10.36万元、6.15万元和17.03万元；报告期内，北京安联国科科技咨询有限公司向公司提供安全评价技术服务，关联交易金额分别为3.50万元；2015年3月17日至2016年11月25日，杨祖一先生曾任公司独立董事，其担任董事、高级管理人员的北京安联国科科技咨询公司作为公司曾经的关联方进行披露，将公司与安联国科在2016年及2017年间发生的交易作为关联交易进行披露。公司与北京安联国科科技咨询公司2018年度、2019年度的交易额分别为18.50万元、30.30万元。

  2019年度，壶化爆破与山西路桥建设集团有限公司晋城太行旅游公路施工总承包项目部签署爆破服务合同，壶化爆破于晋城市陵川县为山西路桥建设集团有限公司提供爆破服务。考虑到长途运输导致的安全隐患，民爆器材的购销一般采用“就近就地”的原则，因此壶化爆破就近向晋城市陵川县的太行民爆陵川分公司采购民爆物品，交易金额合计147.00万元。

  （2）关联担保

  报告期内，公司及子公司作为被担保方的关联担保情况如下：

  ■

  2016年12月13日，长治银行股份有限公司壶关县支行与壶化股份签订流动资金贷款合同，借款金额3,000万元人民币，借款期限24个月，秦跃中和王晋良为上述借款提供担保；2016年12月13日，长治银行股份有限公司壶关县支行与金星化工签订流动资金贷款合同，借款金额4,000万元人民币，借款期限24个月，秦跃中、王晋良、郭敏、李蓉为上述借款提供担保。

  2017年11月10日，上述贷款全部已提前还清，相关的担保合同也随之解除。

  3、关联方资金往来

  （1）关联方应收账款

  报告期各期末，公司关联方应收款余额情况如下：

  单位：万元

  ■

  （下转A19版）

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