原标题:浙江寿仙谷医药股份有限公司关于控股股东大宗交易、协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
证券代码:603896 证券简称:寿仙谷 公告编号:2020-069
债券代码:113585 债券简称:寿仙转债
浙江寿仙谷医药股份有限公司
关于控股股东大宗交易、协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●2020年7月24日,浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称“公司”)收到控股股东浙江寿仙谷投资管理有限公司(以下简称“寿仙谷投资”)的通知,寿仙谷投资通过大宗交易减持其持有的公司2,870,000股无限售流通股股份,占公司总股本的2.00%;
●同日,寿仙谷投资与徐美芸签署了《股份转让协议》,寿仙谷投资拟转让其持有的公司8,600,000股无限售流通股股份,占公司总股本的5.99%,本次协议转让不触及要约收购。
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
●本次协议转让尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
2020年7月24日,公司收到寿仙谷投资的通知,寿仙谷投资通过大宗交易减持其持有的公司2,870,000股无限售流通股股份,占公司总股本的2.00%;同日,寿仙谷投资与徐美芸签署了《股份转让协议》,寿仙谷投资拟转让其持有的公司8,600,000股无限售流通股股份,占公司总股本的5.99%。寿仙谷投资通过大宗交易、协议转让合计减持公司股份11,470,000股,占公司总股本的7.99%。
本次权益变动前后,寿仙谷投资及其一致行动人李振皓、李振宇持有公司股份变动情况如下:
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注:本表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
一、大宗交易的基本情况
本次大宗交易减持完成前,寿仙谷投资持有公司57,964,030股股份,占公司总股本的40.39%;本次大宗交易减持完成后,寿仙谷投资持有公司55,094,030股股份,占公司总股本的38.39%。本次大宗交易基本情况如下:
(一)寿仙谷投资基本情况
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(二)大宗交易权益变动基本情况
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本次大宗交易所涉及股份为无限售流通股,均享有表决权,不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
二、协议转让的基本情况
2020年7月24日,寿仙谷投资与徐美芸签署了《股份转让协议》,寿仙谷投资拟将其持有的公司8,600,000股无限售流通股(占公司总股本的5.99%)转让给徐美芸。本次权益变动不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。
本次协议转让前,寿仙谷投资持有公司55,094,030股股份,占公司总股本的38.39%,徐美芸未持有公司股份;本次协议转让后,寿仙谷投资持有公司46,494,030股股份,占公司总股本的32.39%,徐美芸持有公司8,600,000股股份,占公司总股本的5.99%。
本次协议转让所涉及股份为无限售流通股,均享有表决权,不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
(一)协议转让双方基本情况
1、转让方的基本情况
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2、受让方的基本情况
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(二)股份转让协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方(出让方):寿仙谷投资
乙方(受让方):徐美芸
2、转让标的
甲方同意将其所持寿仙谷8,600,000股无限售流通股股份(占公司143,523,384股股份总数的5.99%,以下简称“标的股份”)转让予乙方。
3、转让价款及其支付
(1)标的股份的转让价格为本协议签署日前一交易日收盘价的90%,即人民币33.54元/股,转让价款总额为人民币大写贰亿捌仟捌佰肆拾肆万肆仟元整(¥288,444,000.00)。
(2)自本协议签署完毕之日起的 10 个工作日内,乙方应向甲方指定账户支付股份转让价款总额的 3%,即人民币8,653,320元;自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记后,乙方应在收到甲方的书面付款通知之日起10个工作日内将剩余款项支付至甲方账户。
4、股份过户登记
(1)本协议生效之日起 20个工作日内(如遇已知的窗口敏感期,则相应顺延),甲乙双方应共同向上海证券交易所提交标的股份转让确认申请。
(2)本次协议转让取得上海证券交易所出具的确认文件后的 20 个工作日内(如遇已知的窗口敏感期,则相应顺延),甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
(3)标的股份过户完成后,乙方即成为标的股份的唯一所有权人,享有标的股份对应的全部权益和权利。
5、税费承担
因本次协议转让所发生的各种税费,由双方根据法律法规及规范性文件规定各自承担。
6、违约责任
(1)任何一方发生以下任一事件,即构成该方于本协议项下的违约:
①不履行或不全面履行或延迟履行本协议项下约定的义务;
②违反其在本协议中所作出的声明、陈述、保证或承诺。
(2)任何一方发生上述违约行为的,守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的全部经济损失。
(3)除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司原因(包括但不限于停止或迟延办理股份确认手续、股份过户登记手续)以及不可抗力因素外,若甲方未能在本协议约定的期限内办理完毕标的股份的过户登记手续,若延迟期限在10日之内的,每延迟一日,甲方按乙方已支付转让对价的每日万分之五向乙方支付违约金;若延迟期限超过10日,则每超过一日,甲方按乙方已支付转让对价的每日千分之一向乙方支付违约金。
(4)若乙方未能按照本协议约定按时、足额地向甲方支付转让对价,若延迟期限在10日之内的,每延迟一日,乙方按应付未付额度的每日万分之五向甲方支付违约金;若延迟期限超过10日,则每超过一日,乙方按应付未付额度的每日千分之一向甲方支付违约金。
7、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决的,任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、协议生效
本协议经甲方盖章、乙方签字后成立并生效。
三、相关说明及后续涉及事项
1、本次权益变动为减持,不涉及资金来源。
2、本次权益变动系依据公司于2020年7月16日披露的《控股股东减持股份计划公告》( 公告编号:2020-065)实施减持。截至本公告披露日,上述减持股份计划尚未实施完毕。
3、本次协议转让股份事项需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续,本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定。
4、本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
5、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。
6、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规要求,相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务,详见同日披露的《简式权益变动报告书》。
7、公司将持续关注相关事项的进展,并督促交易双方按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2020年7月25日
浙江寿仙谷医药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:浙江寿仙谷医药股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:寿仙谷
股票代码:603896
债券简称:寿仙转债
债券代码:113585
信息披露义务人:
姓名:浙江寿仙谷投资管理有限公司
住所:浙江省金华市武义县友谊小区10幢1号
通讯地址:浙江省金华市武义县友谊小区10幢1号
股权变动性质:股份减少
签署日期:2020年7月24日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江寿仙谷医药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江寿仙谷医药股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
(一)信息披露义务人的基本情况
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(二)信息披露义务人的一致行动人的基本情况
一致行动人一:
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一致行动人二:
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(三)信息披露义务人与一致行动人之间关系说明
李明焱、朱惠照分别持有寿仙谷投资 65%、35%的股权。李振皓、李振宇为李明焱、朱惠照之子。
二、信息披露义务人主要负责人
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三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在持有其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动主要目的是引入优质合作资源,同时满足自身经营计划和资金需要。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来12个月内增持上市公司股份的计划安排。
信息披露义务人于2020年7月16日通过上市公司对外披露了减持计划,详见上市公司同日披露的《控股股东减持股份计划公告》( 公告编号:2020-065)。截至本报告签署日,信息披露义务人已通过大宗交易及协议转让方式合计减持11,470,000股,占寿仙谷目前总股本的7.99%,本次减持计划尚未实施完毕。
本次权益变动后,信息披露义务人在相关法律、法规允许的范围内,根据其披露的减持计划,在未来12个月内根据自身情况需要,进一步减持其所持上市公司股份。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份情况
本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司股份57,964,030股,占公司总股本的40.39%;信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份73,468,500股,占公司总股本的51.19%。
本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司股份46,494,030股,占公司总股本的32.39%;信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份61,998,500股,占公司总股本的43.20%。
二、权益变动的方式
信息披露义务人寿仙谷投资于2020年7月24日通过大宗交易减持上市公司2,870,000股股份,占上市公司总股本的2.00%;同日,寿仙谷投资与徐美芸签订《股份转让协议》,寿仙谷投资拟通过协议转让方式减持上市公司8,600,000股,占上市公司总股本的5.99%。寿仙谷投资通过大宗交易、协议转让合计减持上市公司11,470,000股,占上市公司总股本的7.99%。具体情况如下:
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注:本表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
三、《股份转让协议》的主要内容
(一)协议签署主体
甲方(出让方):寿仙谷投资
乙方(受让方):徐美芸
(二)转让标的
甲方同意将其所持寿仙谷8,600,000股无限售流通股股份(占寿仙谷143,523,384股股份总数的5.99%,以下简称“标的股份”)转让予乙方。
(三)转让价款及其支付
1、标的股份的转让价格为本协议签署日前一交易日收盘价的90%,即人民币33.54元/股,转让价款总额为人民币大写贰亿捌仟捌佰肆拾肆万肆仟元整(¥288,444,000.00)。
2、自本协议签署完毕之日起的 10 个工作日内,乙方应向甲方指定账户支付股份转让价款总额的 3%,即人民币8,653,320元;自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记后,乙方应在收到甲方的书面付款通知之日起10个工作日内将剩余款项支付至甲方账户。
(四)股份过户登记
1、本协议生效之日起 20个工作日内(如遇已知的窗口敏感期,则相应顺延),甲乙双方应共同向上海证券交易所提交标的股份转让确认申请。
2、本次协议转让取得上海证券交易所出具的确认文件后的 20 个工作日内(如遇已知的窗口敏感期,则相应顺延),甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
3、标的股份过户完成后,乙方即成为标的股份的唯一所有权人,享有标的股份对应的全部权益和权利。
(五)税费承担
因本次协议转让所发生的各种税费,由双方根据法律法规及规范性文件规定各自承担。
(六)违约责任
1、任何一方发生以下任一事件,即构成该方于本协议项下的违约:
(1)不履行或不全面履行或延迟履行本协议项下约定的义务;
(2)违反其在本协议中所作出的声明、陈述、保证或承诺。
2、任何一方发生上述违约行为的,守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的全部经济损失。
3、除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司原因(包括但不限于停止或迟延办理股份确认手续、股份过户登记手续)以及不可抗力因素外,若甲方未能在本协议约定的期限内办理完毕标的股份的过户登记手续,若延迟期限在10日之内的,每延迟一日,甲方按乙方已支付转让对价的每日万分之五向乙方支付违约金;若延迟期限超过10日,则每超过一日,甲方按乙方已支付转让对价的每日千分之一向乙方支付违约金。
4、若乙方未能按照本协议约定按时、足额地向甲方支付转让对价,若延迟期限在10日之内的,每延迟一日,乙方按应付未付额度的每日万分之五向甲方支付违约金;若延迟期限超过10日,则每超过一日,乙方按应付未付额度的每日千分之一向甲方支付违约金。
(七)争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决的,任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
(八)协议生效
本协议经甲方盖章、乙方签字后成立并生效。
四、本次权益变动的其他情况
(一)本次拟转让的股份不存在质押、冻结等任何权利限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
(二)本次股权转让不会导致上市公司实际控制人发生变化,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动之日前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件及地点
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件;
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;
3、信息披露义务人与受让方签署的股份转让协议。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(盖章):浙江寿仙谷投资管理有限公司
法定代表人(签字):________________
李明焱
日期:2020年7月24日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人(盖章):浙江寿仙谷投资管理有限公司
法定代表人(签字):________________
李明焱
日期:2020年7月24日
浙江寿仙谷医药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:浙江寿仙谷医药股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:寿仙谷
股票代码:603896
债券简称:寿仙转债
债券代码:113585
信息披露义务人:
姓名:徐美芸
住所:浙江省永康市****
通讯地址:辽宁省瓦房店****
股权变动性质:股份增加
签署日期:2020年7月24日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江寿仙谷医药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江寿仙谷医药股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
■
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人的基本情况
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在持有其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人因看好上市公司未来发展前景,基于对上市公司的投资价值判断,通过协议转让方式受让寿仙谷的股票。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的具体计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份情况
本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司股份0股,占公司总股本的0%;本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司股份8,600,000股,占公司总股本的5.99%。
二、权益变动的方式
信息披露义务人于2020年7月24日与寿仙谷投资签订《股份转让协议》,信息披露义务人拟通过协议转让方式受让寿仙谷投资所持上市公司8,600,000股,从而导致信息披露义务人在寿仙谷的权益增加至5.99%。
三、《股份转让协议》的主要内容
(一)协议签署主体
甲方(出让方):寿仙谷投资
乙方(受让方):徐美芸
(二)转让标的
甲方同意将其所持寿仙谷8,600,000股无限售流通股股份(占寿仙谷143,523,384股股份总数的5.99%,以下简称“标的股份”)转让予乙方。
(三)转让价款及其支付
1、标的股份的转让价格为本协议签署日前一交易日收盘价的90%,即人民币33.54元/股,转让价款总额为人民币大写贰亿捌仟捌佰肆拾肆万肆仟元整(¥288,444,000.00)。
2、自本协议签署完毕之日起的 10 个工作日内,乙方应向甲方指定账户支付股份转让价款总额的 3%,即人民币8,653,320元;自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记后,乙方应在收到甲方的书面付款通知之日起10个工作日内将剩余款项支付至甲方账户。
(四)股份过户登记
1、本协议生效之日起 20个工作日内(如遇已知的窗口敏感期,则相应顺延),甲乙双方应共同向上海证券交易所提交标的股份转让确认申请。
2、本次协议转让取得上海证券交易所出具的确认文件后的 20 个工作日内(如遇已知的窗口敏感期,则相应顺延),甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
3、标的股份过户完成后,乙方即成为标的股份的唯一所有权人,享有标的股份对应的全部权益和权利。
(五)税费承担
因本次协议转让所发生的各种税费,由双方根据法律法规及规范性文件规定各自承担。
(六)违约责任
1、任何一方发生以下任一事件,即构成该方于本协议项下的违约:
(1)不履行或不全面履行或延迟履行本协议项下约定的义务;
(2)违反其在本协议中所作出的声明、陈述、保证或承诺。
2、任何一方发生上述违约行为的,守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的全部经济损失。
3、除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司原因(包括但不限于停止或迟延办理股份确认手续、股份过户登记手续)以及不可抗力因素外,若甲方未能在本协议约定的期限内办理完毕标的股份的过户登记手续,若延迟期限在10日之内的,每延迟一日,甲方按乙方已支付转让对价的每日万分之五向乙方支付违约金;若延迟期限超过10日,则每超过一日,甲方按乙方已支付转让对价的每日千分之一向乙方支付违约金。
4、若乙方未能按照本协议约定按时、足额地向甲方支付转让对价,若延迟期限在10日之内的,每延迟一日,乙方按应付未付额度的每日万分之五向甲方支付违约金;若延迟期限超过10日,则每超过一日,乙方按应付未付额度的每日千分之一向甲方支付违约金。
(七)争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决的,任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
(八)协议生效
本协议经甲方盖章、乙方签字后成立并生效。
四、本次权益变动的其他情况
(一)本次拟转让的股份不存在质押、冻结等任何权利限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
(二)本次股权转让不会导致上市公司实际控制人发生变化,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动之日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件及地点
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件;
3、信息披露义务人与寿仙谷投资签署的股份转让协议。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(签字):________________
徐美芸
日期:2020年7月24日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人(签字):________________
徐美芸
日期:2020年7月24日
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