云南驰宏锌锗股份有限公司关于收购会泽安第斯矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告|冶金_新浪财经

原标题：云南驰宏锌锗股份有限公司关于收购会泽安第斯矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为提升云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）优质铅锌资源储备、实现公司在产核心矿山区域资源整体开发并延长其服务年限，公司拟以现金人民币33,250.82万元收购云南冶金资源股份有限公司（以下简称“云南冶金资源”）所持会泽安第斯矿业有限公司（以下简称“会泽安第斯矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”），股权收购资金来源为公司自有及自筹资金。会泽安第斯矿业拥有的核心资产为大水井铅锌磷矿勘探探矿权（以下简称“大水井探矿权”），大水井探矿权位于公司在产核心矿山区域会泽矿区，紧邻公司主力矿权麒麟厂采矿权，收购大水井探矿权将有利于实现公司会泽矿区统一勘查、开发以及权证维护。

　　●根据云南省自然资源厅于2019年3月29日出具的《关于〈云南省会泽县大水井铅锌磷矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（云自然资储备字﹝2019﹞9号），会泽安第斯矿业拥有的大水井探矿权查明331+332+333类铅锌混合矿石量125.48万吨，铅锌金属量24.8964万吨，铅锌平均品位19.84%。其中，铅金属量5.7871万吨，平均品位4.61%；锌金属量19.1093万吨，平均品位15.23%。331+332+333类伴生银矿石量125.48万吨、银金属量34.081吨、平均品位27.16克/吨。伴生333类锗矿石量115.31万吨、锗金属量51.355吨、平均品位45克/吨。大水井探矿权勘探面积1.165km2，现已开展探矿面积仅0.24km2，占总勘探面积的20.6%；矿区其他未开展勘查工作区域仍有资源增储空间。

　　●本次交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“北京中同华”）和矿业权评估机构云南陆缘衡矿业权评估有限公司（以下简称“云南陆缘衡”）评估，并经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据。经北京中同华和云南陆缘衡评估，会泽安第斯矿业于评估基准日2020年3月31日表现的全部股东权益价值为33,250.82万元。上述评估结果尚需获得国有资产监督管理部门备案。公司将根据上述评估结果的备案进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●本次交易标的产权清晰且合法有效。目前会泽安第斯矿业100%股权质押至公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”），质押到期日为2020年12月26日。经公司与云南冶金资源拟签订的《会泽安第斯矿业有限公司100%股权转让协议》约定，云南冶金资源保证在交易协议生效之日起30日内，完成对会泽安第斯矿业100%股权质押的解除，确保会泽安第斯矿业的股权、资产等权属完整，无权属占用或瑕疵。除上述股权质押情况，本次交易标的不存在其他质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

　　●本次交易已经获得公司第七届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去十二个月，公司与中国铝业集团有限公司及其控制的除公司及公司子公司以外的企业发生的关联交易共23.82亿元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易简况

　　公司为进一步加大优质铅锌锗资源储备，实现公司会泽矿区整体开发利用并延长其服务年限，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，同时为减少同业竞争和关联交易，公司拟以现金人民币33,250.82万元收购云南冶金资源所持会泽安第斯矿业100%股权，股权收购资金来源为公司自有及自筹资金。会泽安第斯矿业拥有的核心资产为大水井探矿权，公司收购会泽安第斯矿业100%股权后，大水井探矿权仍在会泽安第斯矿业名下，本次交易不涉及矿业权权属转移。

　　本次交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构北京中同华和矿业权评估机构云南陆缘衡评估，并经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为定价依据。经北京中同华和云南陆缘衡评估，会泽安第斯矿业于评估基准日2020年3月31日表现的全部股东权益价值为33,250.82万元。上述评估结果尚需获得国有资产监督管理部门备案。公司将根据上述评估结果的备案进展情况及时履行信息披露义务。

　　因云南冶金资源为公司控股股东云南冶金的控股子公司，与公司受同一母公司直接控制，且公司部分高管担任云南冶金资源董事，该企业与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。

　　（二）本次关联交易履行的审议程序

　　公司第七届董事会第六次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司收购会泽安第斯矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》,关联董事孙勇先生、沈立俊先生、徐军先生和刘华武先生回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司名称：云南冶金资源股份有限公司

　　法定代表人：姚志华

　　成立日期：2008年7月23日

　　公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　注册资本：14084.507万元人民币

　　住所：云南省昆明市经济技术开发区春漫大道80号

　　经营范围：固体矿产勘查，矿业权科技研究与技术服务，矿产资源开发，矿权咨询与合作，矿业投资，矿产品国内贸易，矿产品进出口，房屋租赁，矿山工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：云南冶金为云南冶金资源控股股东，持有其47.99%股权，公司持有其30%股权，云南铝业股份有限公司持有其22.01%股权。

　　截至2020年3月31日，云南冶金资源总资产为54733.93万元，净资产为30651.90万元，2020年1-3月实现营业收入为1753.55万元,净利润33.13万元（未经审计）。

　　截至2019年12月31日，云南冶金资源总资产为57,148.67万元，净资产为27,921.64万元，2019年实现营业收入为10,672.18万元,净利润3,430.66万元（经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：会泽安第斯矿业有限公司

　　成立日期：2017年07月27日

　　注册资本：25600.00万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：云南省曲靖市会泽县者海镇新工地三区（科技楼）

　　经营范围：固体矿产探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；伴生有价金属的提炼、矿产品销售，矿山技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年一期主要财务数据（经审计）：

　　单位：人民币万元

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　　（二）历史沿革

　　2017年9月10日，会泽安第斯矿业向北京爵鑫盛达投资顾问有限公司收购大水井探矿权，并相继实施了找探矿工程。2019年9月24日，会泽安第斯矿业原股东山东省鲁信资源投资管理有限公司，将其持有的会泽安第斯矿业100%股权全部转让至云南冶金资源，转让完成后会泽安第斯矿业成为云南冶金资源的全资子公司。

　　（三）股权结构

　　会泽安第斯矿业股权结构图如下：

　　■

　　（四）权属情况说明

　　本次交易标的产权清晰且合法有效。目前会泽安第斯矿业100%股权质押至公司控股股东云南冶金，质押到期日为2020年12月26日。经公司与云南冶金资源拟签订的《会泽安第斯矿业有限公司100%股权转让协议》约定，云南冶金资源保证在交易协议生效之日起的30日内，完成对会泽安第斯矿业100%股权质押的解除，确保会泽安第斯矿业的股权、资产等权属完整，无权属占用或瑕疵。除上述股权质押情况，本次交易标的不存在其他质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

　　截至本公告披露日，公司不存在为会泽安第斯矿业提供担保、委托其理财的情况，亦不存在会泽安第斯矿业占用公司资金的情况。

　　（五）主要资产及运营情况

　　1、大水井探矿权基本情况

　　截至本公告披露日，会泽安第斯矿业主要经营活动为对其拥有的大水井探矿权在批准范围内进行矿勘，尚未开展正常生产经营活动。大水井探矿权基本情况如下：

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　　2、大水井探矿权资源储量情况

　　会泽安第斯矿业于2017年9月起在许可证范围内进行了矿勘，并于2019年3月29日取得云南省自然资源厅《〈关于云南省会泽县大水井铅锌磷矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》(云南自然资储备字[2019]9号)，根据上述矿产资源储量评审备案证明，会泽安第斯矿业拥有的大水井探矿权查明331+332+333类铅锌混合矿石量125.48万吨，铅锌金属量24.8964万吨，铅锌平均品位19.84%。其中，铅金属量5.7871万吨，平均品位4.61%；锌金属量19.1093万吨，平均品位15.23%。

　　331+332+333类伴生银矿石量125.48万吨、银金属量34.081吨、平均品位27.16克/吨。伴生333类锗矿石量115.31万吨、锗金属量51.355吨、平均品位45克/吨。

　　大水井探矿权勘探面积1.165km2，现已开展探矿面积仅0.24km2，占总勘探面积的20.6%；矿区其他未开展勘查工作区域仍有资源增储空间。公司在取得大水井探矿权后将与公司会泽片区采矿权、探矿权及周边矿业权进行整合开发。

　　3、矿业权出让收益

　　根据财政部和国土资源部下发的《矿业权出让收益征收管理暂行办法》要求，大水井探矿权未来探转采需缴纳的矿业权出让收益，按照现有探明资源量，依据《云南省国土资源厅公告》（云国土资公告[2018]1号）市场基准价测算的矿业权出让收益为4,271.61万元，该部分款项已在本次交易标的股权的估值过程中扣除，转让方不再承担后续缴纳的出让收益。

　　（六）审计情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的《会泽安第斯矿业有限公司审计报告》（天职业字）[2020]22288号和《会泽安第斯矿业有限公司审计报告》（天职业字）[2020]27697号，2020年3月31日，会泽安第斯矿业的资产总额为26,405.88万元，净资产为25,701.82万元；2020年1-3月的净利润为-0.03万元。2019年12月31日，会泽安第斯矿业的资产总额为26,423.34万元，净资产为25,701.84万元；2019年1-12月的净利润为115.01万元。

　　（七）本次交易定价、标的资产评估情况及相关生产配套条件

　　本次交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构北京中同华和矿业权评估机构云南陆缘衡评估，并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为定价依据。

　　1、资产评估情况

　　依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。由于被评估单位仍处于探矿找矿阶段，营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。被评估企业现有资产主要是一项探矿权无形资产，该探矿权无形资产尚没有形成采矿权，也没有形成开采相关矿藏的固定资产，因此标的企业尚没有形成业务资产组（CGU），也无法形成确定的未来预期收益，不构成业务资产组（CGU）的资产一般不适于采用收益法评估。故本次评估仅选取成本法（资产基础法）对会泽安第斯矿业所有者权益进行评估。

　　经北京中同华以成本法（资产基础法）评估，会泽安第斯矿业于评估基准日2020年3月31日表现的全部股东权益价值为33,250.82万元，较账面净值25,701.82万元增值7,549万元，主要增值原因是大水井探矿权取得勘查成果导致无形资产增值所致。上述评估结果尚需获得国有资产监督管理部门评审备案。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年3月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：根据云南陆缘衡出具的《云南省会泽县大水井铅锌磷矿勘探探矿权评估报告》（云陆矿探评报〔2020〕第144 号），大水井探矿权于同一评估基准日评估的价值为36,741.73 万元人民币。同时，根据财政部和国土资源部下发的《矿业权出让收益征收管理暂行办法》和《云南省国土资源厅公告》（云国土资公告〔2018〕1号）要求，在无形资产评估值36,741.73 万元人民币中扣除了的大水井探矿权矿业权出让收益4,271.61万元（依据市场基准价测算，测算过程详见下表），转让方不再承担后续缴纳的出让收益。故本次交易中无形资产的评估结果为32,470.12万元，占标的资产评估值的97.65%，较账面净值增值12,658.80万元。增值的主要原因：一是矿业权的账面价值为原始取得成本，企业购入矿业权后取得了勘查成果；二是勘查投入未计入无形资产账面净值所致。另外，因伴生锗、镉主要富集在锌精矿中并在冶炼工艺中进行回收，本次评估伴生锗、镉不参与评估计算。

　　大水井探矿权矿出让收益基准价测算表

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　　2、矿业权评估情况

　　根据具有矿业权评估资质的矿业权评估公司云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具的《云南省会泽县大水井铅锌磷矿勘探探矿权评估报告》（云陆矿探评报〔2020〕第144 号），大水井探矿权于同一评估基准日评估的评估结果为36,741.73万元。

　　（1）评估方法的选择

　　2018年12月，云南冶金资源编制了《云南省会泽县大水井铅锌矿勘探报告》，该报告经相关职能部门评审通过并备案；2019年4月编制了《云南省会泽县大水井铅锌矿矿产资源开发利用方案》；评估人员在尽职调查过程中收集了大水井铅锌磷矿提供的其他相关资料。

　　综合分析上述资料表明，大水井铅锌磷矿具备一定的获利能力，预期收益年限可以确定，预期收益和风险可以预测并以货币计量。根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，基本满足采用“折现现金流量法”进行评估的要求，本次评估采用“折现现金流量法”对大水井铅锌磷矿探矿权价值进行评估。

　　折现现金流量法的计算公式为：

　　■

　　式中：P——矿业权评估价值；

　　CI——现金流入量；

　　CO——现金流出量；

　　（CI－CO）t——年净现金流量；

　　i——折现率；

　　t——年序号（t=1，2，…，n）；

　　n——评估计算年限。

　　（2）重要评估参数的选取确定

　　①保有资源储量

　　大水井探矿权资源储量详见本公告“（五）主要资产及运营情况”中“资源储量情况”部分

　　由于大水井探矿权目前处于勘探阶段，没有采矿活动。则评估基准日保有资源储量即为上述资源储量。

　　②评估利用资源储量

　　根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300－2010）相关规定，本次评估利用矿产资源储量按下列公式确定：

　　评估利用矿产资源储量=Σ（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信度系数）

　　据《开发利用方案》，铅、锌、伴生银、伴生硫的（333）资源量可信度系数取0.5，伴生锗、镉主要富集在锌精矿中、在冶炼工艺中进行回收，方案设计经济评价等内容仅到精矿环节，未对精矿中含锗、镉进行计价。

　　本次评估伴生锗、镉不参与评估计算，（331）、（332）可信度系数取1.0，（333）可信度系数取0.5，则：

　　评估利用资源储量＝Σ（资源量×相应类型可信度系数）

　　＝24.74×1.0＋40.71×1.0＋60.03×0.5

　　＝95.47（万吨）。

　　评估利用资源储量估算详见下表：

　　■

　　③矿山开采相关技术经济指标

　　本次评估中矿山服务年限根据矿山可采储量、生产规模和矿石贫化率计算。根据《开发利用方案》，大水井探矿权设计的生产规模为10万吨/年，故本次评估生产规模按10万吨/年取值。计算公式如下：

　　■

　　矿山开采相关技术经济指标如下表所示：

　　■

　　注1：评估利用可采储量＝（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率

　　＝（95.47－0）×92%

　　注2：T＝87.83÷10÷(1－8%)＝9.55（年）

　　（3）销售价格及销售收入

　　矿业权评估确定评估用的产品价格，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。

　　本次评估铅精矿含铅、锌精矿含锌、铅精矿含银采用2017年4月至2020年3月整三年平均价格分别确定评估用的产品价格，硫精矿采用2018年至2019年4月平均价格确定评估用的产品价格。具体情况如下表：

　　■

　　假设本矿生产的产品全部销售，则：

　　正常年销售收入＝铅精矿含铅年产量×铅精矿含铅销售价格＋锌精矿含锌年产量×锌精矿含锌销售价格＋硫精矿年产量×硫精矿销售价格

　　铅精矿含铅年产量＝原矿年处理量×矿石地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率

　　锌精矿含锌年产量＝原矿年处理量×矿石地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率

　　硫精矿年产量＝原矿年处理量×矿石地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率÷精矿品位

　　自2022年4月投产至未来10年的销售收入如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　(4)折现率

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估折现率构成：

　　折现率=无风险报酬率＋风险报酬率

　　无风险报酬率：无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率等作为无风险报酬率。本次评估无风险报酬率取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率为 4.00%。

　　风险报酬率=勘探及拟建矿山风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

　　根据本项目的具体情况及对各项风险要素的分析，本次评估风险报酬率取值如下：

　　勘探及建设阶段风险报酬率取值区间0.35～1.15%，本次评估取1.15%；

　　行业风险报酬率取值区间1.00～2.00%，本次评估取1.50%；

　　财务经营风险报酬率取值区间1.00～1.50%，本次评估取1.30%。

　　综上所述，本评估项目风险报酬率取值为3.95%，折现率按无风险报酬率4.00%＋风险报酬率3.95%，为7.95%。故本次评估确定折现率为7.95%。

　　（5）矿业权评估结论及推算过程

　　云南陆缘恒在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“云南省会泽县大水井铅锌磷矿勘探探矿权”在评估基准日的价值为36741.73万元。推算过程如下：

　　云南省会泽县大水井铅锌磷矿勘探探矿权评估价值估算表

　　单位：万元

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　　公司董事会认为经公司开展的尽职调查情况显示，会泽安第斯矿业资产状况良好、资源品质好，且有增储空间。同时本次交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构和矿业权评估机构的评估结果为依据，充分考虑了矿山优质的资源禀赋及开发利用中存在的风险因素，重要评估参数的选取客观合理，评估结论和变动趋势科学谨慎。评估结果需经国有资产监督管理部门备案，交易定价审慎公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、交易标的相关生产配套条件

　　（1）资质、项目审批和准入条件

　　本次交易标的为会泽安第斯矿业100%股权，会泽安第斯矿业拥有的大水井探矿权权属未发生转移，因此本次交易不涉及矿业权转让的审批事项，不涉及国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门、安全生产管理等部门的审批。公司作为标的股权的受让方，具有从事铅锌矿产勘探、开发利用所需要的资质条件。

　　（2）经营条件

　　大水井探矿权与公司所持有的会泽麒麟厂采矿权相邻，可与会泽麒麟厂整合开发。麒麟厂矿区为在产矿山，可以利用其现有的水、电、运输和选矿等设备和技术能力，对大水井探矿权进行矿产开发和开采。

　　（3）生产安排

　　本次交易完成后，预计2021年完成探转采手续，基建期2年，2023年项目基建结束，2024年投产，投产即达产。

　　（4）资金安排

　　大水井探矿权待完成探转采手续后开始进行基建。在取得整合后的采矿许可证之前，无矿产开发资金安排。

　　（5）人员安排

　　探矿权整合开发所需员工从公司所属会泽矿区内部调整，不需单独发生费用。

　　（6）环保影响

　　本次交易完成后，公司将严格按照国家相关法律法规及地方政府对环保的要求，做好项目建设的环境影响评价及“三同时”工作，及时缴存矿山地质环境治理恢复保证金。

　　（7）预计收益

　　大水井探矿权于本次交易完成后将与公司拥有的麒麟厂矿区及周边其他矿业权进行整合开发，预计2024年可达产，年生产规模10万吨，矿山总服务年限11年,整合开发有利于降低公司开采成本。

　　四、拟签订交易协议的主要内容

　　（一）合同主体及目标公司

　　转让方为云南冶金资源股份有限公司，受让方为云南驰宏锌锗股份有限公司。目标公司为会泽安第斯矿业有限公司。

　　（二）股权转让

　　1.交易双方一致同意本次股权转让的评估基准日为2020年3月31日（下称“基准日”），转让对价以经国有资产监督管理部门备案的北京中同华资产评估有限公司出具的《云南驰宏锌锗股份有限公司拟收购会泽安第斯矿业有限公司100%股权涉及的会泽安第斯矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2020）第120535号）中的评估结果为作价依据，本次交易标的股权的对价为人民币叁亿叁仟贰佰伍拾万捌仟贰佰元整（￥332,508,200.00元）。

　　2.双方同意本协议项下标的股权的转让为含权转让，标的股权相对应的其他权益（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、资产增值等）均由受让方所有。

　　3. 双方同意基准日至交割日目标公司产生的收益和亏损由受让方享有或承担。

　　（三）标的股权转让对价及支付

　　1.双方一致同意，标的股权转让对价分三期支付，具体支付时间和金额如下：

　　第一期：自本协议生效之日起7个工作日内，受让方向转让方支付标的股权转让对价的20%，即：受让方向转让方支付人民币陆仟陆佰伍拾万壹仟陆佰肆拾元整（￥66,501,640.00元）；

　　第二期：自双方完成目标公司实物资产（含大水井探矿权证）移交起7个工作日内，受让方向转让方支付标的股权转让对价的50%，即：受让方向转让方支付人民币壹亿陆仟陆佰贰拾伍万肆仟壹佰元整（￥166,254,100.00元）；

　　第三期：自完成目标公司股东变更工商登记起7个工作日内，受让方向转让方支付剩余的标的股权转让对价，即：受让方向转让方支付人民币玖仟玖佰柒拾伍万贰仟肆佰陆拾元整（￥99,752,460.00元）。

　　2.因标的股权转让行为而发生的税负及费用依据法律规定由转让方和受让方分别承担。

　　（四）转让方主要陈述及保证

　　1．转让方在协议生效之日起30日内必须完成对目标公司100%股权质押的解除，确保交易的目标公司的股权、资产等权属完整，无权属占用或瑕疵。未能按协议约定时间完成股权质押解除的，每逾期一日，转让方应向受让方支付股权转让款的0.05%的违约金，违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的，转让方还应当补偿该等实际损失。

　　2．标的股权或目标公司不存在任何未向受让方披露的瑕疵、缺陷、风险、负债或者或有负债及其他任何对标的股权或目标公司可能造成重大不利影响的因素（转让方已经披露的除外）。

　　（五）违约行为与救济

　　1．若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

　　（1）一方不履行、不及时履行、不完整履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后15日内仍未履行。

　　（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准或登记程序。

　　（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导。

　　（4）因转让方的其他作为或不作为导致受让方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整。

　　（5）本协议规定的其他违约情形。

　　2．若一方（违约方）违约，另一方（守约方）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方实际履行。

　　(2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

　　(3）依照法律规定的解除协议的条件或本协议规定发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效。

　　(4）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为标的股权转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁或者采取其他强制措施及执行措施而产生的费用。

　　(5）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。

　　(6）本协议规定的其他救济方式。

　　3.转让方违反其在本协议中所做的陈述、保证、承诺或义务，受让方有权选择行使以下权利：

　　(1)受让方有权通知转让方在指定的期限内予以补正，转让方逾期补正的，每逾期一日，转让方应向受让方支付股权转让款的0.05%的违约金，违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的，转让方还应当补偿该等实际损失。

　　若受让方尚未支付股权转让款的，有权减少或停止支付股权转让款，直至转让方补正。若转让方自协议生效之日起3个月内未完成股权质押解除，则受让方有权终止本次交易并由转让方返还已支付交易款及赔偿相关损失。

　　(2)在转让方存在重大违约行为导致受让方无法实现合同目的的，受让方有权书面通知转让方解除本协议，本协议自该通知送达转让方之日自动解除并终止。受让方解除本协议的，受让方有权要求转让方返还受让方已经支付的股权转让款、相关费用并支付违约金，违约金应自受让方支付股权转让款之日起至转让方返还完毕股权转让款之日按股权转让款的0.05%/日计算，违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的，转让方还应当补偿该等实际损失。

　　(3)若受让方因自身原因未能按本协议的规定支付标的股权转让对价，受让方应当就迟延支付金额按0.05%/日的比例向转让方支付违约金。

　　本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

　　本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　　本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

　　五、本次交易目的及对上市公司的影响

　　本次交易标的铅锌资源品位高，伴生有价金属，且仍有资源增储空间。收购标的公司名下的核心资产大水井探矿权已探明铅锌资源储量24.8964万吨，探获资源矿体已属中型矿床，铅锌平均品位19.84%，远高于行业平均品位，富含锗、银等有价金属，资源品质较好。另外，矿业权勘探面积共计1.165km2，现已开展探矿工作的面积仅为0.24km2，仅占矿权总面积的20.6%，矿区其他未开展勘查工作区域仍有资源增储空间。

　　本次交易将使公司会泽矿山区域实现资源整体开发，有利于提升可持续发展能力。实施股权收购整合大水井探矿权将增加公司现有铅锌资源储备，完成整合后公司核心的在产矿山会泽矿区铅锌矿权均已属公司所有，有利于矿区整体规划和合理开发利用，有利于公司现有矿业权维护，有利于延长会泽矿山服务年限，提升采矿规模，有利于巩固和提升公司可持续发展能力。

　　六、独立董事意见

　　本次交易有利于公司提升核心铅锌资源保障，有利于公司实现会泽矿区资源整体开发并延长其服务年限，有利于提升公司可持续盈利能力和综合竞争力，同时有利于公司减少同业竞争和关联交易，符合公司发展战略和全体股东利益。

　　本次交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构和矿业权评估机构进行评估，重要评估参数的选取客观合理，评估结论和变动趋势科学谨慎能够公允反映标的公司的市场价值，评估结果需经国有资产监督管理部门备案，交易定价审慎公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避表决，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　七、专项法律意见

　　公司聘请北京大铭（昆明）律师事务所对本次交易出具法律意见，该法律意见书的结论性意见为：

　　(一)本次交易双方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，均具有民事权利能力和行为能力，都具备进行本次交易的主体资格。

　　(二)就本次交易，转让方和受让方均取得了必需的授权和批准。

　　（三）会泽安第斯矿业为依法设立、有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，云南冶金资源所持有的安第斯公司的股权真实、合法。

　　（四）根据会泽安第斯矿业及其股东的陈述,上述收购范围内的会泽安第斯矿业100%股权除上述质押外，不存在其他权属争议、司法冻结的情形。本次收购股权的范围及定价不违反有关法律、法规的规定。

　　（五）本次交易标的经具有资质的评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内，但尚需取得国资监管部门资产评估项目备案。

　　（六）双方拟定的《会泽安第斯矿业有限公司100%股权转让协议》的内容不违反有关法律、法规的规定，签署后对双方均具有约束力。