海南京粮控股股份有限公司关于全资子公司签署《委托管理协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京古船油脂有限责任公司（以下简称“古船油脂”）于2020年7月1日与锡林郭勒盟红井源油脂有限责任公司（以下简称“红井源公司”）及其股东贺江、贺宇、张春莲、贺杰在北京签署了《委托管理协议》。根据协议约定，古船油脂接受红井源公司股东之委托参与红井源公司的经营管理，并收取委托管理费。

　　本次交易属于公司经营班子审批事项，无需提交公司董事会审议批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、委托方基本情况

　　本次交易的委托方为红井源公司的全体股东贺江、贺宇、张春莲、贺杰，均为自然人，与公司均不存在关联关系。

　　三、委托资产的基本情况

　　公司受托经营管理的资产为红井源公司，基本情况如下：

　　公司名称：锡林郭勒盟红井源油脂有限责任公司

　　住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌高新技术产业园区绿色农畜产品加工区

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：贺江

　　注册资本：3000万元

　　统一社会信用代码：91152527X27401410P

　　经营范围：许可经营项目：粮油加工、收购及销售；农副产品进出口贸易；清真食用植物油生产及销售，粮油仓储，粮油贸易。一般经营项目：无。

　　股权结构：贺江持有红井源公司35%的1050万元股权，贺宇持有红井源公司30%的900万元股权，张春莲持有红井源公司18%的540万元股权，贺杰持有红井源公司17%的510万元股权。

　　经查询，红井源公司不是失信被执行人。

　　四、委托管理协议的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方（委托方）：甲方一：贺江；甲方二：贺宇；甲方三：张春莲；甲方四：贺杰

　　乙方（受托方）：北京古船油脂有限责任公司

　　丙方（委托资产）：锡林郭勒盟红井源油脂有限责任公司

　　2、委托资产范围及性质：甲方委托乙方经营管理的资产（即委托资产）为其所有的锡林郭勒盟红井源油脂有限责任公司。委托资产为甲方独立存在的资产，其所有权和最终处置权由甲方享有。

　　3、委托管理期限：1年。自2020年7月1日至2021年6月30日。经乙方书面同意，可以调整前述委托管理期限。

　　4、委托管理费：各方同意，年度管理费为人民币10万元（含税），若该年度委托管理期间不足一年的，按照10万元*该年度乙方对丙方委托管理的总日历天数/365计算。另外，丙方对乙方派驻的管理人员支付相应的岗位津贴。

　　5、权利义务：在委托管理期限内，甲方仍为丙方股东，其仍依法享有丙方100%股权的所有权和收益权。甲方同意将其持有的丙方的全部股权质押给乙方，提供股权质押担保，具体由甲方、乙方签署《股权质押合同》并办理股权质押登记。乙方有权向丙方推荐1名董事并派驻管理人员，以提升丙方的内部管理水平，乙方因对委托资产行使本协议约定权利而产生的费用均由丙方承担，且不承担经营亏损。

　　6、委托资产的收购：在委托管理期限内，若乙方认为委托资产满足收购条件的，甲方应当将其持有的委托资产的51%以上股权转让给乙方，乙方按照约定启动收购程序；若乙方认为委托资产满足收购条件且决定收购委托资产的，具体收购事宜由甲方、乙方、丙方另行签订协议进行约定，甲方、丙方有义务办理本次收购事宜涉及的相关工商变更手续。

　　五、交易目的和影响

　　本次托管的主要目的是对公司拟收购资产进行全方面的梳理，同时对其展开较为全面的尽职调查，确保未来的收购（若满足条件）符合上市公司监管要求，能够与公司现有业务产生协同效应，有利于公司在油脂产业的整体战略布局。本次签署的《委托管理协议》，仅收取委托管理费，不会对公司当前生产经营和业绩带来重大影响。

　　六、风险提示

　　公司根据《委托管理协议》提供经营管理方面的服务，是否收购以及收购时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《委托管理协议》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月3日