立昂技术股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销业绩补偿股份涉及股东5名，回购注销的股份数为45,004股，均为首发后限售股，占回购前公司总股本的0.0160%。

　　2、本次应补偿股份由公司以1.00元人民币总价回购并注销。公司已于2020年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将从281,056,658股变更至281,011,654股。

　　一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况

　　根据立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第四次临时股东大会审议通过的《〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，收购杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100%股权和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100%股权，本公司拟以发行股份及支付现金方式向金泼、浙江开尔新材料股份有限公司、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萱汐投资”）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泰卧”）、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新股权投资中心（有限合伙）、企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）、杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计21名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119,800.00万元；本公司拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）（以下简称“欣聚沙投资”）、武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“唯心信息”）共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权，交易作价45,000.00万元。

　　公司于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号），核准本公司向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高、钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。沃驰科技和大一互联分别于2019年1月8日2019年1月10日办理完成过户手续。公司于2019年4月30日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　二、沃驰科技和大一互联业绩承诺情况

　　标的一:公司与金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业(有限合伙)、上海泰卧企业管理合伙企业(有限合伙)、李张青、王建国(以下简称补偿义务主体)于2018年6月26日签署《业绩补偿协议》。补偿义务主体对沃驰科技业绩承诺期的净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再扣除投资收益的影响金额)承诺为:2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别不低于10,000.00万元、12,500.00万元、15,000.00万元。

　　标的二:公司与钱炽峰、武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙)、广州市欣聚沙投资企业(有限合伙)于2018年6月20日签署《业绩补偿协议》，并于2018年8月18日签订《业绩补偿协议之补充协议》，就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见:股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。补偿义务主体对大一互联业绩承诺期的净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在扣除广纸云净利润的影响金额)承诺为:2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于3,600.00万元、4,320.00万元以及5,184.00万元。

　　三、业绩补偿约定

　　标的一：沃驰科技

　　1、业绩承诺期间内，标的公司每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：

　　补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份。

　　根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。

　　2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

　　■

　　3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

　　5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

　　补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。

　　如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。

　　6、承诺期满减值测试另行补偿

　　1.承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。

　　另行补偿股份数的计算公式=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。

　　补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》6.2条约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。

　　2.业绩承诺期结束后，若标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回的，则在2021年12月31日前应由金泼负责以现金方式买断。买断的应收账款如在期后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支付给金泼。

　　如金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。

　　另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格

　　如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。

　　上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截止2020年12月31日的应收账款余额在2021年12月31日前的收回情况进行审计，并出具《专项审核意见》

　　3.若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

　　4.如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

　　补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。

　　标的二：大一互联

　　1、业绩承诺期间内，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。

　　补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。

　　按上述补偿公式补偿的情况下，标的公司业绩承诺期当年度实现的净利润不得低于上年度承诺净利润，低于相应利润的部分，按照如下公式进行补偿：

　　补偿义务主体当期应补偿金额=（上年度承诺净利润－当期承诺净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格

　　若截至当期期末累积实现净利润未达到承诺累积实现净利润，补偿义务主体已经按照前述补偿办法进行了业绩补偿，不再按照此条款另行补偿。

　　补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下公式计算：

　　补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。

　　2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

　　■

　　3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

　　5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

　　补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。

　　如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。

　　6、承诺期满减值测试与另行补偿

　　1.承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。

　　减值测试另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。

　　补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》6.2条约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。

　　2.若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。

　　3.如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：

　　补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。

　　四、沃驰科技和大一互联实际业绩实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沃驰科技和大一互联《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，沃驰科技和大一互联业绩承诺与实际业绩完成情况比较如下：

　　(一)沃驰科技2019年度业绩实现情况

　　单位：元

　　■

　　（二）大一互联2018年度、2019年度业绩累计实现情况

　　单位：元

　　■

　　五、业绩承诺未实现的主要原因

　　公司于2019年9月制定并审议通过了2019年限制性股票激励计划草案，如不剔除参与上市公司股权激励产生的管理费用对净利润的影响，大一互联2018年、2019年累计实现的净利润与承诺净利润的差额为970,859.42，实现程度101.23%；沃驰科技2019年度实现的净利润与承诺净利润的差额为-285,327.48元，实现程度99.77%。因上市公司限制性股票激励计划实施而产生的股票支付费用对沃驰科技的净利润产生了影响导致沃驰科技未完成2019年度的业绩承诺。

　　六、业绩补偿的实施

　　（一）公司通过向沃驰科技全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有沃驰科技100%的股权，因并购沃驰科技本次交易新增股份数为34,792,100股，于2019年1月30日上市，其中金泼17,899,707股、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）3,137,199股、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）2,524,183股、李张青2,271,765股、王建国883,464股，同时根据公司与沃驰科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，公司向金泼及其一致行动人全部以发行股份形式购买资产不存在以现金支付的形式购买资产。

　　按照《业绩补偿协议》的约定，因沃驰科技未完成2019年度业绩，沃驰科技需补偿的股数：（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺当年期末实现的净利润）/承诺年度内各年度的承诺净利润总和*本次交易新增股份）*（1+转增或送股的比例）

　　计算过程如下：

　　补偿义务主体当期应补偿股份数=（125,000,000.00-124,714,672.52）/（100,000,000+125,000,000+150,000,000）*34,792,100*1.7=45,004股

　　补偿义务人应补偿股份明细如下：

　　■

　　上述交易对方应补偿的股份共计45,004股将由公司以总价一元对价定向回购注销。

　　注：股数计算结果不足一股的，向上取整

　　（二）因公司2019年实施了2018年度权益分派方案，每10股派发人民币1.0元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增7股，故应返还的已分配现金分红金额（税前）=45,004股/1.7*0.1=2,647.30元

　　补偿义务人应返还的已分配现金分红金额明细如下:

　　■

　　七、股份回购的主要内容

　　1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；

　　2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；

　　3、回购股份价格：总价人民币1元；

　　4、回购股份数量：共45,004股，其中回购金泼30,153股，杭州萱汐5,283股，上海泰卧4,253股，李张青3,830股，王建国1,485股。

　　5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；

　　6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

　　八、履行的审批程序

　　公司于2020年5月14日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议以及2020年6月4日公司召开的2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　九、本次回购注销前后公司股本结构情况

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　　十、业绩补偿完成情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红2,647.30元。

　　十一、本次回购注销对公司每股收益的影响

　　本次业绩承诺补偿股份回购注销后，公司2019年用最新股本计算的全面摊薄每股收益由0.4585元/股调整为0.4586元/股

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2020年7月2日