云南铝业股份有限公司第七届董事会

　　证券代码：000807          股票简称：云铝股份            公告编号：2020-038

　　云南铝业股份有限公司第七届董事会

　　第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第三十七次会议通知于2020年6月8日（星期一）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2020年6月18日（星期四）以通讯方式召开。

　　（三）会议应出席董事10人，实际出席董事10人，均以通讯方式参加会议。

　　（四）公司第七届董事会第三十七次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币99,547.333207万元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（    公告编号：2020-039）。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2020年6月18日

　　证券代码：000807       股票简称：云铝股份            公告编号：2020-039

　　云南铝业股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公          告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2020年6月18日召开第七届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币99,547.333207万元。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1928号）核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）521,367,759股，发行价格为每股4.10元，募集资金总额为2,137,607,811.90元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为2,105,925,675.12元。上述募集资金已于2019年12月23日全部汇入公司在银行开立的募集资金专用账户中，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]53100001号）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司于2018年11月17日披露的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）中，募集资金投向情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及置换情况

　　在本次募集资金到位之前，为不影响项目实施进度，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2020年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币99,547.333207万元，本次拟置换金额为人民币99,547.333207万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实施

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，须经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。本次实施募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金符合发行申请文件的内容，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

　　五、审核、审批程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币99,547.333207万元对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。

　　（二）监事会审核意见

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，符合募投项目的需要，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资金人民币99,547.333207万元置换预先投入募投项目自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，公司募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司以募集资金人民币99,547.333207万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（四）会计师鉴证意见

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了审核，并出具了《云南铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2020]53100002号），认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，已经监事会、独立董事发表明确同意意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具相关鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。因此，保荐机构同意公司实施本次募集资金置换事项。

　　六、备查文件

　　（一）第七届董事会第三十七次会议决议；

　　（二）监事会审核意见；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）会计师鉴证报告；

　　（五）保荐机构核查意见。

　　云南铝业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月18日