四川安宁铁钛股份有限公司关于变更公司注册资本、修订公司章程、更新公司制度的公告

　　证券代码：002978  股票简称：安宁股份        公告编号：2020-003

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订公司章程、更新公司制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月29日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于更新公司制度的议案》，前述议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本并修改公司章程的说明

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,060万股，本次发行完成后公司的股本总数由36,040万股增加至40,100万股，注册资本由36,040万元增加至40,100万元。已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为XYZH/2020CDA40112的《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。

　　因此结合上述变更情况，按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现对《公司章程（草案）》相关内容进行修订，并提请股东大会授权公司董事会就变更后的注册资本和章程等事宜办理相关工商变更登记手续。

　　二、公司章程修订对照表

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。

　　上述事项尚需提请公司2020年第二次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，由董事会办公室负责办理相关手续。

　　三、更新公司制度的说明

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《累积投票制实施细则》、《内部审计制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》进行更新完善。

　　四、备查文件

　　1、《四川安宁铁钛股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；

　　2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具的编号为XYZH/2020CDA40112的《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002978 股票简称：安宁股份        公告编号：2020-004

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于聘任副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、副总经理聘任情况说明

　　基于公司战略安排及经营管理的需要，经总经理提名，公司于2020年4月29日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任龚发祥先生（后附简历）担任公司副总经理，任期自公司第四届董事会第十九次会议审议通过之日起，至第四届董事会任期届满之日止。

　　二、独立董事独立意见

　　经查阅龚发祥先生的个人履历，我们认为，上述人员符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《四川安宁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现其有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，不存在作为失信被执行人的情形。龚发祥先生具备担任公司高级管理人员的资格，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此，同意聘任龚发祥先生为公司副总经理。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件：简历

　　龚发祥先生，汉族，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1998年10月进入公司工作，2002年1月 -2003年8月任选钛厂螺旋班长，2003年9月- 2004年10月任选钛厂螺旋工段长，2004年11月-2005年6月任公司调度员，2005年7月-2008年5月任二车间厂长助理，2008年6月—2009年5月任四车间主任，2009年6月-2009年12月攀枝花东方钛业有限公司学习，2010年1月-2010年10月任生产部副部长，2010年11月-2015年5月任二车间主任，2015年6月-2018年12月任生产管理委员会召集人，2019年1月至今任生产管理委员会召集人兼采矿车间主任。在公司工作期间，先后参与“三改六”技改扩能项目的论证、设计及现场施工等工作，组织实施“低品位钒钛磁铁矿高效节能提质技改项目”的论证、设计、施工等工作。

　　截至2020年4月30日，龚发祥未直接或间接持有公司股票，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002978 股票简称：安宁股份        公告编号：2020-005

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2020年4月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知于2020年4月18日以电子邮件、电话方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事6名，独立董事林忠群因事请假，已委托参会独立董事廖中新代为出席并表决，本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　经审议，同意根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348号）核准，并经深圳证券交易所《关于四川安宁铁钛股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕295号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,060万股，本次发行完成后公司的股本总数由36,040万股增加至40,100万股，注册资本由36,040万元增加至40,100万元。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订公司章程、更新公司制度的公告》。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　该议案尚须提交股东大会进行审议。

　　2、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　经审议，同意根据公司首次公开发行的情况及《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程（草案）》相关内容进行修订。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订公司章程、更新公司制度的公告》。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　该议案尚须提交股东大会进行审议。

　　3、审议通过《关于更新公司制度的议案》

　　经审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，对公司相关制度进行更新完善。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《累积投票制实施细则》、《内部审计制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　该议案中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《累积投票制实施细则》尚须提交股东大会进行审议。

　　4、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办公室具体办理工商变更登记相关事宜的议案》

　　经审议，同意根据本次注册资本变更、公司章程变更的情况，提请股东大会授权公司董事会办公室具体办理工商变更登记相关事宜。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　该议案尚须提交股东大会进行审议。

　　5、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　　经审议，基于公司战略安排及经营管理的需要，经总经理提名，现同意聘任龚发祥先生担任公司副总经理，任期自公司第四届董事会第十九次会议审议通过之日起，至第四届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任副总经理的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　6、审议通过《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

　　经审议，同意提请公司于2020年5月21日，以现场及网络投票结合的方式召开 2020 年第二次临时股东大会，审议以下议案：

　　（1）《关于变更公司注册资本的议案》；

　　（2）《关于修订公司章程的议案》；

　　（3）《关于更新公司制度的议案》；

　　（4）《关于提请股东大会授权公司董事会办公室具体办理工商变更登记相关事宜的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、《四川安宁铁钛股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件：简历

　　龚发祥先生，汉族，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1998年10月进入公司工作，2002年1月 -2003年8月任选钛厂螺旋班长，2003年9月- 2004年10月任选钛厂螺旋工段长，2004年11月-2005年6月任公司调度员，2005年7月-2008年5月任二车间厂长助理，2008年6月—2009年5月任四车间主任，2009年6月-2009年12月攀枝花东方钛业有限公司学习，2010年1月-2010年10月任生产部副部长，2010年11月-2015年5月任二车间主任，2015年6月-2018年12月任生产管理委员会召集人，2019年1月至今任生产管理委员会召集人兼采矿车间主任。在公司工作期间，先后参与“三改六”技改扩能项目的论证、设计及现场施工等工作，组织实施“低品位钒钛磁铁矿高效节能提质技改项目”的论证、设计、施工等工作。

　　截至2020年4月30日，龚发祥未直接或间接持有公司股票，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002978  股票简称：安宁股份        公告编号：2020-006

　　四川安宁铁钛股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　（2）公司第四届董事会第十九次会议于2020年4月29日召开，审议通过了《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。

　　4、股东大会现场会议召开时间：

　　（1）现场会议：2020年5月21日（星期四）下午14：00点开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月21日9:15—15:00 任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月14日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼三楼会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　1、审议《关于变更公司注册资本的议案》

　　2、审议《关于修订公司章程的议案》

　　3、审议《关于更新公司制度的议案》

　　4、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办公室具体办理工商变更登记相关事宜的议案》

　　上述议案已经于2020年4月29日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。

　　上述议案1、2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。议案3、4属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

　　（1）自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件。

　　（2）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④持股凭证复印件。

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④法定代表人身份证复印件；⑤持股凭证复印件；⑥法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）。

　　（5）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件、传真方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　2、登记时间：

　　①现场登记时间：2020年5月18日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　②电子邮件方式登记时间：2020年5月18日当天16：00之前发送邮件到公司电子邮箱（myantt@163.com）；

　　③传真方式登记时间：2020年5月18日当天16：00之前发送传真到公司传真号（0812-8117776）。

　　3、现场登记地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：刘佳

　　电话：0812-8117776

　　传真：0812-8117776

　　电子邮箱：myantt@163.com

　　5、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《四川安宁铁钛股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362978。

　　2、投票简称：安宁投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2020年5月21日9：15—15：00任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托__________代表本人（本公司）出席四川安宁铁钛股份有限公司于2020年5月21日召开的2020年第二次临时股东大会，并行使本人（本公司）在该次会议上的全部权利（若没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票）。本人（本公司）对如下全部审议事项表决如下：

　　■

　　注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：年月日，有效期至本次股东大会结束。

　　附件三：参会股东登记表

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、截止本次股权登记日2020年5月14日下午15：00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。