天津富通鑫茂科技股份有限公司关于召开二〇二〇年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：000836               证券简称：富通鑫茂           公告编号：（临）2020-007

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司

　　关于召开二〇二〇年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　为减少人员聚集所导致的疫情风险以及各地管控依然未能放松，鼓励股东使用网络投票方式。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：二〇二〇年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。本公司于2020年4月20日召开公司第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于召开公司二〇二〇年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019年修订）和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月6日下午2:45

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月6日上午9:30～11:30和下午1:00～3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月6日上午9:15至2020年5月6日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决。

　　参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：股权登记日为2020年4月28日

　　7、出席对象：

　　（1）于2020年4月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：

　　天津市华苑产业园区梅苑路6号海泰大厦十六层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　1、审议《关于关联方变更〈声明与承诺〉的议案》，该议案为关联交易事项，关联股东须回避表决

　　（二）特别说明

　　上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，详见2020年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司相关公告。

　　（三）提案编码

　　■

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户；

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：

　　2020年4月30日上午9:00-11:30，下午1:00-4:00

　　3、登记地点：

　　天津市华苑产业园区梅苑路6号海泰大厦十六层会议室。

　　四、参加网络投票的操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

　　五、其他事项

　　联系部门：富通鑫茂证券部

　　联系人：董事会秘书杜翔 证券事务代表汤萍

　　联系电话：022－83710888、022－59007923

　　联系传真：022－83710199

　　会期半天，参会者食宿、交通自理。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第十六次会议决议及公告；

　　公司第八届监事会第十一次会议决议及公告。

　　特此公告。

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360836”，投票简称为“富通投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年5月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月6日上午9:15，结束时间为2020年5月6日下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托代表本人/机构出席天津富通鑫茂科技股份有限公司二〇二〇年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人证券账号：                           持股数：          股

　　委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：受托人身份证件号码：

　　本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　注：委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格内划“√”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

　　本授权委托书有效期为自签署之日起至该次会议结束之日止。

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：    年  月  日

　　证券代码：000836                 证券简称：富通鑫茂           公告编号：（临）2020-004

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司第八届董事会第十六次会议于2020年4月20日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年4月17日以邮件方式发出。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次董事会由董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过认真审议，通过以下议案并作出如下决议：

　　1、审议通过了《关于关联方变更〈声明与承诺〉的议案》

　　董事会经审核后认为，关联方变更《声明与承诺》符合实际情况，有利于维护上市公司经营系统的完整性，未损害公司和其他股东利益，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司董事会同意关联方变更《声明与承诺》事项。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于关联方变更〈声明与承诺〉的公告》。

　　该议案关联董事杜雪健、徐东、王学明、华文、傅欢平回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会通知详见公司同日公告。

　　2、审议通过了《关于召开公司二〇二〇年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年5月6日召开二〇二〇年第一次临时股东大会审议上述议案。

　　具体内容详见同日披露的《关于召开二〇二〇年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：000836      证券简称：富通鑫茂     公告编号：（临）2020-005

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2020年4月20日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯形式召开，会议通知于2020年4月17日以邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次监事会由监事会主席主持，本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过认真审议，通过以下议案并作出如下决议：

　　审议通过了《关于关联方变更〈声明与承诺〉的议案》

　　监事会认为：本次关联方变更承诺事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该议案的表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于关联方变更〈声明与承诺〉的公告》。

　　该议案关联监事杨超回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司监事会

　　2020年4月20日

　　证券代码：000836           证券简称：富通鑫茂        公告编号：（临）2020-006

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司

　　关于关联方变更《声明与承诺》的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 的相关规定，天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“富通鑫茂”）召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于关联方变更〈声明与承诺〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、承诺事项概述

　　公司于2019年3月23日召开的第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》，并与关联方天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）签署《资产转让协议》，公司收购鑫茂集团投资建设的位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的工业厂房（以下简称“标的厂房”）的开发成本全部权益，交易金额为4,250万元。2019年4月11日，鑫茂集团向公司出具《声明与承诺》，就标的厂房权属证书相关事项作出承诺，其中第4条承诺：“本公司将采取积极措施，促成贵公司或贵公司的控股子公司在本承诺函出具日之后一年内取得标的厂房的房地产权属证书，并确保贵公司或贵公司的控股子公司在取得标的厂房权属证书之前可以合法、有效地占有和使用标的厂房。”；第5条承诺：“若本公司违反《资产转让协议》或上述声明与承诺事项约定的义务，对于贵公司截至本公司违反义务之日尚未支付完毕的转让对价款，本公司将予以全额放弃；自违反承诺之日起30日内退还贵公司已经支付的转让对价款；如贵公司仍有损失的，本公司将对因本公司违反义务而给贵公司造成的一切直接或间接经济损失予以全额赔偿。”

　　同时上市公司控股股东浙江富通科技集团有限公司（以下简称“富通科技”）于2019年4月11日向公司出具《承诺函》承诺：“若鑫茂集团未全面履行其在《资产转让协议》及2019年4月11日作出的《声明与承诺》项下义务，并给贵公司造成任何损失的，本公司将对鑫茂集团的转让对价款返还义务承担一般保证责任。”（上述事项详细内容参见2019年3月25日、4月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上披露的相关公告）。

　　二、承诺履行情况及变更承诺的原因

　　因天津市西青区需先行落实大运河保护规划等原因以及突发的新冠肺炎疫情的影响导致标的厂房的房地产权属证书无法按期办理完成，相关工作在推进中。鑫茂集团拟将《声明与承诺》中促成上市公司或上市公司的控股子公司取得标的厂房的房地产权属证书的时间变更延长一年。2020年4月11日，公司披露了《关于关联方承诺事项履行的进展公告》，（详细内容参见2020年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上披露的相关公告）。

　　三、拟变更承诺内容

　　鉴于上述承诺事项未能如期完成的客观情况，为促使公司及控股子公司合法取得厂房相关权证、维护公司日常经营系统的完整性，将风险降至最低，鑫茂集团向本公司出具《关于变更〈声明与承诺〉的函》，对《声明与承诺》第4条变更如下：

　　“本公司将采取积极措施，促成贵公司或贵公司的控股子公司在本承诺函出具日之后二年内取得标的厂房的房地产权属证书，并确保贵公司或贵公司的控股子公司在取得标的厂房权属证书之前可以合法、有效地占有和使用标的厂房。”

　　鑫茂集团向本公司出具《关于变更〈声明与承诺〉的函》中进一步确认：“（1）本函将在贵司依照法定程序批准同意之日起发生法律效力；（2）除本函中对《声明与承诺》第4条的承诺事项进行变更之外，本公司2019年4月11日对贵公司作出的《声明与承诺》其他内容继续真实、有效；（3）本函的签署已经过本公司有权机构的批准和授权，系真实、准确和完整的，本函的内容不存在任何虚假陈述或重大遗漏。”

　　对于鑫茂集团向公司出具《关于变更〈声明与承诺〉的函》，富通科技向公司出具《承诺函》：“本公司对上述变更无异议，本公司于2019年4月11日对公司作出的《承诺函》（以下简称“原《承诺函》”）继续有效，将在鑫茂集团《关于变更〈声明与承诺〉的函》的基础上继续承担原《承诺函》中义务和责任。”

　　四、独立董事意见

　　针对公司关联方变更《声明与承诺》的事项，公司独立董事发表了如下意见：

　　本次关联方变更《声明与承诺》事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护公司日常经营系统的完整性。公司董事会在审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们同意关联方变更《声明与承诺》事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次关联方变更承诺事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了对该议案的表决。

　　六、备查文件

　　1、鑫茂集团《关于变更〈声明与承诺〉的函》

　　2、富通科技《承诺函》

　　3、第八届董事会第十六次会议决议

　　4、第八届监事会第十一次会议决议

　　5、独立董事关于关联方变更《声明与承诺》的独立意见

　　特此公告。

　　天津富通鑫茂科技股份有限公司董事会

　　2020年4月20日