东海证券股份有限公司 关于贵州燃气集团股份有限公司 2019年度持续督导现场检查报告

原标题：东海证券股份有限公司 关于贵州燃气集团股份有限公司 2019年度持续督导现场检查报告

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，于2020年3月30日至2020年4月1日期间对贵州燃气首次公开发行股票并上市后至本报告出具日（以下简称“持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查。

　　本次现场检查具体情况如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　东海证券针对贵州燃气实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，东海证券将现场检查事项提前告知了贵州燃气，贵州燃气按照通知的内容提前准备了现场检查工作所需的相关文件和资料。

　　2020年3月30日至2020年4月1日，东海证券保荐代表人以及持续督导人员结合贵州燃气的实际情况，收集、查阅了贵州燃气的相关会议记录和决议、信息披露文件、募集资金账户、公司账簿、原始凭证及其他相关资料，对贵州燃气的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、公司独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况以及经营状况等方面进行了核查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　1、公司治理情况

　　截至本报告出具日，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规章的规定运作，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够得到有效执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用，公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、互相制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。

　　2、内部控制情况

　　截至本报告出具日，公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、符合法律法规规定要求，内部审计部门和审计委员会的构成、履行职责符合法律法规规定要求。

　　3、三会运作情况

　　持续督导期间，公司严格按照法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开董事会、监事会，董事会、监事会会议文件完整；会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议记录正常签署，会议文件由专人归档保存；监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；保荐机构认为公司董事会和监事会的召集、召开及表决合规，会议记录完整，会议资料保存完整，出席会议的董事和监事都对会议决议进行了签字确认。

　　（二）信息披露情况

　　通过查阅贵州燃气信息披露文件以及对应的合同、文件资料，保荐机构对公司的信息披露情况进行了检查，持续督导期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信息披露，已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　持续督导期间，公司独立运作，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。经过实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况，未发现控股股东、实际控制人及其他关联方违规占有公司资金及其他资源等情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了募集资金验资报告、专户存储四方监管协议，获取了募集资金使用明细、银行对账单、大额募集资金支出合同及发票等资料，核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告。

　　持续督导期间，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在其他变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在其他违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　1、关联交易

　　公司建立了有效的关联交易相关决策制度，公司的关联交易已经履行了必要的审议程序，关联交易相关决策制度能够有效执行，未出现关联交易未履行必要的审议程序或关联交易显失公允的情况。

　　2、对外担保

　　公司建立了有效的对外担保相关决策制度，确保公司发生对外担保时将履行必要的审议程序及信息披露义务。持续督导期间，公司无新增对外担保事项。

　　3、对外投资

　　公司建立了有效的对外投资风险控制制度，确保公司发生对外投资时将履行必要的审议程序及信息披露义务，公司风险控制相关措施能够有效避免投资可能发生的风险。持续督导期间，公司对外决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损坏股东利益的情形。

　　（六）经营情况

　　持续督导期间，公司主营业务及经营模式未发生重大变化，公司主营业务稳步发展，经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。

　　（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

　　无

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况；提请上市公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理及内部控制制度的完善性；提请上市公司持续关注股东质押以及履行承诺情况。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现贵州燃气存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作中，贵州燃气积极提供所需文件资料，安排保荐机构与贵州燃气高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过现场检查，保荐机构认为：持续督导期间，贵州燃气在公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、公司独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。 截至2019年12月31日，贵州燃气经营情况良好，未发现重大不利变化，贵州燃气募集资金已使用完毕。