上海韦尔半导体股份有限公司

　　单位：人民币/元

　　■

　　三、董事会关于本次追溯调整的相关说明

　　公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整比较期间有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和实际经营成果。

　　四、独立董事关于本次追溯调整的意见

　　公司独立董事认为：本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观、公允的反应公司的财务状况，符合公司和所有股东的利益；本次追溯调整事项的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意本次追溯调整事项。

　　五、监事会关于本次追溯调整的相关说明

　　监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整比较期间有关财务报表数据，依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，没有损害公司及全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

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　　2、人员信息

　　■

　　立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　■

　　注：上年度为2018年度。

　　4、投资者保护能力

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　上述人员从业经历如下：

　　（1）项目合伙人：谢骞

　　■

　　（2）本期签字会计师：戴金燕

　　■

　　（3）质量控制复核人：郑哓东

　　■

　　上述相关人员无违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2019年度财务审计服务报酬为人民币220万元，2019年度内部控制审计服务报酬为人民币80万元，两项合计为人民币300万元。2020年度公司审计费用将以2019年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司第五届审计和关联交易控制委员会对立信的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2019年度的审计工作进行了审核，认为：立信具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2019年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2019年度财务报告的审计工作。立信已计提职业风险基金并购买相关职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备较好的投资者保护能力。同意向公司董事会提议续聘立信为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，独立董事认为：根据对立信的相关了解，认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，独立董事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立董事认为：立信具备执行证券相关业务资格，具备从事财务审计及内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与其多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）2020年4月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘立信为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交至公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2019年度关联交易及2020年度

　　预计日常关联交易的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●公司与关联方发生的日常关联交易系公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　●2020年4月9日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年度关联交易及2020年度预计日常关联交易的议案》，该事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　一、2019年度关联交易情况

　　（一）2019年度关联交易履行的审议程序

　　2018年12月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司以发行股份的方式收购北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司79.93%股权，本次交易对公司构成关联交易。

　　2019年6月21日，中国证监会出具《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证件许可[2019]1001号），核准公司发行股份购买资产事项。

　　2019年7月，公司本次重大资产重组标的资产已完成交割，北京豪威85.53%的股权、思比科42.27%的股权、北京视信源科技发展有限公司79.23%的股权已过户至公司名下，截至2019年7月30日，相关工商变更已办理完毕。

　　2019年8月28日，公司就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并已取得中国证券登记计算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　（二）2019年度日常关联交易履行的审议程序

　　2019年3月27日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的议案》,关联董事虞仁荣先生、纪刚先生、贾渊先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该日常关联交易事项。公司独立董事认为，公司与相关关联方进行的日常关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。2019年6月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了上述议案，关联股东虞仁荣先生、纪刚先生、贾渊先生在审议该关联交易事项时回避了表决。

　　（三）2019年度日常关联交易的发生情况

　　2019年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：

　　■

　　注：公司于2019年8月28日完成了收购北京豪威及思比科股权相关事宜，自2019年9月其北京豪威及思比科纳入公司合并报表范围，公司与其交易不再被认定为关联交易。上表中2019年度实际发生金额为公司2019年1-8月发生的交易金额。

　　（四）其他说明

　　1、关联担保情况

　　本公司及子公司无为合并报表外关联方提供担保情况

　　（1）本公司及子公司作为银行借款被担保方

　　■

　　（2）2016年1月28日，Seagull Investment Holdings Limited(以下简称“Seagull Investment”)、Seagull International Limited(以下简称“Seagull International”)与中国银行澳门分行、招商银行股份有限公司纽约分行(以下简称“招商银行纽约分行”)签署《信贷和担保合同》(“Credit and Guarantee Agreement”)以及相关文件，借款金额合计800,000,000.00美元。

　　2017年2月3日，Seagull Investment Holdings Limited、Seagull International、OmniVision Technologies, Inc.(以下简称“美国豪威”)与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同》(“Amended and Restated Credit and Guarantee Agreement”)以及相关文件。Seagull International还款200,000,000.00美元，剩余600,000,000.00美元借款由美国豪威作为借款人偿还。

　　于合同修改当日(2017年2月3日)，美国豪威还款200,000,000.00美元，剩余借款400,000,000.00美元，合同生效日起第一年的年利率为LIBOR加1.6%，第二年的年利率为LIBOR加1.8%，第三年的年利率为LIBOR加2.0%，按季度付息，到期日为2020年2月3日。其中200,000,000.00美元借款为循环贷款，可于2020年2月3日之前的任意时间偿还，剩余200,000,000.00美元借款为定期贷款，到期一次归还本金。公司按该等借款的初始公允价值扣除交易费用后的金额进行计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。于2018年9月5日，循环贷款部分200,000,000.00美元已还清。2018年12月27日，美国豪威向中国银行澳门分行借入135,000,000.00美元循环贷款，并于2019年1月4日以关联方贷款形式提供此笔资金135,000,000.00美元给韦尔半导体香港有限公司用于经营资金周转或股权收购。

　　根据《修改信贷和担保合同》等文件关于借款担保的约定，北京豪威、Seagull Investment Holdings Limited、Seagull International为借款提供无条件不可撤销的担保；另外,借款人(美国豪威)的全部资产和其持有的子公司OmniVision International Holding Ltd.的65%股权均作为抵押物。截至本财务报表批准报出日止，上述资产抵押及股权质押尚未解除。

　　2、支付关联方担保费用

　　2019年无支付关联方担保费用情况。

　　3、关联方资产转让情况

　　单位：元

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　　4、关键管理人员薪酬

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　　二、2020年度预计日常关联交易情况

　　（一）2020年度日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年度关联交易及2020年度预计日常关联交易的议案》，关联董事虞仁荣先生、纪刚先生、贾渊先生、张锡盛先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该日常关联交易事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次日常关联交易事项还须提交股东大会审议，相关关联股东虞仁荣先生、纪刚先生、贾渊先生在股东大会上将回避表决。

　　公司独立董事经事前审核，认可本次日常关联交易事项并同意将相关议案提交至公司股东大会审议。公司独立董事认为，公司2020年度预计日常关联交易均属于公司与关联方之间的正常业务范围，并有利于公司主营业务的开展，符合公司经营发展的需要；公司与关联方之间的关联交易内容和定价政策，按市场原则公平合理定价，不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生不利影响，且不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　公司董事会审计委员会也对本次日常关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项遵循了公平、公允的交易原则，有利于公司经营的正常开展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　（二）2020年度日常关联交易预计金额和类别

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　　（三）关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

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　　江苏韦达半导体有限公司（以下简称“江苏韦达”）于2018年1月22日设立，公司持有江苏韦达半导体有限公司25%股权。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司董事、副总经理纪刚先生自2018年1月起担任江苏韦达董事；公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊先生自2018年1月起担任江苏韦达董事。江苏韦达符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司的关联法人。公司与江苏韦达之间的交易应认定为关联交易。

　　（四）关联交易主要内容和定价政策

　　江苏韦达与公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司（以下简称“上海韦矽”）签署相关协议，约定上海韦矽从供应商江苏韦达处购买晶圆及芯片，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准。

　　（五）关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格进行定价。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2020年的经营有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东的利益。且不会对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2019年度银行综合授信额度及

　　授权对外签署银行借款相关合同的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额不超过人民币78亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。

　　上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日有效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司关于2020年度为控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：上海韦矽微电子有限公司（以下简称“上海韦矽”）、北京京鸿志科技有限公司（以下简称“北京京鸿志”）、深圳市京鸿志电子科技有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）、深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“京鸿志物流”）、上海灵心电子科技有限公司（以下简称“上海灵心”）、香港华清电子（集团）有限公司（以下简称“香港华清”）、韦尔香港半导体有限公司（以下简称“韦尔香港”）、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）、北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）。

　　●本次担保金额及实际已为其提供的担保余额：预计2020年度公司为控股子公司提供担保额度为人民币430,500.00万元；截止本公告披露日，公司为前述被担保人担保余额为人民币27,683.14万元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项已履行的内部决策程序

　　2020年4月9日，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需要，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过人民币430,500.00万元，提请公司股东大会授权公司董事长、总经理或财务总监在上述额度范围内具体执行。在公司2020年年度股东大会召开前，公司为子公司在上述担保总额度内签订的担保合同均为有效。该事项尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　■

　　（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、 担保方式：连带责任保证担保、抵押担保等法律允许的担保方式

　　2、 担保金额：总计不超过人民币430,500.00万元

　　各子公司担保额度分配如下：

　　■

　　3、 上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在年度担保计划范围内，各控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。

　　4、 在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长、总经理或财务总监审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　　5、 在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　6、 在2020年年度股东大会召开日前，本公司为控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

　　上述计划担保总额仅为2020年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以公司控股子公司运营资金的实际需求确定。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保是考虑公司控股子公司日常经营需求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董事会同意上述担保事项。

　　公司独立董事认为：公司2020年度提供担保的对象均为合并范围内的控股子公司，公司对其日常经营具有实际控制权，担保风险在公司可控制的范围内。独立董事认为公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险，并按照规定程序对对外担保事项进行审批，同意公司于2020年度为控股子公司提供的担保总额为430,500.00万元，并将该事项提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为27,683.14万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.48%；公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于重大资产重组标的资产

　　2019年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等39名交易对方发行股份购买其持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%的股权、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%的股权、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）79.93%的股权并非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元（以下简称“本次重大资产重组”），公司于2019年8月完成了本次重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，现就2019年度本次重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　1、2018年11月30日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了本次重大次产重组事项。2018年12月17日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

　　2、2019年6月21日，公司收到中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准公司向交易对方合计发行400,951,447股股份购买资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。

　　3、2019年7月30日，北京豪威85.53%的股权、思比科42.27%的股权、视信源79.93%的股权已过户至公司名下，相关工商变更手续已办理完成。

　　4、2019年8月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15325号）截至2019年7月30日止，上海韦尔半导体股份有限公司已取得北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权、视信源79.93%股权，上述公司股权已过户至韦尔股份名下，并完成了相关股权变更登记手续。变更后的注册资本为人民币856,655,387.00元，变更后的股本为人民币856,655,387.00元。

　　5、2019年8月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海韦尔半导体股份有限公司验资报告（截至2019年8月21日）》（信会师报字[2019]第ZA15427号），确认截至2019年8月21日止，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额为人民币404,147,090.48元，扣除发行费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元，其中，计入股本金额为人民币7,006,711.00元，计入资本公积（股本溢价）金额为人民币359,849,241.05元。变更后公司的注册资本为人民币863,662,098.00元，股本为人民币863,662,098.00元。

　　6、2019年8月28日，公司已完成本次发行股份购买资产的新增限售流通股400,951,447股的股份登记以及非公开发行股份募集配套资金的新增限售流通股7,006,711股的股份登记。公司已于当日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）北京豪威业绩承诺情况

　　根据本公司与北京豪威业绩承诺方绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“绍兴韦豪”）、青岛融通民和投资中心（有限合伙）、Seagull Strategic Investments (A3), LLC、嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙）、Seagull Investments, LLC、合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、上海威熠企业管理咨询有限公司、Seagull Strategic Investments (A1), LLC、Seagull Equity Investments (C1-Int’l) (Hong Kong) Limited、Seagull Equity Investments (C1), LLC、虞仁荣）签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东及虞仁荣之利润补偿协议》，北京豪威2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数（指北京豪威在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于54,541.50万元、84,541.50万元及112,634.60万元。

　　2019年5月17日，承诺方虞仁荣和绍兴韦豪分别出具了《关于补充利润补偿的承诺函》，承诺虞仁荣和绍兴韦豪将按照《利润补偿协议》列明的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测影响金额之和作为新的承诺净利润数，具体为北京豪威2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数不低于59,938.87万元、88,481.57万元及115,146.55万元。

　　（二）思比科业绩承诺情况

　　根据本公司与思比科业绩承诺方（北京华清博广创业投资有限公司、吴南健、陈杰、刘志碧）签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京思比科微电子股份有限公司部分股东之利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，思比科2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数（指思比科在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于2,500万元、4,500万元及6,500万元。

　　（三）视信源业绩承诺情况

　　根据本公司与视信源业绩承诺方（陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健）签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有限公司部分股东之利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，视信源2019、2020及2021年度内实现的净利润承诺数（指视信源在盈利承诺期内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于1,346万元、2,423万元及3,500万元。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审字（2020）第1667号）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司购买标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA10678号），公司重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况如下：

　　（一）北京豪威业绩实现情况

　　剔除配套募集资金产生的影响，北京豪威2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为104,071.07万元，北京豪威2019年度的净利润实现数已实现净利润承诺数，对于虞仁荣及绍兴韦豪实现率为173.63%，对于除虞仁荣及绍兴韦豪外其他承诺方实现率为190.81%。

　　（二）思比科业绩业实现情况

　　思比科2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,263.57万元，思比科2019年度的净利润实现数已实现净利润承诺数，业绩承诺方业绩实现率为170.54%。

　　（三）视信源业绩实现情况

　　视信源2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,281.52万元，视信源2019年度的净利润实现数已完成净利润承诺数，业绩承诺方业绩实现率为169.50%。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于未来三年（2020-2022年）

　　股东分红回报规划的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程等相关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范和完善利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《上海韦尔半导体股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，并于2020年4月9日召开第五届董事会第十四次会议审议通过上述事项，公司现将回报规划内容公告如下：

　　一、制定规划的基本原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。

　　二、制定规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑市场环境、行业特点、公司盈利能力、经营发展规划、发展阶段等因素前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展的基础上制定作出的安排，本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　三、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配方式

　　1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　3、公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。

　　4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　四、股东回报规划的决策机制

　　1、公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

　　2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　3、股东大会对董事会提出的分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

　　5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　五、本规划的生效

　　本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2020年4月9日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议于2020年3月29日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　公司全体董事总结了2019年度董事会的工作情况，并编写了《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（二）审议通过《2019年度独立董事履职情况报告》

　　公司独立董事陈弘毅先生、文东华先生、王海峰女士总结了2019年度全年的工作情况，并编写了《2019年度独立董事履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2019年度独立董事履职情况报告》。

　　（三）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会2019年度履职报告》

　　公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了2019年的工作情况，并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会2019年度履职报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计和关联交易控制委员会2019年度履职报告》。

　　（四）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　公司总经理马剑秋先生总结了2019年度全年的工作情况，并编写了《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　公司2019年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2020]第ZA10673号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公司2019年财务报表编制了《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（六）审议通过《2019年年度报告》及其摘要

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上市公司行业信息披露指引第二十一号——集成电路》等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况拟定了《上海韦尔半导体股份有限公司2019年年度报告》及摘要。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2019年年度报告摘要》。

　　（七）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（            公告编号：2020-017）。

　　（九）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为465,632,238.67元。截至2019年12月31日，母公司累计可供分配利润为139,860,856.83元，资本公积金为14,736,911,766.34元。

　　公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），预计分配现金红利总额为60,450,361.86元（含税），占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的12.98%。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-018）。

　　（十）审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　公司对本次同一控制下企业合并追溯调整比较期间有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和实际经营成果。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2020-019）。

　　（十一）审议通过《关于批准报出公司2019年度审计报告的议案》

　　公司2019年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2020]第ZA10673号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019度的审计机构，且与我公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-020）。

　　（十三）审议通过《关于公司2019年度关联交易及2020年度预计日常关联交易的议案》

　　公司董事会对2019年度关联交易情况进行了审议，并对2020年度日常关联交易情况进行预估。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事虞仁荣先生、贾渊先生、纪刚先生、张锡盛先生回避了本项议案表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2019年度关联交易及2020年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-021）。

　　（十四）审议通过《关于公司2020年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》

　　根据公司经营战略及资金状况，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信额度总额共计人民币78亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。

　　董事会授权董事长、总经理或财务总监在银行综合授信额度累计为人民币78亿元总额以内对外签署银行借款相关合同，董事会授权董事长、总经理或财务总监负责审批相关事宜，不需逐项提请公司董事会审批。授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告》（            公告编号：2020-022）。

　　（十五）审议通过《关于公司2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，根据公司业务发展融资的需要，同意就公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过人民币430,500万元。在公司2020年年度股东大会召开日前，公司为控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。公司授权公司董事长、总经理或财务总监签署相关担保合同。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020-023）。

　　（十六）审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬方案的议案》

　　公司2019年董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下表所示：

　　■

　　注：公司非独立董事中马剑秋、纪刚、贾渊在任期内的收入重复列示。

　　经公司董事会薪酬与考核委员会审议，针对公司董事、监事、高级管理人员2020年度的薪酬方案拟定如下：

　　（1）在公司担任职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴；非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为9万元。

　　（2）公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（十七）审议通过《关于公司重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对北京豪威科技有限公司2019年度财务报表的审计结果及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京视信源科技发展有限公司、北京思比科微电子股份有限公司2019年度财务报表的审计结果，重大资产重组标的资产2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均实现了2019年度的业绩承诺。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2020-024）。

　　（十八）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号））及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《上海韦尔半导体股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的公告》（            公告编号：2020-025）。

　　（十九）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会，将本次会议第一、五、六、九、十二至十六及十八项议案提交公司2019年年度股东大会审议。股东大会召开具体时间及安排另行通知。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2020年4月9日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2020年3月29日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　公司全体监事总结了2019年度监事会的工作情况，并编写了《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（二）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　公司2019年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2020]第ZA10673号标准无保留意见的审计报告。《2019年度财务决算报告》与公司2019年度的经营成果和财务状况相符。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（三）审议通过《2019年年度报告》及其摘要

　　经审查，监事会认为：（1）公司2019年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；（2）公司2019年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项；（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）监事会保证公司2019年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2019年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　经审查，监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际编写完成公司《2019年度内部控制评价报告》。本次内部控制评价工作有助于强化公司的内部控制，有效提高公司内部管理水平和风险控制能力，更有效的保护了公司及投资者的合法权利。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2019年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-017）。

　　（六）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经审查，监事会认为，公司2019年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），预计分配现金红利总额为60,450,361.86元（含税）占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的12.98%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-018）。

　　（七）审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　公司对本次同一控制下企业合并追溯调整比较期间有关财务报表数据，依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，没有损害公司及全体股东的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2020-019）。

　　（八）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　经审查，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权公司董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-020）。

　　（九）审议通过《关于公司2019年度关联交易及2020年度预计日常关联交易的议案》

　　经审查，监事会认为公司2019年度关联交易已履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司2020年度预计日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2019年度关联交易及2020年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-021）。

　　（十）审议通过《关于公司2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　经审查，监事会认为公司目前处于发展扩张阶段，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过人民币430,500万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020-023）。

　　（十一）审议通过《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

　　公司监事会同意公司制定的《上海韦尔半导体股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2020-025）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2020年4月10日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于召开2019年度业绩及分红说明会的公          告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2020年4月17日下午13:30-14:30

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

　　●会议召开方式：网络互动方式

　　一、说明会类型

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《2019年度报告》和《关于公司2019年度利润分配预案的公告》（            公告编号：2020-018）。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司将于2020年4月17日下午13:30-14:30召开“2019年度业绩及分红说明会”，对公司2019年度的经营情况、现金分红等具体情况与广大投资者进行充分交流，解答投资者普遍关注的问题。

　　二、召开的时间、地点

　　1、召开时间：2020年4月17日下午13:30-14:30；

　　2、召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）；

　　3、召开方式：网络互动方式。

　　三、公司参加人员

　　公司董事长虞仁荣先生，公司董事、总经理马剑秋，公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊先生等（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　1、为了更好的安排本次活动，投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、投资者可于2020年4月17日下午13:30-14:30直接登陆上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，在线直接与公司参会人员进行互动沟通交流。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：任冰、周舒扬

　　电话：021-50805043

　　传真：021-50152760

　　电子邮箱：stock@sh-willsemi.com

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月10日