上海华培动力科技（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

原标题：上海华培动力科技（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603121          证券简称：华培动力         公告编号：2020-028

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华培动力”）董事会编制了截至2019年12月31日的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华培动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1728号）核准，公司向境内投资者公开发行人民币普通股（A股）股票45,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格11.79元。截至2019年1月4日止，公司实际公开发行人民币普通股（A股）股票45,000,000股，募集资金总额为人民币530,550,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币60,127,962.27元，实际募集资金净额为人民币470,422,037.73元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）验证，并于2019年1月4日出具“信会师报字[2019]第ZA10004号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2019年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度制定

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，结合公司实际情况，对原《公司募集资金管理办法》进行了修订，该修订后的制度经2019年3月18日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）募集资金三方监管协议签署及执行情况

　　为规范上述资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定，公司已同保荐机构国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)与花旗银行（中国）有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海淮海支行、宁波银行股份有限公司上海长宁支行签订了签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2019-004）。

　　《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金的存储情况如下：

　　单位：人民币

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募投项目的资金使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。立信会计师已对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2019年1月28日出具了信会师报字[2019]第ZA10051号《上海华培动力科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。 截至2019年1月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币95,897,483.96 元。公司于2019年1月28日召开第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。立信会计师、保荐机构国金证券、监事会和独立董事分别对本次以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金发表了意见。2019年2月1日，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为95,897,483.96元。本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2019-009）。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理

　　公司于2019年1月28日召开第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用总额不超过人民币25,500万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品不超过12个月的有保本承诺的理财产品。公司保荐机构国金证券、监事会、独立董事分别对使用闲置募集资金进行现金管理发表了同意意见。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-008）。

　　截止到2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期的金额为25,500万元。报告期内,公司使用闲置募集资金进行现金管理明细如下：

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年1月15日，公司对募集资金账户使用情况进行自查的过程中，发现财务部门在未经董事会审议，未经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的情况下，存在在募集资金账户内使用募集资金19,000.00万元购买七天通知存款产品的行为。公司已对此次违规行为进行了深刻反省与检讨，并采取了当日解冻资金、明确责任处罚、完善制度、加强审核、组织学习等整改措施。此次违规使用募集资金未对募投项目的实施造成不利影响，未对公司及股东、特别是中小股东的利益造成损失。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《上海华培动力科技股份有限公司关于募集资金关使用自查及整改情况的公告》（公告编号：2019-002）

　　公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，除上述事项外，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，华培动力2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告 [2012] 44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》 （上证公字 [2013] 13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了华培动力募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，本保荐机构认为：上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2019 年度募集资金存放和实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金使用情况与公司披露情况一致，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）《国金证券股份有限公司关于对上海华培动力科技（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》；

　　（二）立信会计师事务所出具的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司募集资金2019年度存放与使用情况鉴证报告》

　　上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　附表1：