北京同仁堂股份有限公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

原标题：北京同仁堂股份有限公司 2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　证券代码：600085        证券简称：同仁堂        公告编号：临2020-007

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金到账金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396号）文核准，同意本公司向社会公开发行面值总额120,500.00万元可转换公司债券（以下简称：同仁转债），期限5年。中信建投证券股份有限公司作为本次发行同仁转债的主承销商。本次发行的同仁转债每张面值为100元人民币，共计1,205万张，应募集资金总额为人民币120,500.00万元，扣除承销费2,410.00万元后的募集资金为人民币118,090.00万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2012年12月10日汇入本公司北京银行长城支行01090365000120109040096账号内，另扣减保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用494.00万元后，本公司本次募集资金净额为人民币117,596.00万元。

　　上述募集资金净额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2012)第110ZA0081号《验资报告》验证。

　　截止2015年3月10日，公司已办理完结同仁转债的赎回相关事宜。

　　2、以前年度使用情况

　　截至2018年末，公司已累计使用募集资金72,917.50万元，2018年度使用募集资金9,354.03万元，其中直接用于支付工程款项金额7,107.66万元；铺底流动资金2,000万元；经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实施等额置换246.37万元。

　　3、本年度使用情况

　　2019年度，公司直接用于支付工程设备款共使用募集资金2,586.88万元，未有使用银行承兑汇票支付募投项目并实施等额置换的情况；公司本期收到募集资金账户利息1,230.58万元。截至2019年12月31日，募集资金专户存款余额为52,161.40万元。

　　二、募集资金的管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京同仁堂股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2012年12月24日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入100,697,761.95元（其中2019年度利息收入12,305,827.44元），已扣除手续费5,515.52元（其中2019年度手续费262.37元）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、本年度募集资金项目投入情况                     单位：人民币元

　　截至2019年12月31日，募集资金投资项目累计投资额为755,043,745.19元，其中本期工程设备实际投资额为25,868,772.72元。

　　2、报告期内募投项目的进展

　　报告期内，位于募投项目地点的大兴分厂已实现部分达产。按照公司质量管理提升年的要求，大兴分厂落实各项整改工作，加强生产环节的质量管控、完善生产工艺、健全质量控制体系、提升总体运行效率。截止2019年12月31日，已累计完成386个品规的产品转移并获得核发批件。截至报告期末，该募投项目累计转固76,843.83万元。募集资金专户中，累计利息收入1.0069亿元；募投项目约1.7亿元合同款项尚在履行公司内部审批手续；尚有1.7亿元募投项目铺底流动资金将逐步支付使用。

　　3、募投项目先期投入及置换情况

　　2013年2月4日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司置换募集资金投资项目预先投入的自筹资金，金额为7,492.12万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于北京同仁堂股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于2013年3月5日完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作。

　　2015年3月20日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签发的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，下同）支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。2015年内，公司以银行承兑汇票支付募投项目2,470万元，截至2015年12月31日已全部完成募集资金的置换。

　　2016年内，公司以银行承兑汇票支付募投项目190万元，截至2016年12月31日已全部完成募集资金的置换。

　　2017年内，公司以银行承兑汇票支付募投项目538.68万元，截至2017年12月31日已全部完成募集资金的置换。

　　2018年内，公司以银行承兑汇票支付募投项目共246.37万元，截至2018年12月31日已全部完成募集资金的置换。

　　2019年内，公司未有使用银行承兑汇票支付募投项目并实施等额置换的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《募集说明书》中约定的条款使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了《北京同仁堂股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA2873号），鉴证报告认为，本公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中信建投证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用进行了核查，发表意见如下：经核查，同仁堂2019年度募集资金使用情况与可转换公司债券募集说明书披露一致，不存在以闲置募集资金补充流动资金情形、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金存放与使用合法合规。

　　北京同仁堂股份有限公司董事会

　　二零二零年四月三日

　　附件：

　　2019年度募集资金使用情况对照表