陕西延长石油化建股份有限公司关于上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》的回复公告|应收账款_新浪财经

原标题：陕西延长石油化建股份有限公司关于上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月10日收到上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函[2020]0183号）（以下简称“《审核意见函》”）后，即组织中介机构及交易相关方对问询函相关问题进行认真讨论和分析，回复内容如下：

　　如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中披露的释义相同。本回复中问题序号与《审核意见函》保持一致。

　　上市公司已聘请审计机构对陕建股份报告期内的历史财务数据进行审计，由于与本次交易相关的审计工作尚未完成，因此本回复中涉及的标的公司财务数据仅供投资者参考之用，该等财务数据与本次最终经审计的财务数据可能会存在较大差异，最终数据将以具有从事证券期货相关业务资格的审计机构依据有关规定出具的审计报告为准。

　　一、关于交易安排

　　问题1、本次交易为上市公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司（以下简称陕建股份），请公司补充披露陕建股份的关联交易情况，以及本次交易是否可能增加上市公司的关联交易规模，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第一款的规定。请财务顾问和律师发表意见。

　　答复：

　　一、陕建股份的关联交易情况

　　本次交易前，陕建股份（模拟剥离口径）及上市公司关联销售及关联采购的情况如下：

　　1、关联销售或提供劳务

　　■

　　注：以上陕建股份相关数据未经审计。

　　2、关联采购或接受劳务

　　■

　　注：以上陕建股份相关数据未经审计。

　　二、本次交易是否可能增加上市公司的关联交易规模，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第一款的规定

　　本次交易前，为满足上市规范要求，陕建股份于2019年将部分房地产、类金融、劳务、物流企业剥离至陕建控股，上述关联交易主要系因合并报表范围产生变化导致的模拟口径关联交易。本次交易标的关联销售或提供劳务收入占营业收入比例预计低于原上市公司水平，本次交易预计将降低上市公司关联销售比例。

　　为减少和规范关联交易，陕建控股已出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；

　　2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

　　3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；

　　4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　　本次交易完成后，上市公司将因标的资产注入使得合并范围扩大、主营业务规模增加，标的公司原有模拟口径关联交易亦将进入上市公司。但鉴于标的公司关联销售或提供劳务收入占营业收入比例预计低于原上市公司水平，本次交易预计将降低上市公司关联销售比例。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第一款关于本次交易有利于上市公司减少关联交易的规定。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《重组预案》“重大事项提示”和“第七章本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”对上述情况进行了补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司将因标的资产注入使得合并范围扩大、主营业务规模增加，标的公司原有模拟口径关联交易亦将进入上市公司。但鉴于标的公司关联销售或提供劳务收入占营业收入比例预计低于原上市公司水平，本次交易预计将降低上市公司关联销售比例。

　　2、陕建控股已就减少和规范与上市公司关联交易出具了承诺函，相关承诺具有约束力，有利于上市公司未来进一步减少关联交易占比、尽量减少和避免关联交易的发生、规范与关联方的关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第一款关于本次交易有利于上市公司减少关联交易的规定。

　　经核查，律师认为：

　　问题2、预案披露，为满足上市规范性要求，陕建股份于2019年6月将下属房地产、类金融等企业剥离至陕建控股，剥离企业在剥离前存在较大金额与陕建股份及其下属单位之间的内部资金拆借，因此剥离后导致陕建控股对陕建股份产生关联方非经营性资金占用。对此，陕建控股承诺将在上市公司董事会审议《重组报告书（草案）》前解决上述资金占用问题。请公司补充披露：（1）相关占用资金的具体规模；（2）陕建控股解决资金占用的具体安排，以及截至目前的进展情况。请财务顾问和律师发表意见。

　　答复：

　　一、相关占用资金的具体规模

　　为满足上市规范性要求，陕建股份此前将下属房地产、类金融等企业剥离至陕建控股，由于剥离企业在剥离前存在较大金额与陕建股份及其下属单位之间的内部资金拆借，因此剥离后导致陕建控股对陕建股份产生关联方非经营性资金占用，截至2019年末，因上述剥离事项产生的陕建控股对陕建股份的关联方非经营性资金占用规模约为65亿元。

　　二、陕建控股解决资金占用的具体安排，以及截至目前的进展情况

　　目前，陕建控股正在通过多种渠道积极筹措资金以解决上述对陕建股份的非经营性资金占用问题，具体措施包括银行授信、公开市场及非公开市场债务融资等。截至本回复出具之日，陕建控股已通过银行授信实现融资15亿元，另有15亿元银行授信正在审批过程中。同时陕建控股已向中国银行间市场交易商协会申报非公开定向债务融资工具40亿元，超短期融资券、私募债等其他资金筹措工作亦在稳步有序推进，预计银行授信以及其他融资渠道下的融资规模可超过70亿元，并可于《重组报告书（草案）》前完成资金到位。针对上述资金占用情况，陕建控股作为本次换股吸收合并交易对方之一以及被吸收合并方控股股东，已出具《关于解决对陕西建工集团股份有限公司非经营性资金占用问题的承诺》，承诺将在上市公司董事会审议本次重组相关的《重组报告书（草案）》前解决上述资金占用问题，并承诺在完成上述非经营性资金占用的清理后，陕建控股及其下属企业不再发生非经营性占用陕建股份及其下属企业资金的情形。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《重组预案》“重大风险提示”和“第八章风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（三）经营风险”之“9、标的公司资金被关联方占用的风险”就陕建控股对陕建股份的关联方非经营性资金占用规模、陕建控股解决资金占用的具体安排以及截至目前的进展情况进行了补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：针对资金占用问题，陕建控股拟采取多种融资方式予以解决，并对目前进展予以披露；同时，陕建控股已出具《关于解决对陕西建工集团股份有限公司非经营性资金占用问题的承诺》，该承诺的实施将有利于保护上市公司利益。

　　经核查，律师认为：陕建控股已采取多种融资方式解决资金占用，并出具了《关于解决对陕西建工集团股份有限公司非经营性资金占用问题的承诺》，该承诺合法、有效。

　　二、关于标的公司经营情况

　　问题3、预案披露，陕建股份主要从事建筑施工业务以及配套的机电设备安装业务，其2017年度至今毛利率均在2%左右，与上市公司9%左右的毛利率水平相比较低。请公司补充披露：（1）陕建股份两个板块的业务规模占比及毛利率情况；（2）上述业务板块各自的具体经营模式，以及相应的收入确认条件；（3）结合陕建股份成本、费用等情况具体分析毛利率较低的原因，并对比同行业情况，说明陕建股份毛利率水平的合理性；（4）吸收合并陕建股份是否有利于增强上市公司的盈利能力。请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　一、陕建股份两个板块的业务规模占比及毛利率情况

　　陕建股份报告期内主营建筑施工业务和机电设备安装业务，另有少量其他收入主要来源于钢结构、装饰等业务。各业务板块营业收入占比及毛利率情况如下：

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　二、上述业务板块各自的具体经营模式，以及相应的收入确认条件

　　（一）建筑施工板块

　　1、采购模式

　　陕建股份建筑施工板块采购模式主要有两种：

　　（1）自行采购

　　自行采购是指陕建股份根据承接的工程项目的实际需要，自主进行采购材料和设备等工程物资的行为。近年来，陕建股份大力发展集中采购工作，已建立集中采购信息平台，全面加强钢材、安装及钢结构主材钢管、方木、镜面板、加气块、铝合金模板、电线电缆、油漆涂料、安装类塑料管材及电缆桥架等多项材料及设施料的集采工作。同时，为解决大量标准品及低值易耗品采购短板，创新采购模式，陕建股份与阿里巴巴等进行战略合作建立陕建电子商城，利用“互联网+”采购，实现全集团一站式跨界资源整合，提升采购效率。对集采以外的其他物资由陕建股份下属各子（分）公司自主进行采购。

　　（2）业主供料

　　业主供料是指业主利用工程整体采购的优势，对大宗主要材料进行集中统一招标采购，供货商的选择、材料价格、付款方式等主要由业主决定。陕建股份只是材料的接收和使用者，控制的重点是材料在进入工地时的数量和质量。此种方式陕建股份的工作程序是：根据施工计划编制用料计划报送业主；材料到位后负责进料的验收并对进料取样送检；办理入库手续。

　　2、生产模式

　　陕建股份的施工模式按照承包范围主要包括三类：

　　（1）施工总承包：陕建股份与业主或工程总承包方签订合同，约定相关工作内容和付款方式，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及建设主管部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位，但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。

　　（2）工程总承包：陕建股份受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。陕建股份对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后向业主移交完工工程，直接对业主负责。陕建股份已制定《工程总承包管理手册》，加快集团由施工总承包管理模式转向工程总承包集成化管理，促进设计施工深度融合，全面提高集团工程总承包管理水平。

　　（3）专业施工承包：陕建股份从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程进行施工，接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及建设主管部门的监督，办理工程验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完工工程，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责。

　　3、营销模式

　　报告期内陕建股份持续加强市场开发，优化经营结构，瞄准高端市场，形成多元发展的经营格局。具体来看，一是依托自身国企优势，全面推进与陕西省各级地方政府及大型企业集团的战略合作，紧盯省市重大项目、基础设施及民生工程；二是在省外尤其是发达地区做实做细属地化建设，积极拓展省外市场；三是加强资本运营能力，做优投资带动，充分发挥资金优势，强化投融协同，承接重大PPP项目等。

　　4、PPP项目模式

　　陕建股份在报告期内承接了部分PPP项目，PPP项目即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。陕建股份PPP项目中标后，通过单独出资或与其他投资方共同出资成立项目公司作为项目法人，组织实施PPP项目。项目公司主要负责项目的投融资、建设、运营维护和移交等工作，陕建股份通过EPC、施工总承包等模式承接施工任务。

　　（二）机电设备安装板块

　　陕建股份机电设备安装业务主要以建筑施工业务为依托，依靠技术优势和科学管理，承建或参建国防科研、航空航天、电子、石油、化工、医药、轻纺、冶金、建材、核能、长输管道、高级民用建筑等建设项目的机电安装项目施工。

　　在原材料采购方面，陕建股份所需材料一般按照当地市场价进行采购，优先采购长期合作伙伴及市场信誉良好的原材料商提供的材料。

　　在生产模式方面，陕建股份机电设备安装业务主要以专业施工承包方式开展。陕建股份从业主或施工总承包商处分包机电设备安装单项工程进行施工，接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及建设主管部门的监督。机电设备安装完成后，陕建股份将联系业主方或施工总承包商办理工程验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完工工程。

　　在营销模式方面，一方面陕建股份主要以建筑施工业务为依托，参与相关工程的专业机电设备安装业务，另一方面陕建股份也积极加强自身技术优势，通过招投标等市场化方式获得机电设备安装业务。

　　（三）收入确认条件

　　陕建股份在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

　　建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。当使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在时，按照完工百分比法确认与建造合同有关的收入和费用。

　　三、结合陕建股份成本、费用等情况具体分析毛利率较低的原因，并对比同行业情况，说明陕建股份毛利率水平的合理性

　　2017年、2018年及2019年1-9月，陕建股份营业总收入分别为838.33亿元、1,006.04亿元和787.00亿元，其中，营业收入分别为838.33亿元、1,006.00亿元和787.00亿元。报告期内，陕建股份营业总成本分别为826.74亿元、988.36亿元和767.58亿元，其中，营业成本分别为802.53亿元、957.30亿元和744.84亿元，主要包括材料成本、人工成本、机械设备使用费、分包成本等，产生分包成本的原因主要系陕建股份在实施总承包合同项目时，依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包给具有相应资质的企业。期间费用以管理费用和财务费用为主，其中管理费用主要为职工薪酬、办公费等。

　　陕建股份建筑施工业务主要以房屋建筑为主，因此选取申银万国行业分类“SW房屋建设III”（剔除房屋设计类等明显主营业务不可比的上市公司），并增补了与公司业务类型相似度较高且于近期完成重组上市的浙建集团作为同行业可比上市公司。报告期内，陕建股份毛利率分别为4.27%、4.84%和5.36%，陕建股份与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　注1：中国建筑毛利率计算中剔除了房地产开发与投资业务，2019年1-9月未公开分板块数据；

　　注2：上海建工毛利率计算中剔除了房产开发与黄金销售业务，2019年1-9月未公开分板块数据；

　　注3：浙建集团系通过重组多喜爱实现上市，数据来源于重组报告书，2019年1-9月数据未公布；

　　注4：以上陕建股份相关数据未经审计。

　　与同行业上市公司相比，陕建股份的毛利率水平与重庆建工及浙建集团基本一致，略低于同行业平均水平，符合陕西省区域市场实际情况。整体来看，陕建股份毛利率水平与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。

　　四、吸收合并陕建股份是否有利于增强上市公司的盈利能力

　　2017年、2018年及2019年1-9月，陕建股份营业收入分别为838.33亿元、1,006.00亿元和787.00亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为8.21亿元、12.31亿元和12.89亿元。本次交易完成后，上市公司营业收入及归属于母公司所有者净利润将大幅增长，有利于提升上市公司的盈利规模。

　　上市公司在《重组预案》“重大事项提示”之“九、本次重组对于上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”披露如下：

　　“2017年、2018年及2019年1-9月，陕建股份营业收入分别为838.33亿元、1,006.00亿元和787.00亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为8.21亿元、12.31亿元和12.89亿元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利规模将得到提升。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会、股东大会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。”

　　五、补充披露情况

　　上市公司已在《重组预案》“第四章被吸收合并方基本情况”之“三、主营业务情况”之“（三）业务及盈利模式”和“（五）主营业务经营情况”，以及“第七章本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了上述情况。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：陕建股份收入确认方法符合企业会计准则规定。陕建股份毛利率与重庆建工及浙建集团基本一致，毛利率水平与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。本次交易完成后，上市公司营业收入及归属于母公司股东的净利润将大幅增长，有利于提升上市公司的盈利规模。

　　经核查，会计师认为：陕建股份收入确认方法符合企业会计准则规定。陕建股份毛利率与重庆建工及浙建集团基本一致，毛利率水平与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。本次交易完成后，上市公司营业收入及归属于母公司股东的净利润将大幅增长，有利于提升上市公司的盈利规模。

　　问题4、预案披露，陕建股份主要通过建筑工程总承包EPC和专业施工管理等方式获取收益，并列举了一些代表性工程。请公司补充披露：（1）区分单一施工模式、EPC、BOT、PPP等不同业务模式披露陕建股份报告期内累计新签合同、以及期末在手订单的数量、金额，涉及政府项目的，补充披露是否履行政府决策程序、是否纳入政府部门PPP项目库、涉及政府支出的是否纳入年度财政预算；（2）陕建股份报告期内在建重大项目的情况，包括项目名称、项目金额、业务模式、业主方、项目地点、工期、完工百分比、本期及累计确认收入、本期和累计成本投入、回款情况等，是否存在逾期或异常项目；（3）陕建股份前五大客户名称，是否存在对主要客户的依赖风险；（4）陕建股份各报告期末存货中建造合同形成的已完工未结算资产账面价值以及减值准备的计提情况，并说明存货周转率的变化情况。请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　一、区分单一施工模式、EPC、BOT、PPP等不同业务模式披露陕建股份报告期内累计新签合同、以及期末在手订单的数量、金额，涉及政府项目的，补充披露是否履行政府决策程序、是否纳入政府部门PPP项目库、涉及政府支出的是否纳入年度财政预算

　　1、新签及在执行合同情况

　　报告期内陕建股份的主要业务模式包括单一施工模式、EPC、PPP，各业务模式各期内累计新签合同及期末在执行合同情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　注：以上数据未经审计，且不包含工业产品销售。

　　单位：亿元

　　■

　　注1：以上数据未经审计，且不包含工业产品销售。

　　注2：此处在执行合同总额未扣除已结算金额，其中PPP模式均按项目投资合同口径统计。

　　截至2019年12月31日，陕建股份合并报表的PPP项目合计13个，其中2个项目通过使用者付费方式回收资金，无需纳入年度财政预算，其余11个项目均已纳入当地政府财政预算或在合同中明确约定将纳入年度财政预算，全部13个项目均已履行政府决策程序，详情如下表所示：

　　■

　　注1、西安交大韩城基础教育园区PPP项目前期已入库并已履行相关政府决策程序，韩城市人大常委会已出具纳入跨年度财政预算的决议，陕建股份目前正在与韩城市政府积极沟通，协商办理重新入库。

　　注2、西安国际港务区新陆小学、新陆幼儿园新建PPP项目和铜川市文体场馆PPP项目已在合同中明确约定将政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划并按规定纳入年度财政预算。

　　注3、上述涉及政府付费的项目已纳入当地政府跨年度财政预算或在合同中明确约定将纳入年度财政预算。

　　二、陕建股份报告期内在建重大项目的情况，包括项目名称、项目金额、业务模式、业主方、项目地点、工期、完工百分比、本期及累计确认收入、本期和累计成本投入、回款情况等，是否存在逾期或异常项目

　　陕建股份报告期各期内当期收入确认金额前五名的在建重大项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，上述项目的完工百分比、本期及累计确认收入、本期和累计成本投入、回款情况等情况具体如下，不存在重大异常情况：

　　单位：万元

　　■

　　注1：西安交大韩城教育园区PPP项目和安康高新技术产业开发区战略性新兴产业厂房PPP项目均为PPP项目，截至2019年9月30日均尚未完成施工，暂未取得外部付费。

　　注2：中国西部科技创新港高端人才生活基地工程和三星（中国）半导体12英寸闪存芯片二期项目截至2019年9月30日的累计回款大于累计确认的收入主要系增值税金额影响。

　　注3：咸阳彩虹光电土建项目，于2019年8月竣工，竣工决算尚未完毕。根据合同约定，项目初验收后甲方支付至已完成工程量的90%，办理竣工决算后支付至95%，留5%为质保金。截至2019年9月30日，该项目的回款比例为89.27%，与合同约定基本一致。

　　注4：科技创新港科创基地单体工程项目，于2019年4月竣工，竣工决算尚未完毕。根据合同约定，款项支付至75%后，需待工程验收、竣工审计报告完成后支付至95%，留5%为质保金。截至2019年9月30日，该项目的回款比例为75.03%，与合同约定基本一致。

　　注5：万众国际、玫瑰园项目，于2018年12月竣工，2019年2月完工竣工决算。根据合同约定，工程竣工验收支付至90%，出具竣工审计报告支付至95%，留5%为质保金。截至2019年9月30日，该项目的收款比率为57.92%，低于合同约定的收款比率，公司正在积极催收中。

　　注6：延长石油科研中心施工项目，于2018年8月竣工，竣工决算审计尚未完毕。根据合同约定，工程竣工验收付至90%，竣工审计报告付至95%，留5%为质保金。截至2019年9月30日，该项目的回款比例为90.12%，与合同约定基本一致。

　　注7：上述数据未经审计。

　　三、陕建股份前五大客户名称，是否存在对主要客户的依赖风险

　　报告期各期，陕建股份按同一实际控制人汇总的前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　2017年度、2018年度及2019年1-9月，陕建股份按同一实际控制人汇总的前五大客户合计收入占营业收入比重相对较低，不存在对主要客户的重大依赖。

　　四、陕建股份各报告期末存货中建造合同形成的已完工未结算资产账面价值以及减值准备的计提情况，并说明存货周转率的变化情况

　　陕建股份各报告期末已完工未结算资产账面价值以及减值准备的计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　2017年度、2018年度及2019年1-9月，陕建股份存货周转率分别为9.85、8.71和3.85（已年化）。2019年陕建股份进行了股份制改造，按照上市要求进行了财务规范，加之陕建股份2019年度经营规模进一步扩大，因此已完工未结算资产、已完工未结算资产减值准备等均有所增加，存货周转率有所下降。

　　五、补充披露情况

　　上市公司已在《重组预案》“第四章被吸收合并方基本情况”之“三、主营业务情况”之“（五）主营业务经营情况”及 “五、主要财务数据”之“（五）存货周转率情况”中补充披露了上述情况。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，陕建股份合并报表的PPP项目涉及政府项目已履行政府决策程序并完成政府部门PPP项目库入库手续（西安交大韩城基础教育园区PPP项目前期已入库，目前暂不在库中），涉及政府付费的项目已纳入当地政府跨年度财政预算或在合同中明确约定将纳入年度财政预算；报告期内重大在建项目不存在重大异常情况；报告期内前五大客户收入占比合计较低，不存在对主要客户的重大依赖。

　　经核查，会计师认为：陕建股份合并报表的PPP项目涉及政府项目已履行政府决策程序并完成政府部门PPP项目库入库手续（西安交大韩城基础教育园区PPP项目前期已入库，目前暂不在库中），涉及政府付费的项目已纳入当地政府跨年度财政预算或在合同中明确约定将纳入年度财政预算；报告期内重大在建项目不存在重大异常情况；报告期内前五大客户收入占比合计较低，不存在对主要客户的重大依赖。

　　问题5、预案披露，标的公司依赖客户提供的工程预付款、进度结算款来推进工程进展，近年来随着建筑施工业务规模迅速增长，应收账款金额亦大幅增长，可能存在资金周转风险。请公司补充披露：（1）报告期内陕建股份的应收账款余额、账龄结构、坏账计提及逾期情况，说明应收账款金额大幅增长的具体原因及合理性；（2）相应各期前五大欠款方，相关业务往来内容及关联关系；（3）报告期内陕建股份的信用结算政策是否发生明显变化，是否符合行业惯例；（4）报告期内陕建股份经营活动现金流情况，并结合应收账款规模、周转率变化等因素审慎分析可能面临财务风险及应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　一、报告期内陕建股份的应收账款余额、账龄结构、坏账计提及逾期情况，说明应收账款金额大幅增长的具体原因及合理性

　　（一）报告期内陕建股份应收账款余额、账龄结构、坏账计提及逾期情况

　　1、报告期内陕建股份应收账款余额

　　报告期各期末，陕建股份应收账款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　2、报告期内陕建股份应收账款账龄结构及逾期情况

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，陕建股份应收账款账龄结构情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：以上数据未经审计。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，陕建股份应收账款余额中账龄在1年以内部分的占比分别为72.95%、63.07%、84.32%，应收账款账龄主要集中在1年以内，逾期应收账款占比较为可控。

　　3、报告期内陕建股份应收账款坏账计提情况

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，陕建股份应收账款坏账计提情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：以上数据未经审计，如存在尾差系四舍五入导致。

　　注2：陕建股份在2019年股改过程中参考同行业可比上市公司调整了坏账计提比例。

　　（二）报告期内陕建股份应收账款金额大幅增长的具体原因及合理性

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，陕建股份应收账款余额分别为1,679,521.45万元、1,766,156.74万元、3,471,036.61万元，其中2019年9月30日陕建股份应收账款余额较2018年末增长幅度较大，一方面与季节性因素影响有关，建筑施工企业一般年底前业务结款较多，另一方面2018年以来，陕建股份加大新业务开发，带动新开工项目较多，使得报告期内公司应收账款余额增幅较大；同时，由于陕建股份在2019年完成了股份制改造，在股改阶段进行了资产剥离，并按照上市要求进行了财务规范，使得公司股改后的2019年三季度财务报表口径和股改前的2017年、2018年历史期财务报表口径产生了一定差异。

　　上市公司在《重组预案》“重大风险提示”和“第八章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）审计、评估工作尚未完成及财务数据使用风险”中披露如下：

　　“本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩数据均为历史期数据，标的资产于2019年进行了股份制改造，主要按照建造合同准则进行了持续规范，并严格遵照内控制度及其他财务规范性要求加强管理，标的资产本次经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。”

　　二、相应各期前五大欠款方，相关业务往来内容及关联关系

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，陕建股份前五大欠款方及其与陕建股份关联关系具体情况如下：

　　2019年9月30日应收账款前五大客户明细

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　2018年末应收账款前五大客户明细

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　2017年末应收账款前五大客户明细

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　上述应收账款主要是建筑施工业务形成的，且公司与该等欠款方不存在关联关系。

　　三、报告期内陕建股份的信用结算政策是否发生明显变化，是否符合行业惯例

　　报告期内，陕建股份按工程进度与项目投资方结算，并根据合同约定在工程进度报量资料审核完成后的一定期限内收款，报告期内公司的信用结算政策未发生明显变化，符合行业惯例。

　　四、报告期内陕建股份经营活动现金流情况，并结合应收账款规模、周转率变化等因素审慎分析可能面临财务风险及应对措施

　　报告期内，陕建股份经营活动现金流、应收账款规模、应收账款周转率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计；应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，2019年三季度应收账款周转率为简单年化后的结果。

　　报告期内，陕建股份应收账款余额在资产总额的占比以及应收账款周转率整体保持稳定，但公司经营活动现金流量净额在报告期各期存在一定波动，主要系经营规模持续扩大、“投资带动总承包”发展战略、季节性波动等因素影响所致。为应对潜在的财务风险，陕建股份通过内部制定并执行应收账款管理、催收制度，不断加强应收账款催收力度，积极改善公司的经营活动现金流情况。

　　五、补充披露情况

　　上市公司已在《重组预案》“第四章被吸收合并方基本情况”之“五、主要财务数据”部分对陕建股份报告期内应收账款余额、账龄结构、坏账计提及逾期情况、相应各期前五大欠款方及其相关业务往来内容和关联关系、报告期内结算政策及其变化情况、公司报告期内经营活动现金流情况以及结合应收账款规模、周转率变化等因素对公司可能面临财务风险的分析和应对措施进行了补充披露。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：陕建股份已对应收账款余额、账龄结构、坏账计提及逾期情况进行披露，应收账款增长原因符合公司实际情况；报告期各期末，陕建股份与前五大欠款方的应收账款主要是建筑施工业务形成的，且公司与该等欠款方不存在关联关系；报告期内，陕建股份的信用结算政策未发生明显变化，符合行业惯例；报告期内，陕建股份应收账款余额在资产总额的相对规模占比以及应收账款周转率整体保持稳定，但经营活动现金流量净额出现一定程度的波动，对此，公司已采取相应措施积极应对潜在的财务风险。

　　经核查，会计师认为：陕建股份已对应收账款余额、账龄结构、坏账计提及逾期情况进行披露，应收账款增长原因符合公司实际情况；报告期各期末，陕建股份与前五大欠款方的应收账款主要是建筑施工业务形成的，且公司与该等欠款方不存在关联关系；报告期内，陕建股份的信用结算政策未发生明显变化，符合行业惯例；报告期内，陕建股份应收账款余额在资产总额的相对规模占比以及应收账款周转率整体保持稳定，但经营活动现金流量净额出现一定程度的波动，对此，公司已采取相应措施积极应对潜在的财务风险。

　　问题6、预案披露，2019年三季度陕建股份的资产负债率为83%，较以前年度有显著增高，且大幅高于上市公司的负债率水平。请公司补充披露：（1）结合陕建股份的资产、负债主要构成，分析其资产负债率大幅增长的原因；（2）结合陕建股份的应收账款、现金流、或有负债以及融资渠道等情况，综合分析本次交易是否有利于优化上市公司财务结构、是否对上市公司财务稳定性产生不利影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　一、结合陕建股份的资产、负债主要构成，分析其资产负债率大幅增长的原因

　　报告期内，陕建股份资产及负债主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计，如存在尾差系四舍五入导致。

　　陕建股份2017年12月31日及2018年12月31日数据为股改剥离前的历史数据。2019年，陕建股份在股改阶段进行了资产剥离，并按照上市要求严格执行建造合同准则规范，部分未及时结算的项目也加强了结算管理，导致应收账款、应付账款、存货等经营性资产负债科目均有一定增加，加之陕建股份2019年度经营规模进一步扩大，导致流动资产及流动负债科目较历史期水平有所提高，资产负债率也同步增长。

　　截至2019年9月30日，陕建股份合并口径未经审计的资产负债率为82.77%，考虑到建筑施工企业资产负债率普遍较高，与同行业上市公司相比，陕建股份的资产负债率处于合理区间。

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　注：浙建集团系通过重组多喜爱实现上市，数据来源于重组报告书，2019年9月30日数据未公布。

　　二、结合陕建股份的应收账款、现金流、或有负债以及融资渠道等情况，综合分析本次交易是否有利于优化上市公司财务结构、是否对上市公司财务稳定性产生不利影响

　　1、应收账款

　　2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日，陕建股份应收账款净额分别为163.86亿元、170.92亿元和328.85亿元。陕建股份2017年12月31日、2018年12月31日数据为股改剥离前的历史数据，2019年陕建股份在股改阶段进行了资产剥离，并按照上市要求进行了财务规范，加之陕建股份2019年度经营规模进一步扩大，导致应收账款金额有所增加。

　　2、现金流

　　2017年度、2018年度及2019年1-9月，陕建股份销售商品提供劳务收到的现金分别为774.78亿元、937.49亿元和707.08亿元，经营活动现金流量净额分别为13.61亿元、1.40亿元和-30.85亿元。受经营规模持续扩大、投资带动总承包、季节性波动等因素影响，陕建股份报告期内经营活动现金流量净额存在一定波动，但陕建股份拥有充足的银行授信和多样化融资渠道，截至2019年9月30日，陕建股份货币资金余额为120.39亿元。

　　3、或有负债

　　截至2019年9月30日，陕建股份预计负债金额为23,163.15万元，占当期总资产比例为0.20%，占比较小。陕建股份预计负债主要包括未决诉讼、预提维修金、担保等，上市公司将在《重组报告书（草案）》中详细分析陕建股份未决诉讼、对外担保的具体情况。

　　4、银行授信

　　截至2019年9月30日，陕建股份合计获得的银行授信总额度为985.48亿元，尚未使用的授信额度为524.01亿元，总体授信额度使用率低于47%。

　　5、其他融资渠道

　　2019年10月，陕建股份维持AAA主体评级。截至本回复出具之日，陕建股份已通过中国银行间市场交易商协会发行了16陕建工MTN001、17陕建工MTN001、18陕建工MTN001共三期中期票据合计25亿元，已通过北京金融资产交易所挂牌陕西建工集团股份有限公司2019年度第一期债权融资计划18亿元。另外，陕建股份已在中国银行间市场交易商协会注册待发行中期票据28亿元，已注册待发行资产支持票据（ABN）30亿元。

　　陕建股份与部分金融机构合作开展了非公开市场权益性融资业务，截至本回复出具之日，陕建股份已通过北京银行、招商银行、平安银行等金融机构取得该类融资合计28亿元。

　　综上，陕建股份拥有多种融资渠道和充足的授信额度，能满足上市公司重组完成后正常经营的资金需求；本次重组完成后，上市公司营业收入、资产规模等将大幅提升，增强上市公司抗风险能力。因此，本次重组不会对上市公司财务稳定性造成重大不利影响。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《重组预案》“第四章被吸收合并方基本情况”之“五、主要财务数据”及 “第七章本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了上述情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：受股改剥离、财务规范、经营规模持续扩大等因素影响，陕建股份报告期内应收账款、应付账款等科目增加，导致资产负债率上升，但与同行业可比上市公司相比，陕建股份资产负债率处于合理区间。陕建股份报告期内经营性现金流存在一定波动，但陕建股份拥有多种融资渠道和充足的授信额度，能满足上市公司重组完成后正常经营的资金需求，本次重组完成后，上市公司营业收入、资产规模等将大幅提升，增强上市公司抗风险能力，本次重组不会对上市公司财务稳定性造成重大不利影响。

　　经核查，会计师认为：受股改剥离、财务规范、经营规模持续扩大等因素影响，陕建股份报告期内应收账款、应付账款等科目增加，导致资产负债率上升，但与同行业可比上市公司相比，陕建股份资产负债率处于合理区间。陕建股份报告期内经营性现金流存在一定波动，但陕建股份拥有多种融资渠道和充足的授信额度，能满足上市公司重组完成后正常经营的资金需求，本次重组完成后，上市公司营业收入、资产规模等将大幅提升，增强上市公司抗风险能力，本次重组不会对上市公司财务稳定性造成重大不利影响。

　　问题7、预案披露，交易完成后，延长化建将承接陕建股份的全部资质。请公司补充披露：（1）陕建股份相关资质的有效期限及续期条件的达成情况；（2）承接上述业务资质的具体方式及相关安排，是否存在法律障碍或无法承接的风险。请财务顾问和律师发表意见。

　　答复：

　　一、陕建股份正在使用主要资质的有效期及续期条件达成情况

　　（一）陕建股份正在使用主要资质的有效期

　　截至本回复出具之日，陕建股份正在使用的主要资质及其有效期情况如下：

　　■

　　（二）陕建股份正在使用主要资质的续期条件达成情况

　　1、根据《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》《住房和城乡建设部办公厅关于部分建设工程企业资质延续审批实行告知承诺制的通知》，上述资质中，除第2、3、28、36、37项外，在续期时按现行的相关资质标准，在线填报申报信息，对本企业符合延续资质标准条件的情况作出承诺，完成资质延续申请。根据陕建股份提供的资料及书面承诺，其具备上述资质的申请条件，不存在续期障碍。

　　2、就第2、3、36项资质，根据陕建股份书面说明，陕建股份自取得上述经营资质后，其从事公路工程、水利水电施工、对外援助总承包的条件并未发生重大变化，预计上述资质的延期不存在实质性障碍。

　　3、就第28项资质，根据国家国防科技工业局《关于暂停接收军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案申请材料的通知》（局综安密[2019]39号），自2019年5月11日起，暂停接收军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案申请(含变更)材料。根据陕建股份书面说明，自取得上述资质后，其从事军工涉密相关业务的情况未发生重大变化，预计资质延期不存在实质性障碍，待相关政策明确后，方可办理续期手续。

　　4、就第37项资质，根据《安全生产许可证条例》第九条：“企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。”根据陕建股份提供的承诺并经核查，在上述资质有效期内（2019年10月11日至2020年4月16日），陕建股份未发生过死亡事故，预计上述资质的延期不存在实质性障碍。

　　二、承接上述业务资质的具体方案及安排，是否存在法律障碍或无法承接的风险

　　（一）住房和城乡建设部门颁发的资质承接安排

　　根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市[2014]79号）：“根据有关法律法规和企业资质管理规定，下列类型的建设工程企业发生重组、合并、分立等情况申请资质证书的，可按照有关规定简化审批手续，经审核注册资本金和注册人员等指标满足资质标准要求的，直接进行证书变更。有关具体申报材料和程序按照《关于建设部批准的建设工程企业办理资质证书变更和增补有关事项的通知》（建市函[2005]375号）等要求办理。1.企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的”。

　　据此，上述资质中，除第28、36项外的其他资质均由住房和城乡建设部（陕西省住房和城乡建设厅）管理，均可按照《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》简化审批手续，直接进行证书变更，本次重组完成后陕建股份全部资产、负债、业务、人员均进入上市公司，上市公司即可启动资质证书的办理工作。

　　（二）军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书承接安排

　　根据国家国防科技工业局《关于暂停接收军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案申请材料的通知》（局综安密[2019]39号），自2019年5月11日起，暂停接收军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案申请（含变更）材料。根据陕建股份书面说明，自取得上述资质后，其从事军工涉密相关业务的情况未发生重大变化，预计重新取得资质不存在实质性障碍，待相关政策明确后，方可办理相关手续。

　　（三）对外援助成套项目实施企业资格承接安排

　　根据《对外援助项目实施企业资格认定办法（试行）》（商务部令2015年第1号）第三十二条：“援外项目实施企业发生改制、分立或合并情形的,改制、分立或合并后新成立的企业应按照本办法规定重新申请资格认定。原企业注销的,改制、合并或分立后的企业可继承原企业的援外业绩。”根据陕建股份提供的资料及书面说明及上述认定办法第五、六条的相关规定，上市公司可承继陕建股份援外业绩，预计资质承接不存在实质性障碍。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《重组预案》“第六章本次发行股份情况”之“六、陕建股份业务资质承接”中补充披露了上述情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至本回复出具之日，陕建股份正在使用主要资质均在有效期内，除《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》尚待有关政策明确外，其他资质续期预计不存在实质性法律障碍；2、截至本回复出具之日，陕建股份上述资质中，《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》及《对外援助成套项目实施企业资格》需重新申请，除此之外均可简化审批手续，在按照主管部门要求提交符合要求的资料后办理承接手续不存在实质性法律障碍。

　　经核查，律师认为：

　　三、其他

　　问题8、预案披露，交易完成后，陕建股份的资产业务将整体注入上市公司。2019年三季度末，上市公司总资产为80.77亿元，而陕建股份总资产规模达1181.67万元，悬殊较大。请公司补充披露：（1）完成吸收合并后相关资产业务的整合安排和未来战略规划；（2）协同效应及内控措施如何有效发挥。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、完成吸收合并后相关资产业务的整合安排和未来战略规划

　　1、完成吸收合并后相关资产业务的整合安排

　　本次交易前，上市公司已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，陕建股份下属的各子公司将作为上市公司的子公司，继续保持其独立法人地位。上市公司将保持陕建股份各子公司现有内部组织机构的相对稳定性，并根据内部管理和业务发展需要进行适时调整。

　　本次交易完成后，被吸收合并方陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。在上市公司资产整合和业务运营方面，上市公司将结合陕建股份相关资产特征、业务模式及组织架构等对原有的管理制度进行补充和完善。针对本次完成后的资产业务整合安排，具体说明如下：

　　（1）资产整合安排

　　本次交易完成后，陕建股份将注销法人资格，其全部资产、负债将由上市公司承接。陕建股份各下属子公司及上市公司现有子公司，未来都将作为上市公司子公司，继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身规范管理能力及资本运作能力，结合陕建股份市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。

　　（2）业务整合安排

　　本次交易完成后，上市公司本部将承继陕建股份本部业务，陕建股份子公司将成为上市公司子公司，未来上市公司将通过本部及各下属子公司运营相关业务，并由上市公司负责相关业务的发展战略和规划、统筹协调督导业务执行等工作。本次交易后，上市公司与陕建股份也将在石油化工施工领域加强业务协同，陕建股份下属子公司陕西建工安装集团有限公司拥有石油化工工程施工总承包特级资质，未来可利用上市公司在石油化工板块的专业化优势进一步提升竞争力，协同拓展石油化工工程施工业务，提升细分领域市场份额。

　　（3）人员整合安排

　　本次交易完成后，陕建股份本部的相关员工将由上市公司全部接收，按照《劳动法》《劳动合同法》的有关规定，由上市公司重新与相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续。陕建股份各子公司与其员工的劳动合同则继续有效，劳动关系保持不变。

　　2、未来战略发展规划

　　本次交易的标的公司陕建股份是陕西省建筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势明显。本次交易前，上市公司为主要从事石油化工工程施工业务的专业化建工企业；本次交易后，陕建股份将实现旗下业务的整体上市，上市公司将具备多项建筑施工特级资质，业务范围覆盖房建、市政、公路、石油化工、机电设备安装等多个领域，成为具备承担国内外各类建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理实力的建筑行业区域龙头企业，进一步增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。同时，上市公司将利用其融资渠道优势以及规范化管理运营经验，提升陕建股份注入的相关业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳步增长，持续提升上市公司盈利能力和核心竞争优势。

　　二、协同效应及内控措施如何有效发挥

　　在本次交易完成后，上市公司将采取如下措施，保障本次交易完成后协同效应及内控措施的有效发挥：

　　1、在本次交易完成后，加强对上市公司原有及新增业务体系相关人员的业务协同和内控制度培训，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对下属子公司的管理与控制，保证上市公司对新增业务及子公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。

　　2、将新增业务及子公司的业务、资金、人员和财务的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对新增业务及子公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

　　3、建立人才激励与绩效机制。本次交易中，上市公司将根据股东大会的批准情况成立员工持股计划，并为上市公司原有及新增的相关业务及子公司的人员和团队建立与公司经营业绩挂钩的长效的激励和考核机制，提升人员效能。同时，上市公司将加强对人才选拔和培训机制，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《重组预案》“第六章本次发行股份情况”之“七、本次交易完成后的资产业务整合安排”中补充披露了上述情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经制定本次交易完成后的资产业务整合计划及未来发展战略规划，并为相关协同效应和内控措施的有效发挥制定了相关的管理控制措施。

　　问题9、预案披露，上市公司董事李智出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》称，“本人声明自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股票的情形”。请相关方严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》有关要求对减持计划予以明确。

　　答复：

　　一、李智减持计划情况

　　根据李智先生出具的《股份减持计划告知函》，其减持计划如下：

　　1、减持原因：自身资金需求。

　　2、股份来源：因延长化建2018年重大资产重组交易获得的上市公司非公开发行股份。

　　3、减持数量及比例：拟减持数量不超过91，562股，即不超过公司总股本的0.01%；

　　若减持计划实施期间，上市公司如发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，上述股东计划减持股份数量、股权比例将进行相应调整。

　　4、减持方式：集中竞价或大宗交易。

　　5、减持期间：自上市公司公告之日起15个交易日后的6个月内。

　　6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。

　　就上述董事减持情况，上市公司于2020年2月26日在指定信息披露媒体公告了《董事减持股份计划公告》。

　　二、补充披露情况