宁波美诺华药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603538                 证券简称：美诺华             公告编号：2020-004

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2020年1月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。因事项紧急，本次会议于2020年1月23日发出会议通知，经全体董事同意，免于执行董事会通知期限的规定。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的议案》

　　公司关联方宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”）拟提供3亿元人民币借款给公司全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”），借款期限为自首次提款之日起7年，年利率为浮动利率，以欧洲央行发布的每个3月期计息期第一天的欧洲银行间欧元同业拆放利率为基础，上浮250个基点（目前约:-40个基点+250个基点=2.10%每年）。公司拟为美诺华天康的上述关联借款提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的公告》（    公告编号：2020-006）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　董事姚成志先生为本项议案关联董事，就本项议案回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　2、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年2月17日召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-007）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》

　　2、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月31日

　　证券代码：603538                 证券简称：美诺华             公告编号：2020-005

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2020年1月23日在公司会议室以现场会议方式召开，因事项紧急，本次会议于2020年1月23日发出会议通知，经全体董事同意，免于执行监事会通知期限的规定。本次会议由姚芳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的议案》

　　公司关联方宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”）拟提供3亿元人民币借款给公司全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”），借款期限为自首次提款之日起7年，年利率为浮动利率，以欧洲央行发布的每个3月期计息期第一天的欧洲银行间欧元同业拆放利率为基础，上浮250个基点（目前约：-40个基点+250个基点=2.10%每年）。公司拟为美诺华天康的上述关联借款提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的公告》（    公告编号：2020-006）。

　　监事会审核并发表如下意见：

　　本次关联交易有利于公司制剂业务的发展，符合公司战略规划和经营需要。交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本项议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　监事会

　　2020年1月31日

　　证券代码：603538        证券简称：美诺华      公告编号：2020-006

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：关联方宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”）拟提供3亿元人民币借款给宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波美诺华”）全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”），借款期限为自首次提款之日起7年，年利率为浮动利率，以欧洲央行发布的每个3月期计息期第一天的欧洲银行间欧元同业拆放利率为基础，上浮250个基点（目前约：-40个基点+250个基点=2.10%每年）。公司拟为美诺华天康的上述关联借款提供连带责任保证担保。

　　●截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为0元（不包括已经股东大会审议批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额）。

　　●本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　　●本次关联交易不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易概况

　　为进一步支持公司制剂业务的发展，充实项目建设资金，加速制剂扩充产能的落地，加深与重要合作伙伴在制剂业务领域的合作，公司全资子公司美诺华天康与科尔康美诺华于2020年1月23日签署《长期贷款合同》：科尔康美诺华拟提供3亿元人民币借款给美诺华天康，借款期限为自首次提款之日起7年，年利率为浮动利率，以欧洲央行发布的每个3月期计息期第一天的欧洲银行间欧元同业拆放利率为基础，上浮250个基点（目前约:-40个基点+250个基点=2.10%每年）。公司为美诺华天康的上述关联借款提供连带责任保证担保。

　　科尔康美诺华系公司与重要合作伙伴KRKA共同出资设立的中外合资企业，其中公司持股40%，科尔康美诺华为公司参股子公司，公司董事长兼总经理姚成志任科尔康美诺华副董事长职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，科尔康美诺华属于公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为0元（不包括已经股东大会审议批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额）。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司

　　成立日期：2017年12月5日

　　注册地址：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼〈14-2〉

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：梁晓辉

　　注册资本：23,000万元人民币

　　营业期限：长期

　　经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营(需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营)；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：KRKA出资13,800万元人民币，占注册资金的60%，美诺华出资9,200万元人民币，占注册资金的40%。

　　最近一个会计年度的主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额11,308万元，资产净额8,216万元。2019年度，实现营业收入4,308万元，净利润-304万元（上述数据未经审计）。

　　与上市公司的关系：公司持有科尔康美诺华40%的股份，科尔康美诺华系公司参股子公司,公司董事长兼总经理姚成志任科尔康美诺华副董事长职务,科尔康美诺华属于公司的关联方。

　　三、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　（一）长期贷款合同的主要内容

　　美诺华天康（借款人）与科尔康美诺华（贷款人）于2020年1月23日签订《长期贷款合同》，主要内容如下：

　　1、由科尔康美诺华向美诺华天康提供本金总额为人民币3亿元的长期借款，借款资金用于美诺华天康位于宁波大榭开发区滨海西路85号的新建生产厂房及其配套的行政、分析、动力供应和仓库设施（以下简称“3号车间”）的建设以及购买3号车间的生产设备。

　　2、3号车间建成投入生产后，其产能优先用于满足贷款人的使用需求，当贷款人实际占用3号车间70%以上产能时，将给予借款人按照协议约定年利率的70%支付利息的优惠。

　　3、借款期限：自首次提款之日起7年。

　　4、年利率：浮动利率，以欧洲央行发布的每个3月期计息期第一天的欧洲银行间欧元同业拆放利率为基础，上浮250个基点（目前约:-40个基点+250个基点=2.10%每年）。

　　5、贷款发放：根据3号车间工程进度分期逐步提取贷款，每次提款金额不得低于人民币2,000万元。

　　6、还本：每隔半年偿还一次，共分九次。第一期付款金额为2,000万元人民币，于首次提款后第36个月支付。

　　7、付息：以实际提取的贷款本金和自提取之日起算的实际天数为计算基数，根据一年360天实际天数计息。贷款利息每3个月计算一次，每期截至每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。首个计息期的首日为借款提取之日。应付利息应在每半年支付一次，随分期偿还的本金一并支付。第一期利息在第一期还本的同时一并支付。

　　8、担保：借款人以现有全部土地使用权、房屋所有权以及1号、2号生产车间的生产设备抵押给贷款人，并承诺在协议约定时间内对新建3号车间后新增的房屋所有权以及3号车间的生产设备（最终以满足本协议双方约定的标准和目的的设备清单为准）办理补充抵押登记。同时，公司为上述借款提供连带责任保证担保。

　　9、本协议自双方总经理签字并加盖公章之日起成立，自满足下列全部条件之日起生效：1）办理协议约定的抵押登记；2）相应的担保协议生效；3）本次借款及担保经公司股东大会批准。

　　（二）对外担保的主要内容

　　公司于2020年1月23日与科尔康美诺华签订《保证合同》，为美诺华天康上述关联借款提供连带责任保证担保。本次担保的主债务金额为人民币3亿元。截至本公告日，公司实际为美诺华天康提供的累计担保余额为0元。本次担保不存在反担保。具体情况如下：

　　1、被担保人的基本情况

　　企业名称：宁波美诺华天康药业有限公司

　　成立日期：2004年5月25日

　　注册地址：宁波大榭开发区滨海西路85号

　　公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）

　　法定代表人：胡晓阳

　　注册资本：20,000万元人民币

　　营业期限：长期

　　经营范围：片剂(含激素类)、硬胶囊剂的生产(在许可证有效期内经营)；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；制药技术的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　最近一年一期的主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　与上市公司的关联关系：公司持有美诺华天康100%股权，美诺华天康属于公司全资子公司。

　　2、担保协议的主要内容

　　1)担保方式：连带责任保证担保。

　　2）担保类型：借贷

　　3）保证期间：主合同最后一期还款到期后的2年。

　　4）担保范围：包括但不限于借款本金、违约金、贷款人损失、法律费用或其他应由借款人承担的费用。

　　5）本合同自双方总经理签字并加盖公章之日起成立，自保证人股东大会批准之日起生效。

　　3、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司实际提供的对外担保余额为26,700万元，占截至2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为22.30%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。

　　四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易系公司正常经营发展需要，有利于充实公司项目建设资金（新建制剂项目“3号车间”的建设内容包括募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”），加速制剂扩充产能落地，进一步加深公司与重要合作伙伴KRKA在制剂领域的合作，符合公司“中间体、原料药、制剂”产业链升级的发展战略。本次关联交易定价按照市场公平原则，借款利率参照欧洲央行3个月期的欧洲银行间欧元同业拆放利率，定价依据充分，价格公平合理。公司为上述借款提供担保系为支持子公司的发展，是在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会决议、监事会决议

　　2020年1月23日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事姚成志对本议案回避表决，董事会全票通过了该议案。该事项尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见，独立董事认为：本次关联交易有利于公司制剂业务的发展，定价公允合理，有利于降低融资成本，为公司发展提供资金保障。本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，符合公司发展战略和整体利益，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次交易符合公司的战略发展和经营需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

　　公司董事会审计委员会就该事项发表了同意意见，认为本次交易不会影响公司的独立性，符合公司战略发展和经营的需要，符合公司长期利益，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

　　六、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》

　　2、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。　

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月31日

　　证券代码：603538    证券简称：美诺华    公告编号：2020-007

　　宁波美诺华药业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月17日14点00分

　　召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月17日

　　至2020年2月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司2020年1月23日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第十七次会议决议公告》（    公告编号：2020-004）、《关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的公告》（    公告编号：2020-006）；

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：宁波美诺华控股有限公司、姚成志

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员

　　（三） 公司聘请的律师

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2020年2月14日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

　　（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波美诺华药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月17日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。