沈阳惠天热电股份有限公司第八届董事会2020年第二次临时会议决议公告

　　证券代码：000692               证券简称：惠天热电                 公告编号：2020-05

　　沈阳惠天热电股份有限公司第八届

　　董事会2020年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知于2020年1月19日以电话和网络传输方式发出。

　　2、会议于2020年1月21日上午9点在公司总部六楼第一会议室现场召开。

　　3、会议应到董事8名，实到董事8名(独立董事李岳军通讯表决）。

　　4、会议由董事长李久旭主持，监事会成员列席本次会议。

　　5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于关联方以铁诚热源资产抵债的议案》（由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、刘诚应回避对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）。

　　内容详见公司于2020年1月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和刊登在巨潮资讯网上的“关于关联方以资抵债暨关联交易的公告”（公告编号2020-06）。

　　2、审议通过了《关于委托惠涌公司经营铁诚热源关联交易的议案》（由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事徐朋业应回避对此议案的表决，由其他7名非关联董事进行表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）。

　　内容详见公司于2020年1月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和刊登在巨潮资讯网上的“关于委托惠涌公司经营铁诚热源的关联交易公告”（公告编号2020-07）。

　　3、审议通过了《关于接受关联方担保的议案》（由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、刘诚应回避对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权）。

　　内容详见公司于2020年1月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和刊登在巨潮资讯网上的“关于接受关联方担保的公告”（公告编号2020-08）。

　　4、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）

　　内容详见公司于2020年1月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于召开2020年第一次临时股东大会的通知（公告编号2020-09）”。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会2020年第二次临时会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2020年1月22日

　　证券代码：000692          证券简称：惠天热电       公告编号：2020-06

　　沈阳惠天热电股份有限公司关于关联方以资抵债暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天热电”或“公司”）控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司（以下简称“盛京能源”）拟将其持有的沈阳站集中供热资产（铁诚热源厂热源及管网换热站供热系统，以下简称“铁诚热源”）以 21776.88万元价格代为抵偿关联方沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）、沈阳惠盛供热有限责任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司累计形成对本公司及子公司的应收款项（上述以资抵债以下简称“本次交易”），抵债资产价格与应收欠款差额部分由惠天热电以现金方式支付给盛京能源。

　　2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易和资产评估结果已经行为审批机构批准及核准。

　　4、本次交易经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。交易能否实现尚存在不确定性。

　　5、在盛京能源按照国家有关部门要求完成“分离移交补助资金”清算后，将根据清算结果对铁诚热源整体再次评估并确定交易价格（以下简称“二次评估”）并按与本次交易价格的差额以现金方式结算（以下简称“二次交易”）。自本次交易完成至二次交易完成期间，公司将以经营租赁方式委托关联方惠涌公司运营铁诚热源资产。

　　一、概述

　　公司关联方沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）、沈阳惠盛供热有限责任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司因经营性交易累计形成对公司及子公司欠款共计18287.91万元。经与包括债务方的相关各方协商，由公司控股股东之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司代为承担还款责任，以其分公司资产“铁诚热源”作价21776.88万元（含税）抵偿上述款项，交易价格与欠款差额由惠天热电以现金方式支付给盛京能源。公司与盛京能源就上述以资抵债事项曾于2019年4月28日签署了《债务承担协议》（内容详见公司于2019年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和刊登在巨潮资讯网上的“关于关联方以资抵债的提示性公告（公告编号2019-21）”）。

　　公司董事会于2020年1月21日召开了第八届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于关联方以铁诚热源资产抵债的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易及资产评估结果已经行为审批机构批准及核准，本次交易经公司董事会审议通过后，需提交股东大会表决通过后方可实施（关于召开股东大会的通知详见同期发布的相关公告），交易能否实现尚存在不确定性。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、关联方基本信息

　　名称：沈阳盛京能源发展集团有限公司

　　注册地：辽宁省沈阳市大东区小河沿路66号

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：李久旭

　　注册资本：103000万元人民币

　　经营范围：供暖服务，供暖企业管理，供暖设施租赁，供暖设备、设施销售，水暖材料零售，及房屋销售，制冷服务，售电服务，商务代理服务，供水服务，物业管理服务，产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），土地整理、租赁，房地产开发，工业管道、土建工程施工，压力容器、工业设备安装，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，招投标代理及服务，钢材批发、零售，展览展示及会议服务，经济信息咨询，预包装食品(含冷藏、冷冻食品）、不含乳制品批发兼零售。

　　成立时间：2011年4月15日

　　股东：沈阳市城市建设投资集团有限公司（持有100%股权）

　　实际控制人：沈阳市国资委。

　　2、关联关系说明

　　盛京能源为公司控股股东沈阳供暖集团有限公司的母公司，和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　3、关联方经营状况

　　截止2018年12月31日，盛京能源资产总额为1,799,810.87万元，净资产为305,645.18万元；2018年度实现营业收入为282,343.08万元，净利润为-15,540.55万元。（以上数据已经审计）

　　截止2019年6月30日，盛京能源资产总额为1,655,510.74万元，净资产为282,502.01万元；2019年半年度实现营业收入为158,086.45万元，净利润为-13,409.55万元。（以上数据未经审计）

　　4、其他

　　盛京能源不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　按照《沈阳市人民政府办公厅关于印发驻沈央企分离移交“三供一业”工作方案》（沈政办发（2016）80号）文件精神，由盛京能源接收沈阳铁路局供热资产。2017年6月16日，盛京能源与沈阳铁路局签署了《辽宁省铁路“三供一业”分离移交协议》，盛京能源按资产移交清单接收了包括铁诚热源在内的沈阳铁路局供热资产。其中：铁诚热源供热系统主要包含4台100吨锅炉、54个换热站及管网系统，供热面积为466万平方米，位于沈阳市（沈阳站）中心区域。盛京能源接收铁诚热源后，将其经营权租赁给惠涌公司运营至今。

　　2、标的资产评估情况

　　本次拟抵债的铁诚热源由盛京能源聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中科华资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了“中科华评报字(2019)124号”评估报告，评估基准日为2019年6月30日。

　　经评估，纳入本次评估范围的资产账面值为19,699.51万元，评估值为19,500.38万元(不含税)，减值199.13万元，减值率为1.01%。资产评估结果汇总表如下：（单位：人民币万元）

　　■

　　3、评估方法的确定

　　资产评估包括市场法、收益法和成本法三种基本方法。本次交易列入评估范围的为沈阳站集中供热系统的相关资产，是“三供一业”移交的部分资产，预期收益无法单独合理量化，与其可比的交易案例难寻。因此，采用“成本法”进行评估较为适宜。

　　四、定价原则

　　经双方协商，以北京中科华资产评估有限公司出具的“中科华评报字〔2019〕124号评估报告确定的铁城热源资产评估值19500.38万元（不含税），确定本次交易价格为21776.88万元（含税）。

　　五、交易协议的主要内容（摘录）

　　本次交易经公司股东大会审议通过后，以非公开的协议方式进行，公司将根据约定签署《资产转让协议》及办理后续交割、过户等手续。相关协议主要内容摘录如下：

　　甲方：沈阳惠天热电股份有限公司

　　乙方：沈阳盛京能源发展集团有限公司

　　鉴于：乙方拟以正在运营的供热面积466万平方米的铁诚热源供热资产，替沈阳惠涌供热有限责任公司、沈阳惠盛供热有限责任公司和沈阳圣达热力供暖有限责任公司偿还对甲方及子公司的债务，甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

　　1．经甲、乙双方确认，截至本协议签订之日，沈阳惠涌供热有限责任公司、沈阳惠盛供热有限责任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司合计对甲方及子公司的债务为182879146.26元。

　　2.乙方同意将其持有的供热资产转让给甲方，用于抵顶上述债务；甲方同意受让该供热资产用于抵顶上述债务；抵顶前，上述债权债务各方及资产偿还方签订债务债权转移协议。

　　3.乙方用于转让的供热资产，包括但不限于厂房、锅炉、管网、生产设备等。具体范围以北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字〔2019〕124号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）和双方确认的明细表及清单为准。

　　（1）本次转让是以2019年6月30日为基准日（以下简称“基准日”） 的现状转让，乙方不实施任何对转让资产的任何重组、调整或剥离等任何改变基准日状态的行为，但是转让资产正常维修改造和折旧除外。

　　（2）除上述外，与转让资产的使用、维护及将其用于生产经营活动相关的技术、施工、财务、经营等资料应与转让资产一并转给甲方，且不另行计价。

　　4．乙方向甲方转让资产的转让价格以中科华评报字〔2019〕124号《资产评估报告》评估值为195，003，825.00（不含税）为参考依据，经双方协商，确定初步转让价格为217，768，845.17元（含税）。

　　5.乙方负责按照国家“分离移交补助资金”要求进行清算，并将根据清算结果对全部供热资产进行二次评估并确定全部资产转让价格，并按照本次初步转让价格（考虑资产、折旧、税金因素）与全部资产转让价格之间的差额，双方以现金方式进行二次交易结算。

　　6.乙方同意，未纳入本次评估范围的支线管网由甲方无偿使用至二次转让结束。

　　7.乙方对转让资产享有完全的、排他的权利，不存在其他负债及其他抵押、质押等第三者权利，亦不存在涉及转让资产的任何诉讼和其他法律程序。在转让资产范围内，任何未经双方确认应由乙方承担的义务，仍由乙方承担，并承担由此给甲方造成的损失。

　　8.乙方保证与沈阳铁路局关于土地使用权的相关约定：“涉及移交的铁路站区、厂（场）区、安保区内的给水所、锅炉房的土地使用权，按照铁路总公司批复意见处置。如涉及铁路运输安全的土地使用权，无法进行移交的，由乙方（接收方）按原用途无偿使用”中的所有内容适用于甲方，如有变化，乙方负责协调解决。

　　9.甲、乙双方约定于本协议生效后2个工作日内，甲乙双方办理供热资产及资料的交割，并签订资产交割单。乙方承担转让资产在资产交割清单签署日前的风险责任，甲方承担转让资产在资产交割清单签署日后的风险责任。

　　10.甲方于资产交割单签署并取得增值税专用发票日起3个工作日内向乙方支付初步转让价格与抵债金额的差额款项。

　　11．本次转让资产交割清单签署完毕并开具增值税专用发票后，沈阳惠涌供热有限责任公司、沈阳惠盛供热有限责任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司与甲方的相关债务完全偿还。

　　12.本协议在甲乙双方盖章签字后且以下条件全部成就后生效：

　　（1）甲方就其受让供热资产事项，已根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定取得了包括股东大会在内的相关有权部门的批准。

　　（2）乙方就其转让供热资产事项，已根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定履行了审批、核准程序。

　　13.因本协议项下资产的转让而发生的税项，按适用的税法规定办理。

　　14.各方因签署本协议所产生的一切费用均由各方自行承担。

　　六、其他安排

　　1、二次评估及二次交易

　　铁诚热源资产系盛京能源接收的沈阳铁路局“三供一业”供热资产，按照相关规定，由资产移交和接收双方确定维修改造方案并实施，由国家和移交方承担、拨付补助资金，维修改造结束后，由财政部门审核清算。

　　截至评估基准日，铁诚热源资产部分维修改造工程进行了预结算，还有部分工程正在实施中，另外，铁诚热源支线管网因基础资料不全，尚不具备评估条件。由于上述原因，本次评估基准日尚无法确定铁诚热源整体资产账面价值。同时，铁诚热源供热资产具有不可分割特性，因此铁诚热源资产交易需经过两步完成。第一步，就达到评估条件的资产和在建工程进行抵债交易，第二步，待后续全部维修改造工程结算并通过国家财政部门审核清算后，盛京能源将根据国审结果，聘请评估机构对铁诚热源整体资产进行二次评估，并结合届时的资产、折旧、税金等相关因素确定交易价格，与本次交易价格的差额进行二次交易，双方以现金结算。

　　截至本公告日，铁诚热源资产绝大部分工程改造施工已经完工，尚有新增建设投资约13000目前正在进行结算，其中，形成资产金额尚待确定。

　　2、过渡期标的资产运营管理

　　盛京能源自2017年接收铁诚热源后，将其经营权租赁给惠涌公司运营至今。为确保铁诚热源本采暖期运行的安全性和稳定性，自本次交易完成至二次交易结束，公司将以经营租赁方式继续委托关联方惠涌公司运营铁诚热源资产。（内容详见公司于2020年1月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和刊登在巨潮资讯网上的“委托惠涌公司经营铁诚热源的关联交易公告（公告编号2020-07）”）。

　　3、提请公司股东大会授权

　　为了确保铁诚热源资产后续评估和交易顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理以资抵债的后续事宜，包括签署相关文件及协议、未决事项决策和其他相关事项等。

　　七、独立董事意见

　　本次以资抵债是解决因经营性交易造成关联方资金占用问题的必要而有效的措施；董事会在审议本次以资抵债议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》的规定；本次抵偿资产价格以资产评估机构评估值为计算依据，价格公平、合理。我们认为，本次以资抵债遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。本次以资抵债交易价格客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。

　　八、交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次交易可解决关联方资金占用问题，有利于保护公司中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

　　2、本次交易有利于提升公司在沈阳核心区域的供热能力和市场份额，增强行业竞争力。

　　3、本次交易有利于公司东、西部两大供热管网联通，实现全网热能统筹调配，有利于提高效率，降低成本。

　　4、本次交易有利于减少与关联方同业竞争。

　　九、风险提示

　　1、根据盛京能源与沈阳铁路局签署的移交协议相关条款“涉及移交的铁路站区、厂（场）区、安保区内的给水所、锅炉房的土地使用权，按照铁路总公司批复意见处置。如涉及铁路运输安全的土地使用权，无法进行移交的，由乙方（接收方）按原用途无偿使用”，本次评估范围内资产所占土地使用权是按原用途无偿使用，移交时无土地使用权相关资料。因此，本次评估未包含该项土地使用权价值。房产和土地均没有权属证明。

　　2、本次交易经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议批准。该关联交易能否实现尚存在不确定性。

　　3、本次标的资产后续国审何时完成尚无法确定，届时二次评估与交易还需相关管理部门批准及核准。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会2020年第二次临时会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、资产评估项目资产评估报告（中科华评报字〔2019〕124号）；

　　4、行为审批部门批准及核准文件。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2020年1月22日

　　证券代码：000692                 股票简称：惠天热电                 编号：2020-07

　　沈阳惠天热电股份有限公司关于委托惠涌公司经营铁诚热源的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）第八届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于关联方以铁诚热源资产抵债的议案》，该项议案尚需提请公司股东大会表决。本次关联交易是基于该项以资抵债的过渡期对标的资产运营管理采取的措施，因此上述关联方以资抵债议案的通过是本次关联交易的前提，否则本次关联交易不成立。

　　一、关联交易概述

　　2020年1月21日，公司第八届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于关联方以铁诚热源资产抵债的议案》，控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司（以下简称“盛京能源”）拟将其持有的沈阳站集中供热资产（铁诚热源厂热源及管网换热站供热系统，以下简称“铁诚热源”）代为抵偿关联方沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）、沈阳惠盛供热有限责任公司累计形成对本公司的应收欠款（议案内容详见公司于2020年1月22日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于关联方以资抵债暨关联交易的公告（公告编号2020-06）”）。

　　盛京能源自2017年接收铁诚热源后，即将其经营权租赁给了惠涌公司运营至今。为确保铁诚热源采暖期运行的安全性和稳定性，上述以资抵债自资产交割日开始至二次交易结束，公司拟继续委托惠涌公司运营铁诚热源资产，并向惠涌公司收取委托经营租赁费。经营租赁费待股东大会通过以资抵债前提议案后，授权董事会与惠涌公司协商，考虑资产折旧及相关费用等因素后确定。

　　就上述委托经营，本公司第八届董事会于2020年1月21日召开了2020年第二次临时会议，审议通过了《关于委托惠涌公司经营铁诚热源关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事徐朋业进行了回避表决，其余董事均同意该项议案。本公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准。

　　本次关联交易是基于前述以资抵债的过渡期对标的资产运营管理采取的措施，因此前述盛京能源以资抵债议案获得公司股东大会的通过是本次关联交易的前提，否则本次关联交易不成立。

　　二、关联方介绍 （受托方）

　　1、基本情况

　　名称：沈阳惠涌供热有限责任公司

　　注册地：沈阳市和平区安图街1号

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：徐朋业

　　注册资本：17724.08万元人民币

　　经营范围：城市供热服务（持资质证经营），锅炉安装（持特种设备许可证经营）,供暖设备、自有房屋租赁，供暖管道工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　成立日期：2005年07月26日

　　股东：沈阳盛达信资产管理有限公司（持有91.25%股权）、沈阳众邦房屋开发有限公司（持有8.75%股权）

　　实际控制人：沈阳市国资委。

　　2、关联关系说明

　　由于公司董事兼总经理徐朋业担任惠涌公司董事长（法定代表人），符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，因此惠涌公司为公司关联法人。

　　3、关联方经营状况

　　截止2018年12月31日，惠涌公司资产总额为242324.65万元，净资产为-46305.74万元；2018年度实现营业收入为30702.75万元，净利润为 -31343.42万元。（以上数据已经审计）

　　截止2019年9月30日，惠涌公司资产总额为233863.36万元，净资产为-59795.46万元；2019年第三季度实现营业收入为18556.56万元，净利润为-12234.35万元。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为铁诚热源的经营权租赁。铁诚热源是盛京能源按照《沈阳市人民政府办公厅关于印发驻沈央企分离移交“三供一业”工作方案》（沈政办发（2016）80号）文件精神，于2017年6月16日接收的沈阳铁路局供热资产。铁诚热源供热系统主要包含4台100吨锅炉、54个换热站及管网系统，位于沈阳市（沈阳站）中心区域，供暖面积为466万平方米。盛京能源接收铁诚热源后，将其经营权租赁给惠涌公司运营至今。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　经双方协商，铁诚热源租金以弥补资产折旧及考虑相关费用确定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司就铁诚热源经营权租赁事宜与惠涌公司拟定了《委托经营合同》，待公司股东大会表决通过以资抵债及委托经营相关议案后签署。合同主要内容摘录如下：

　　甲方（委托方）：沈阳惠天热电股份有限公司

　　乙方（受托方）：沈阳惠涌供热有限责任公司

　　为确保铁诚热源供热及维修平稳运行，甲乙双方达成如下协议：

　　1、委托经营管理范围

　　甲方将“铁诚热源”供热经营权委托给乙方，乙方同意负责经营供热运行管理工作，并承担相关锅炉房及供暖设施运行、维护的一切费用。

　　2、委托经营管理事项

　　（1）乙方负责锅炉房内所有设备、内外管网、热用户楼号及所有供热、附属设施的维修、运行、维护、保养工作。

　　（2）乙方负责锅炉房的设备安全管理，锅炉年检，仪器仪表校验、水质化验、档案管理等工作。

　　（3）自合同签订之日起，乙方负责锅炉房及锅炉房内一切设备、设施、人员及热力系统的安全运行，合同期间造成一切安全事故，人员财产所有损失与甲方无关，由乙方负责。

　　3、委托经营资产、供热面积

　　（1）供热资产：按甲方确认的供热资产确定具体额度。

　　（2）供热面积：466万平方米。

　　4、委托经营管理期限

　　委托经营期限为自合同签定之日起至甲方与盛京能源二次交易结束。

　　5、委托管理等相关费用、结算及付款方式

　　（1）委托期间用户经营收费工作由乙方负责管理。

　　（2）所有采暖费收入均存入乙方所设沈阳惠涌供热有限责任公司的合法账户，由于乙方原因导致采暖费或其他收入未进入该公司合法账户甲方有权随时终止本协议。如经营期间，发生收入丢失、账务违规、交易违法等，由乙方承担全部责任，甲方有权追究法律责任。

　　委托经营期间，煤炭、水、电、人工、维修等一切费用由乙方负责承担。

　　（3）委托经营费。甲乙双方另行协商，以签署补充协议确定。

　　（4）结算方式：于采暖期结束由乙方汇入甲方指定的账户或以甲方欠乙方债务抵顶。

　　六、提请授权

　　提请公司股东大会授权董事会全权办理后续委托惠涌公司经营铁诚热源的未决事项（包托委托经营费的商讨和确定、补充协议的签署等）。

　　七、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次委托经营关联交易是为了确保以资抵债资产移交后的供热资产安全稳定运行，确保热用户冬季采暖质量而形成的，是以资抵债资产过渡期对标的资产运营管理采取的可行性措施。对公司生产经营不构成重大影响。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了独立意见认为，公司委托关联方经营以资抵债获得的铁诚热源供热资产，一方面是基于确保采暖期供热资产的安全稳定运行，保证热用户采暖质量，另一方面是基于抵债资产尚需国审和二次评估，为确保抵债标的资产后续相关工作顺利进行与交接，而采取的临时措施。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。本次委托经营符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将该项委托经营提交公司股东大会表决。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会2020年第二次临时会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2020年1月22日

　　证券简称：惠天热电          证券代码：000692           公告编号：2020-08

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　关于接受关联方担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　2018年11月8日，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”“惠天热电”）第八届董事会2018年第四次临时会议；2018年11月26日，公司2018年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于接受关联方担保的议案》，同意公司控股股东之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司（以下简称“盛京能源”）为公司在在盛京银行综合授信3亿元(期限3年)，提供连带责任担保，不收取担保费、无反担保。

　　目前上述综合授信期满，惠天热电根据实际需要，拟继续在盛京银行办理综合授信业务额度3亿元，期限一年至三年。为支持惠天热电经营与发展，盛京能源同意继续为上述公司借款进行担保，且不收取担保费、无需反担保。

　　本次接受关联方提供担保行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。就上述事项，2020年1月21日，公司召开了第八届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于接受关联方担保的议案》。在董事会审议上述事项表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、刘诚进行了回避表决。上述接受担保事项尚需获得公司股东大会审批，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将在股东大会上对该议案进行回避表决。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、关联方基本信息

　　名称：沈阳盛京能源发展集团有限公司。住所：辽宁省沈阳市大东区小河沿路66号。企业性质：有限责任公司(国有独资)。法定代表人：李久旭。注册资本：103000万元人民币。经营范围：供暖服务，供暖企业管理，供暖设施租赁，供暖设备、设施销售，水暖材料零售，及房屋销售，制冷服务，售电服务，商务代理服务，供水服务，物业管理服务，产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），土地整理、租赁，房地产开发，工业管道、土建工程施工，压力容器、工业设备安装，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，招投标代理及服务，钢材批发、零售，展览展示及会议服务，经济信息咨询，预包装食品(含冷藏、冷冻食品）、不含乳制品批发兼零售。成立时间：2011年4月15日 。股东：沈阳市城市建设投资集团有限公司（持有100%股权）。实际控制人：沈阳市国资委。

　　2、关联关系说明

　　盛京能源为公司控股股东沈阳供暖集团有限公司的母公司，和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　3、关联方经营状况

　　截止2018年12月31日，盛京能源资产总额为1,799,810.87万元，净资产为305,645.18万元；2018年度实现营业收入为282,343.08万元，净利润为-15,540.55万元。（以上数据已经审计）

　　截止2019年6月30日，盛京能源资产总额为1,655,510.74万元，净资产为282,502.01万元；2019年半年度实现营业收入为158,086.45万元，净利润为-13,409.55万元。（以上数据未经审计）

　　4、其他

　　盛京能源不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　2017年公司在盛京银行中山支行办理了综合授信业务，综合授信3亿元。目前上述综合授信即将期满，公司根据生产经营的需要，拟继续在盛京银行办理综合授信业务3亿元，期限1-3年。为保证惠天热电日常经营资金需求，盛京能源拟继续为惠天热电上述相关借款业务提供连带责任担保。该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。本次公司接受关联方提供担保行为构成关联交易。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　盛京能源为公司提供担保，是为了更好地满足惠天热电经营发展的需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司接受该关联人提供的累计担保金额为4.75亿元，为无偿担保，无需支付费用和提供反担保。

　　六、独立董事意见

　　盛京能源为公司在银行办理综合授信业务提供担保，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该项担保有助于公司日常经营活动的开展，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们同意公司接受关联方提供的无偿担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会2020年第二次临时会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2020年1月22日

　　证券代码：000692             证券简称：惠天热电            公告编号：2020-09

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议名称：2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议召开经公司第八届董事会2020年第二次会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

　　4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　5、会议召开的日期、时间：

　　现场会议：

　　(1)会议地点：沈阳市沈河区热闹路47号惠天热电六楼第一会议室。

　　(2)会议时间：2020年2月7日（星期五）14：30

　　网络投票：

　　(1)网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

　　A、深圳证券交易所交易系统

　　B、互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

　　(2)网络投票时间

　　A、深圳证券交易所交易系统投票时间为：2020年2月7日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

　　B、互联网投票系统投票时间为：2020年2月7日9:15-15:00。

　　6、会议的股权登记日：2020年2月3日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)本公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议的地点：沈阳市沈河区热闹路47号，本公司总部六楼第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于关联方以铁诚热源资产抵债的议案》

　　2、审议《关于委托惠涌公司经营铁诚热源关联交易的议案》

　　3、审议《关于接受关联方担保的议案》

　　特别提示：上述议案一表决通过是议案二表决结果生效的前提；议案内容详见公司于2020年1月22日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记方法

　　1、登记方式

　　出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场、传真、信函等方式。

　　2、登记时间

　　2020年2月5-6日上午9点至下午4点（信函以收到邮戳日为准）。

　　3、登记地点

　　沈阳市沈河区热闹路47号，本公司证券管理部

　　4、出席会议所需携带资料

　　(1)个人股东

　　个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

　　(2)法人股东

　　法人股东代表持出席者本人身份证、授权委托书（见附件2）、 加盖公司公章的证券账户卡和营业执照（副本）复印件进行登记。

　　(3)异地股东

　　可凭以上有关证件及股东参加会议登记表（见附件3）采取信函或传真方式登记（须在2020年2月6日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

　　2、会务联系人

　　联系人：刘斌  姜典均

　　联系电话：024－22928062

　　传 真：024－22939480

　　邮政编码：110014

　　联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号

　　3、会议费用情况

　　会期半天，出席者食宿交通费自理。

　　七、备查文件

　　公司第八届董事会2020年第二次临时会议决议。

　　特此通知。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2020年1月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360692

　　2、投票简称：惠天投票

　　3、填报表决意见

　　（1）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年2月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月7日（现场股东大会召开日）9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　沈阳惠天热电股份有限公司2020年

　　第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托 ________（先生、女士）参加沈阳惠天热电股份有限公司2020年第一次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

　　一、本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见进行投票。

　　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　委托人（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人营业执照号）：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人持股性质：普通股

　　持股数量（股）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托书签发日期：     年  月  日

　　（注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）

　　附件3：

　　股东参加会议登记表

　　兹登记参加沈阳惠天热电股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

　　■

　　注：采取传真或信函登记的股东，请填写本表并附相关身份证复印件、帐户卡复印件或授权委托书、代理人身份证复印件等，在规定时间内一并传真或邮寄，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。