浙江金鹰股份有限公司关于控股股东股份解质及再质押的公告

　　证券代码：600232        股票简称：金鹰股份         编号：临2020－002

　　浙江金鹰股份有限公司关于控股股东股份解质及再质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●浙江金鹰集团有限公司（以下简称“金鹰集团”）共持有浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）股份177,173,451股，占公司总股本的48.58%，为公司控股股东。本次解质及再质押后，金鹰集团累计质押股份108,089,600 股，占持有股份数的61.01%，占本公司总股本的29.64%。

　　一、上市公司股份解质

　　公司控股股东金鹰集团于2019年1月29日将其持有的本公司1,640万股无限售流通股质押给华夏银行股份有限公司舟山分行用于融资，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2019-005号公告。

　　公司于2020年1月21日接到金鹰集团关于解除此笔1,640万股质押，并完成股份解质登记手续的通知，具体内容如下：

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　　本次解质股份已用于后续质押, 请见公司在本公告同时披露的关于股份质押情况的内容。

　　二、上市公司股份质押

　　金鹰集团于2020年1月20日将持有的本公司1,535.96万股股票质押给华夏银行股份有限公司舟山分行，具体事项如下：

　　1、本次股份质押基本情况

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　　2、质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，控股股东累计质押股份情况如下：

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　　三、上市公司控股股东股份质押情况

　　1、公司控股股东金鹰集团未来半年内到期的质押股份累计5,130万股，占其持有本公司股份总数的28.95%，占公司总股本的14.07%，对应融资余额为12,958万元；未来一年内到期的质押股份累计10,808.96万股，占其持有本公司股份总数的61.59%，占公司总股本的29.64%，对应融资余额为28,000万元。

　　金鹰集团具备资金偿还能力, 有足够的风险控制能力，还款来源包括生产经营回款、下属公司分红、投资收益等。金鹰集团股权质押后续如出现平仓风险，金鹰集团将采取积极应对措施，包括但不限于补充保证金、提前还款等。

　　2、金鹰集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、控股股东质押事项对上市公司的影响

　　(1)金鹰集团质押事项不会对上市公司的生产经营、融资授信及融资成本、持续经营能力造成影响。

　　(2) 金鹰集团质押事项不会对上市公司治理造成影响，公司的董事会成员不会因此产生变动，控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，不会导致公司实际控制权的变更，对公司的股权结构、日常管理不产生影响。

　　（3）金鹰集团质押事项不涉及控股股东履行业绩补偿义务。

　　公司将根据公司股份质押情况以及控股股东质押风险情况持续进行相关信息披露工作。

　　特此公告。

　　浙江金鹰股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：600232         股票简称：金鹰股份        编号：临2020-003

　　浙江金鹰股份有限公司关于控股股东签订《股份转让意向书》的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次签订的《股份转让意向书》为意向性协议，本次转让股份事项的最终方案尚需由浙江金鹰集团有限公司（以下简称“金鹰集团”）与浙江省农村发展集团有限公司（以下简称“农发集团”）签署正式的《股份转让协议》确定，正式协议的签署时间及能否签署存在不确定性。

　　●截至本公告日，金鹰集团持有公司股份总数为177,173,451股，占金鹰股份总股本的48.58%，均为无限售条件流通股。若本次股份转让实施完成后，金鹰集团持有公司股份为78,699,444股，占公司总股本的21.58%；农发集团将持有公司股份为98,474,007股，占公司总股本的27.00%，成为公司的控股股东。公司实际控制人将由傅国定变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）。

　　●本次股份转让不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；控股股东、实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形；本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中第六条、第七条关于上市公司大股东和董监高不得减持股份的情形。

　　●本次转让股份事项尚需进行尽职调查。

　　●本次转让股份事项尚需履行国有资产监督管理审批等多项审批程序。

　　●本次转让股份事项未构成关联交易。

　　●由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　因业务发展需要，浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金鹰股份”）控股股东金鹰集团与农发集团已就收购上市公司控制权事项进行了初步磋商，并根据相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，签订了《股份转让意向书》。

　　金鹰股份于2020年1月21日收到公司控股股东金鹰集团通知，金鹰集团于2020年1月21日与农发集团签署了《股份转让意向书》，拟向农发集团转让其持有的部分公司股票，共计98,474,007股（占公司总股本的27.00%）。若本次股份转让实施完成，农发集团将持有公司27.00%的股份，成为公司的控股股东。公司实际控制人将由傅国定变更为浙江省国资委。

　　本次转让股份事项未构成关联交易，现将具体情况公告如下：

　　一、协议相关方的基本情况

　　（一）股份出让方

　　公司名称：浙江金鹰集团有限公司

　　注册地址：浙江省舟山市定海区小沙镇

　　法定代表人：傅和平

　　注册资本：15,800万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：房地产开发经营（由子公司开发经营）；机械、建筑装璜材料、纺织品、服装制造、加工、销售，金属材料、五金化工（不含危险化学品及易制毒品）、机电及配件、纺织原料、木材、煤炭的销售；技术服务、技术咨询；经营本企业或本企业成员企业自产产品及技术的出口业务和本企业或本企业成员企业生产科研所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　金鹰集团为上市公司控股股东。截至本公告日，金鹰集团持有公司股份总数为177,173,451股，占金鹰股份总股本的48.58%，均为无限售条件流通股。其中，金鹰集团累计质押股份108,089,600 股，占持有股份数的61.01%，占本公司总股本的29.64%。

　　（二）股份受让方

　　公司名称：浙江省农村发展集团有限公司

　　注册地址：杭州市武林路437号农发大厦

　　法定代表人：施小东

　　注册资本：70,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：资本经营，依法经营管理授权范围内的国有资产，对国有资产的存量和增量进行组合，按规定开展投资业务，食用农产品、饲料、钢材、水泥、润滑油、燃料油（不含成品油）的销售。

　　股权结构：浙江省国资委控股90.00%，浙江省财务开发公司持有10.00%。

　　截至本公告日，农发集团未持有公司股票。

　　二、《股份转让意向书》核心内容

　　（一）股份收购与交易方案

　　1、甲乙双方同意：乙方（金鹰集团）将采取包括但不限于：向甲方（农发集团）协议转让其所持部分上市公司股票、表决权放弃、大宗交易等法律允许的方式，最终使得甲方及浙江省人民政府国有资产监督管理委员会成为上市公司的控股股东和实际控制人（以下称“本次交易”）。

　　2、甲乙双方同意：本次交易完成后，甲方将持有上市公司27.00%的股份（即98,474,007股，以下简称“标的股份”）。具体交易方案为：

　　（1）同时签署相关法律文件及采取必要行动，包括但不限于：① 甲乙双方签署《股份转让协议》：甲方协议收购乙方持有的上市公司87,532,451股股份（以下简称“协议转让股份”，占上市公司总股本的24.00%，甲方的投票表决权为24%）；②乙方出具放弃其所持有的上市公司6.00%股份的投票表决权的承诺函/声明函，乙方放弃上述6%股份的表决权后的投票表决权为18.58%；③按照法律法规及上市公司章程规定，于前述《股份转让协议》所述之协议转让股份完成交割（相应股份过户至甲方名下）之日起，按法定程序及时召开上市公司董事会、股东大会等会议，完成改组董事会及主要岗位的人选委派工作：甲方控制上市公司后即行改组上市公司董事会，推荐董事席位须占董事会半数以上，甲乙双方应积极配合完成改组工作；④在24.00%股份完成过户交割之日起满6个月后，甲方提出书面要求十个工作日内，乙方通过大宗交易等法律允许的方式，办理上市公司10,941,556股股份，占上市公司总股本的3.00%的股份过户与交割。该笔股份交割完成后，甲方持有上市公司27.00%的股份。自该笔股份交割完成后次日起，乙方放弃6.00%股份投票表决权的承诺即失效,乙方的投票表决权为21.58%。

　　(2) 本次收购前，农发集团未持有公司的股份，公司的股权及控制关系图如下：

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　　第一阶段收购完成后，农发集团将持有公司87,532,451股股份，占公司总股本的24%，投票表决权为24%，金鹰集团持有公司89,641,000股份，占公司总股本的24.58%，投票表决权为18.58%，相关表决权及控制关系图如下：

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　　第二阶段收购完成后，农发集团将持有公司98,474,007股股份，占公司总股本的27%，投票表决权为27%，金鹰集团持有公司78,699,444股股份，占公司总股本的21.58%，投票表决权为21.58%，相关表决权及控制关系图如下：

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　　（3）甲乙双方确认：本条款①、②项所述的法律文件生效履行并第③项约定事项完成后，甲方及浙江省国资委即正式取得上市公司的实际控制人地位，可实现合并财务报表等相关交易目的。

　　3、甲乙双方同意：本次控制权收购交易所涉股份收购价格不高于8.5元/股。3.00%股份过户交割价格与24.00%股份价格相同，法律法规另有规定的除外。

　　甲乙双方共同确认并声明：股份转让及表决权放弃承诺事项由相关方届时签署的正式股份转让协议等另行约定，正式股份转让协议的签署以甲方审核认可尽职调查报告有关内容且本次交易获得浙江省国资委批准同意为前提，相关方签署的正式股份转让协议与本意向书共同构成本次交易的一整套法律文件，双方均应诚信遵守。本意向书关于本次交易标的股份的交易方案，即第一条第1、2、3项内容为核心关键条款，正式股份转让协议内容及表决权放弃承诺函件关于此类内容的约定应与核心关键条款保持一致。

　　（二）甲方承诺事项

　　1、甲方承诺：甲方及浙江省国资委正式取得上市公司的实际控制人地位后，董事长继续由傅国定先生担任，非因法定情形，于任期1年内保持不变。

　　2、甲方承诺：保持上市公司现有管理团队的稳定性，甲方将委派副总经理、财务负责人以及风控负责人或法务人员参与管理上市公司经营计划、投资方案等有关重大事项，上市公司将纳入甲方统一管理体系。上市公司注册地按原来保持不变。

　　3、甲方承诺：认可上市公司于2018年10月16日召开临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、上市公司于2019年4月10日召开董事会审议通过的《关于调整回购公司股份预案部分内容的议案》，按规定按期实施。

　　4、甲方用于购买标的股份的资金来源、用途合法。

　　5、甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并向有关审批部门办理本次交易的审批手续。

　　（三）乙方承诺事项

　　1、乙方承诺：在甲方及浙江省国资委成为上市公司实际控制人后，上市公司租赁乙方土地、厂房的价格原则上在5年内维持不变。

　　2、乙方承诺：在本次交易完成后，其均不会谋求上市公司的实际控制权（除非浙江省国资委主动放弃上市公司的实际控制权）。本次交易完成且浙江省国资委为上市公司实际控制人期间，乙方充分认可浙江省国资委作为上市公司实际控制人地位。

　　（四）过渡期约定

　　“过渡期”指自本意向书签订之日起至甲方及浙江省国资委正式取得上市公司的实际控制人地位的期间。在过渡期间，乙方及上市公司对外所公开的信息均为真实、可信。甲方可安排中介机构及工作组对乙方及上市公司进行尽职调查。乙方确认并承诺：

　　1、过渡期间内，乙方或上市公司如发生可能对本次交易有重大影响的情况时，应及时书面通知甲方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次交易有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。

　　2、过渡期间内，上市公司的资产、债权债务等信息，均以上市公司对外发布的定期报告、临时报告为准，该等报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、过渡期间内，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司及其控股子公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司及其控股子公司、上市公司其他股东、上市公司及其控股子公司债权人的重大利益的行为。

　　4、过渡期间内，非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动外，乙方不会向上市公司及其控股子公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、利润分配及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票，也不会赞成该等事项。

　　5、过渡期间内，乙方保证上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。

　　6、乙方保证：过渡期间内，上市公司没有未公开披露的对外担保及债务（包括或有负债），如有未公开披露的对外担保及负债，均由乙方负责解决和承担。

　　（五）排他性条款

　　甲方承诺：在本意向书签署成立后至甲乙双方另行签订股份转让协议之日的整个期间，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式就通过收购上市公司股份获取控制权再行协商或者谈判。

　　乙方及其实际控制人承诺：在本意向书签署成立后至甲乙双方另行签订股份转让协议之日的整个期间，未经甲方同意，乙方及其实际控制人不得与第三方以任何方式就其所持有的上市公司的股份出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

　　三、本次股份转让是否合规的说明

　　1、本次股份转让不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺。

　　2、控股股东、实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。

　　3、本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条关于上市公司大股东和董监高不得减持股份的情形。

　　四、对公司的影响

　　1、若本次转让实施完成，公司实际控制人将由傅国定变更为浙江省国资委。

　　2、公司本次股份转让引入国有战略投资人，旨在强化公司大股东实力，促进公司业务发展、改善经营指标。

　　3、本次股份转让对公司日常生产经营活动没有重大影响，公司将在保持现有管理团队稳定性的基础上，增加部分管理人员，继续聚焦主营业务、加强资源投入、保持发展战略的持续性和稳定性。

　　五、相关风险提示

　　1、本次签订的《股份转让意向书》为意向性协议，本次转让股份事项的最终方案尚需由金鹰集团与农发集团签署正式的《股份转让协议》确定，正式协议的签署时间及能否签署存在不确定性。

　　2、截至本公告日，金鹰集团持有公司股份总数为177,173,451股，占金鹰股份总股本的48.58%，均为无限售条件流通股。若本次股份转让实施完成后，金鹰集团持有公司股份为78,699,444股，占公司总股本的21.58%；农发集团将持有公司股份为98,474,007股，占公司总股本的27.00%，成为公司的控股股东。公司实际控制人将由傅国定变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

　　3、本次股份转让交易价格为不高于8.5元/股，最终交易价格以正式协议为准，在签订正式协议时该价格应当符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的要求，即股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。

　　4、本次转让股份事项尚需进行尽职调查。

　　5、本次转让股份事项尚需履行国有资产监督管理审批等多项审批程序。

　　6、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、所涉后续事项

　　公司将密切关注相关事项并持续督促股东及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　金鹰集团与农发集团签订的《股份转让意向书》。

　　特此公告。

　　浙江金鹰股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月21日