苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告

　　证券代码：002426           证券简称：胜利精密             公告编号：2020-005

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）于2019年5月11日发布了《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2019-045），公司拟将全资子公司南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权出售给南京德乐商业管理有限公司和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙），本次交易可能构成重大资产重组和关联交易。

　　公司于2019年5月31日、6月15日、6月29日、7月13日、7月27日、8月10日、8月24日、9月7日、9月24日、10月15日、10月29日、11月12日、11月26日、12月10日、12月24日、2020年1月8日分别发布了《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-051、2019-053、2019-055、2019-060、2019-062、2019-069、2019-072、2019-083、2019-095、2019-096、2019-106、2019-109、2019-116、2019-120、2019-125、2020-001）。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　截至本公告日，交易各方同意约定评估基准日为2019年12月31日，各中介机构正在对南京德乐的各项资料进行补充更新，股转协议的终稿已基本确认，近日将安排签署，公司将持续推进相关工作。鉴于本次重大资产重组事项尚需履行相关决策和审批程序，存在一定的不确定性，为维护投资者利益，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：002426               证券简称：胜利精密       公告编号：2020-006

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议，于2020年1月17日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知，并于2020年1月21日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，董事卜勇先生、董事乔奕先生、独立董事黄辉先生以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

　　审议通过《关于签署收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司股权之股权转让补充协议的议案》

　　审议通过了《关于签署收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司股权之股权转让补充协议的议案》，具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于签署收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司股权之股权转让补充协议的公告》（公告编号：2020-008）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：002426               证券简称：胜利精密       公告编号：2020-007

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议，于2020年1月17日通过专人送达会议通知，并于2020年1月21日11:00时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席张利娟女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　审议通过《关于签署收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司股权之股权转让补充协议的议案》

　　监事会认为：经审议，公司本次签署收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司股权之股权转让补充协议符合客观实际情况，有利于维护公司以及中小投资者的利益，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：002426          证券简称：胜利精密          公告编号：2020-008

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于签署收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司股权之股权转让补充协议的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）于2018年2月7日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以现金方式收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权并签署〈股权转让协议〉的议案》，公司以自有及自筹资金48,577.23万元收购朱维军、刘宏宇、刘春燕合计持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权，详见公司于2018年2月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以现金方式收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-028）。

　　2018年2月23日，苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）已完成股权过户的工商变更登记手续，并在苏州市吴中区市场监督管理局领取了新的营业执照（统一社会信用代码：9132050632128901XU）。

　　2018年5月15日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的公告》（公告编号：2018-065）。2019年4月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的议案》，详见公司于2019年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的公告（一）》（公告编号：2019-039）。业绩承诺期已经结束；截至目前，业绩承诺方已履行了相应的补偿义务。

　　根据硕诺尔近年来的业绩实现情况，为了提高资金回收速度，控制回收风险，经过多方共同磋商并基于公平自愿原则拟签署股权转让之补充协议。

　　一、股权转让之补充协议主要内容

　　本次股权转让之补充协议中，甲方为苏州胜利精密制造科技股份有限公司，乙方为朱维军、刘宏宇、刘春燕，主要内容如下：

　　“7.1 承诺净利润

　　双方确认，以2017年、2018年、2019年为标的公司的业绩承诺期。

　　乙方关于硕诺尔2017年、2018年、2019年的承诺净利润数如下，并以承诺净利润数作为利润补偿的基础：

　　单位：万元

　　■

　　7.2 利润差额的确定

　　甲方将分别在2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露硕诺尔实现净利润数与前述承诺净利润数的差异情况；

　　7.3 保证责任及补偿义务

　　7.3.1 乙方保证，硕诺尔每年实现的经审计的净利润，2017年不低于4,050万元、2018年不低于4,650万元、2019年不低于5,250万元；

　　7.3.2 如果硕诺尔未达到本协议7.3.1条的规定，则乙方须按照本协议第7.4条的约定进行补偿。

　　7.4 补偿方案的实施

　　7.4.1 在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的现金数，向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，由董事会审议现金补偿事宜；乙方应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。

　　7.4.2 补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)

　　7.4.3 按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：

　　当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额

　　上述公式所称补偿期限为2017年、2018年、2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

　　7.4.4 在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：

　　当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格

　　7.5 业绩补偿义务的连带责任

　　乙方及其配偶对本协议约定的业绩承诺补偿支付义务承担连带保证责任。”

　　二、股权转让之补充协议决策程序的履行情况

　　2020年1月21日公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于签署收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司股权之股权转让补充协议的议案》，尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　三、签署股权转让之补充协议的原因及影响

　　硕诺尔作为一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，由于行业定制化设计+订单式生产的属性，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。近年来日益增加的中小企业导致市场竞争加剧，行业经营环境发生了较大变化，硕诺尔在方案策划和产品设计环节的竞争优势逐渐降低。

　　根据硕诺尔近年来的业绩实现情况、为了提高资金回收速度，控制回收风险，经过多方共同磋商并基于公平自愿原则拟签署股权转让之补充协议，本次签署股权转让协议之补充协议，有利于维护公司以及中小投资者的利益。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司股权之股权转让补充协议。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2020年1月21日