南京钢铁股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

原标题：南京钢铁股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2020年1月13日

　　（二）股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，由公司董事长黄一新先生主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事8人，出席4人，董事张良森、陈传明、应文禄、王翠敏因公未能出席本次会议；

　　2、公司在任监事5人，出席5人；

　　3、董事会秘书徐林先生出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格、标的公司资产范围的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　　4.01发行股份种类、面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.02发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.03标的资产及支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.04定价原则和交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.05发行股份的定价方式和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.06拟发行股票数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.07上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.08股票锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.09过渡期间损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.10滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.11交割安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.12决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估结果合理性及交易定价公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于确认本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会所审议的全部议案均为特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意方为通过。

　　2、本次股东大会所审议的全部议案均对中小投资者单独计票。

　　3、本次股东大会所审议的议案中，议案1-10，议案12-13表决时，关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司等回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏泰和律师事务所

　　律师：李远扬律师、焦翊律师

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　南京钢铁股份有限公司

　　2020年1月14日