广东原尚物流股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603813             证券简称：原尚股份            公告编号：2019-075

　　广东原尚物流股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事均出席本次会议

　　●本次会议全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知已于2019年12月20日以书面方式送达全体董事和监事，于2019年12月25日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，本次董事会由董事长余军先生主持，公司全体监事、总经理及部分其他高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于向控股股东收购控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：通过

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　董事余军先生系原尚投资控股有限公司（公司控股股东，以下简称“原尚投资”）实际控制人，回避表决本议案；董事余丰与余军互为兄弟关系，同时回避表决本议案。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　(二)审议通过了《关于全资子公司转让控股孙公司股权的议案》

　　表决结果：通过

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　上述1-2项议案具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的公告。

　　特此公告。

　　广东原尚物流股份有限公司董事会

　　2019年12月25日

　　证券代码：603813           证券简称：原尚股份           公告编号：2019-076

　　广东原尚物流股份有限公司

　　向控股股东收购控股子公司股权暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”、“原尚股份”）以自有资金人民币223,092.41元收购控股股东原尚投资控股有限公司（以下简称“原尚投资”）持有的广州原尚供应链管理有限公司（以下简称“原尚供应链”）9%股权；

　　原尚股份以自有资金人民币991,521.80元收购广州东领股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东领投资”）持有的广州原尚供应链管理有限公司40%股权。

　　原尚投资控股有限公司、广州东领投资合伙企业（有限合伙）均放弃了上述转让事项的优先受让权。本次收购完成以后，原尚供应链将成为公司全资子公司。

　　●2018年11月13日，原尚股份将持有的原尚供应链9%股权以人民币22.5万元出让给原尚投资。除此之外，公司未与原尚投资发生类别相关的其他交易。

　　●根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●2019年12月25日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向控股股东收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司董事长余军系原尚投资实际控制人，回避表决本议案；董事余丰与余军互为兄弟关系，同时回避表决本议案。本议案在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　公司第四届董事会第六次审议通过了《关于向控股股东收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，议案同意原尚股份向控股股东收购其持有的控股子公司原尚供应链9%股权（对应注册资本认缴出资额45万元，对应注册资本实缴出资额22.5万元）；同意原尚股份向东领投资收购其持有的控股子公司原尚供应链 40%股权（对应注册资本认缴出资额200万元，对应注册资本实缴出资额100万元）。

　　原尚投资控股有限公司、广州东领投资合伙企业（有限合伙）均放弃了上述转让事项的优先受让权。本次收购完成以后，原尚供应链将成为公司全资子公司。

　　原尚投资是公司的控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内公司与原尚投资发生相关交易类别的情况：2018年11月13日，原尚股份将持有的原尚供应链9%股权以人民币22.5万元出让给原尚投资（对应注册资本认缴出资额45万元，对应注册资本实缴出资额22.5万元）。除此之外，公司未与原尚投资发生类别相关的其他交易。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：原尚投资控股有限公司

　　社会统一信用代码：91440101695183324X

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：余军

　　住所：广州市天河区广园东路2193号2706房

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2009年10月14日

　　经营期限：2009年10月14日至长期

　　经营范围：商务服务业

　　主要财务指标（数据未审计）：截至2019年06月30日，资产总额47,278,163.73元，净资产47,372,915.12元，营业收入31,428.59元，净利润8,093,748.96元

　　股东情况：余军持有原尚投资99.4%股份，边菁持有原尚投资0.6%股份。余军为原尚投资实际控制人。

　　原尚投资为公司的控股股东和发起人，原尚投资目前持有本公司4,146万股股份，占公司股份总数46.2197%；原尚投资主营业务为股权管理，其主要持有公司股份并对其进行管理。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、本次交易的标的为原尚供应链9%的股权，原尚供应链的基本情况如下：

　　公司名称:广州原尚供应链管理有限公司

　　社会统一信用代码：91440101MA5AX8RN73

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：广州市经济技术开发区东区街道东众路25号（自主申报）

　　法定代表人：余军

　　经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：500万人民币

　　2、股东情况：截至目前，原尚股份持有原尚供应链51%股份，认缴注册资本255万，实缴注册资本127.5万；东领投资持有原尚供应链40%股份，认缴注册资本200万，实缴注册资本100万；原尚投资持有原尚供应链9%股份，认缴注册资本45万，实缴注册资本22.5万。

　　3、产权状况：原尚供应链于2019年1月与广东佳汇物流有限公司合资设立原尚佳汇（广州）供应链管理有限公司（以下简称“原尚佳汇”），原尚供应链持有原尚佳汇60%股权，具体内容详见公司于2019年1月8日在上海证券交易所网站披露的《原尚股份关于设立广州控股孙公司的公告》（公告编号：2019-003）。

　　原尚供应链产权不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　　5、主要财务指标(数据未审计)：截至2019年11月30日，原尚供应链总资产为2,478,910.69元，净资产为2,478,804.52元，营业收入为7,589,231.73元，净利润为-117,468.01元。

　　(二)关联交易的定价

　　本次股权转让是以原尚供应链2019年11月30日财务报表净资产为准，根据股东持股比例计算股权转让金额并签订《股权转让协议》。原尚股份将以自有资金人民币223,092.41元收购控股股东原尚投资控股有限公司持有的广州原尚供应链管理有限公司9%股权（对应注册资本认缴出资额45万元，对应注册资本实缴出资额22.5万元）；原尚股份将以自有资金人民币991,521.80元收购广州东领股权投资合伙企业（有限合伙）持有的广州原尚供应链管理有限公司40%股权（对应注册资本认缴出资额200万元，对应注册资本实缴出资额100万元）。

　　四、股权转让协议主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方之一）：广州东领股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方（转让方之二）：原尚投资控股有限公司

　　丙方（受让方）：广东原尚物流股份有限公司

　　（二）交易标的

　　广州原尚供应链管理有限公司49%股权。

　　鉴于：

　　广州原尚供应链管理有限公司（以下简称“原尚供应链”）是一家依法成立并有效存续的法人，统一社会信用代码为91440101MA5AX8RN73，成立日期为2018年6月7日，注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币250万元，现有股东持股情况如下：

　　■

　　（三）股权转让价格

　　东领投资持有原尚供应链40%的股权，原尚投资持有原尚供应链9%的股权，现拟将东领投资及原尚投资持有的股权及对应的权利义务转让给原尚股份。

　　1、甲方同意将其持有原尚供应链40%的股权（对应注册资本认缴出资额200万元，对应注册资本实缴出资额100万元）以人民币991,521.80元转让给丙方。

　　2、乙方同意将其持有原尚供应链9%的股权（对应注册资本认缴出资额45万元，对应注册资本实缴出资额22.5万元）以人民币223,092.41元转让给丙方。

　　3、丙方同意向甲方支付人民991,521.80元受让甲方持有原尚供应链40%的股权，同意向乙方支付人民币223,092.41元受让乙方持有原尚供应链9%的股权；并按照有关法律法规以及原尚供应链公司章程的规定，履行上述股权项下对原尚供应链的出资义务。

　　4、本次股权转让完成后，原尚供应链的股东及其出资情况如下：

　　■

　　（四）股权转让价款支付方式

　　丙方应于   2019   年   12   月   27   日前，以现金方式向甲方一次性支付本次股权转让价款人民币991,521.80元（大写：玖拾玖万壹仟伍佰贰拾壹元捌角整）。

　　丙方应于   2019   年   12   月   27   日前，以现金方式向乙方一次性支付本次股权转让价款人民币223,092.41元（大写：贰拾贰万叁仟零玖拾贰元肆角壹分）。

　　（五）违约责任

　　1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 　

　　2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　（六）协议的生效

　　本协议经三方签字盖章后生效。

　　五、对上市公司的影响

　　本公司董事会认为，上述交易事项将进一步减少公司与控股股东的关联交易。本次关联交易按照一般商业条款进行，能够体现公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　　六、 该关联交易应当履行的审议程序

　　2019年12月25日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向控股股东收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司董事余军系原尚投资实际控制人，回避表决本议案；董事余丰与余军互为兄弟关系，同时回避表决本议案。本议案在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　独立董事事前认可意见：本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。本次关联交易的实施有助于公司履行既定的承诺事项，交易价格公允、合理，符合公司发展战略，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交第四届董事会第六次会议审议。

　　独立董事意见：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，符合公司发展战略，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。第四届董事会第六次会议形成的决议合法有效，我们同意上述议案。

　　七、 历史关联交易情况

　　2010年11月20日，公司全资子公司广州原尚保险代理有限公司（以下简称“原尚保险”）与原尚投资签署了《广州市房屋租赁合同》，约定原尚投资将坐落于广州市天河区广园东路2193号2705房的自有房产出租给原尚保险代理作办公用途使用，建筑面积为98.4393平方米；租赁期限自2010年12月1日至2015年11月30日，租金为每月人民币1万元。2014年12月23日，原尚保险与原尚投资就上述协议签署了《房屋租赁补充协议》，约定于2014年1月起，将租金由每月10,000元调整为每月5,500元，租赁期限不变。

　　2015年11月26日，原尚保险与原尚投资签署了《广州市房屋租赁合同》，续租了该项房屋，租赁期限自2015年12月1日至2020年11月30日，月租为人民币5,500元。

　　2019年9月30日，原尚保险提前终止与原尚投资签署的《广州市房屋租赁合同》，租赁事项自2019年9月30日终止。

　　除上述关联交易以外，公司无其他历史关联交易。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事签字确认的独立董事事前认可意见

　　（二）独立董事签字确认的独立董事独立意见

　　特此公告。

　　广东原尚物流股份有限公司董事会

　　2019年 12 月 25 日

　　证券代码：603813         证券简称：原尚股份        公告编号：2019-077

　　广东原尚物流股份有限公司

　　关于全资子公司转让控股孙公司

　　股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次交易为广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”或“公司”）全资子公司广州美穗茂物流有限公司（以下简称“美穗茂物流”）转让其持有的广州源高物流有限公司（以下简称“源高物流”）60%股权给林亮，对应认缴注册资本出资额600万元，转让价款以源高物流2019年10月31日财务报表净资产为定价基础，对应股权转让金额为890,245.73元。

　　王国胜转让其持有的源高物流15%股权给林亮，对应认缴注册资本150万元，转让价款以源高物流2019年10月31日财务报表净资产为定价基础，股权转让金额为222,561.43元。

　　本次转让完成后，林亮持有源高物流100%股权。如林亮在2019年12月30日未支付转让价款的，则本次股权转让自动终止。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　一、交易概述

　　（一）公司第四届董事会第六次会议于2019年12月25日召开，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于全资子公司转让控股孙公司股权的议案》：

　　同意公司全资子公司美穗茂物流与林亮签订《股权转让协议》，美穗茂物流转让价款以源高物流2019年10月31日财务报表净资产为定价基础，对应股权转让金额为890,245.73元。

　　本次转让完成后，林亮持有源高物流100%股权。

　　本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交股东大会审议。

　　二、股权转让协议主体的基本情况

　　（一）交易对方基本情况

　　1. 自然人姓名：林亮

　　2. 性别：男

　　3. 国籍：中国

　　4. 住所：福建省厦门市思明区文兴东一里9号107-707室

　　5. 最近三年的工作简历：

　　2015年3月至2017年7月，任广州卡斯马汽车系统有限公司物流部经理；

　　2017年7月至今，设立广州源高物流有限公司并担任法定代表人兼总经理。

　　截至目前，除源高物流外，林亮不存在控制其他核心企业的情况。林亮与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　公司全资子公司美穗茂物流出让源高物流60%股权。

　　（二）上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的公司基本情况

　　公司名称：广州源高物流有限公司

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：林亮

　　注册资本：1000万元人民币

　　住    所：广州市番禺区新造镇北约村瑞丰产业园8号A1栋

　　成立日期：2017年07月17日

　　营业期限：2017年07月17日至长期

　　经营范围：装卸搬运和运输代理业（具体经营项目请登录广州商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（四）主要财务指标（数据未审计）：截至2019年10月31日，资产总额2,456,612.05元，净资产1,483,742.89元，2019年营业收入4,969,118.38元，净利润361,256.77元。

　　（五）股权转让前的股权结构

　　■

　　（六）完成股权转让后的股权结构

　　■

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）合同主体及标的

　　出让方之一：广州美穗茂物流有限公司

　　出让方之二：王国胜

　　受让方：林亮

　　目标公司：广州源高物流有限公司

　　《股权转让协议》中，出让方之一、出让方之二合称为“出让方”，出让方、受让方及目标公司合称为“各方”。

　　鉴于：

　　目标公司为一家依据中国法律成立、有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，目标公司注册资本为人民币1000万元，实缴资本为人民币150万元。目标公司共有三名股东：广州美穗茂物流有限公司（即出让方之一）、王国胜（即出让方之二）和林亮（即受让方之一），分别持有目标公司60%、15%和25%的股权。股权转让前，各股东持股情况如下：

　　■

　　各方同意，本次股权转让事项具体如下：

　　受让方受让出让方之一所持目标公司60%的股权；

　　受让方受让出让方之二所持目标公司15%的股权。

　　各方同意，本次股权转让完成后，受让方将合计持有目标公司100%的股权。

　　（二）股权转让价格

　　1、转让标的对应的转让价款以各方一致确认的目标公司2019年10月31日财务报表净资产为定价基础，并由各方协商确定本次股权转让价款与付款方式如下（按照净资产：1,483,742.89元计算）：

　　单位：元

　　■

　　上表所列本次股权转让价款为含税价款，转让款项应于2019年12月30日当天支付完成。出让方与受让方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权出让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让所涉及的税费，目标公司因本次股权转让进行工商变更登记过程中所涉及的费用由目标公司与受让方自行承担。

　　2、受让方逾期支付转让价款的，本转让协议自动终止。

　　（四）股权交割

　　各方同意，自本次股权转让定价基准日起，目标公司因经营亏损、新增债务、争议纠纷等原因导致标的股权价值降低，以及目标公司或出让方因此被任何第三人追索或提出权利请求等风险全部由受让方承担。

　　各方同意：受让方全额支付本次股权转让价款给出让方后，受让方成为目标公司持股100%的股东，出让方对目标公司不再享有任何股东权利或承担任何义务。

　　（五）违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方未能履行或未能完全履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、承诺存在虚假、重大遗漏或误导性陈述的，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任并承担因此给守约方造成的损失。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　（六）合同生效

　　本协议经出让方之一、出让方之二与受让方签字后生效，本协议一式肆份，各方各执壹份，目标公司另保留一份用于办理工商变更手续，各份具有同等法律效力。

　　五、本次交易对公司的影响

　　因公司与源高物流经营战略发生调整，为促进公司股东价值最大化，合理配置公司资产结构，公司董事会同意该股权转让事宜，转让源高物流公司股权将导致上市公司合并报表范围变更，源高物流经营收入占比较小，故对公司经营收入不会产生较大影响。

　　特此公告。

　　广东原尚物流股份有限公司董事会

　　2019年12 月25 日