新疆塔里木农业综合开发股份有限公司七届六次董事会决议公告|新疆_新浪财经

原标题：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司七届六次董事会决议公告

　　证券代码：600359 证券简称：新农开发编号：2019—082号

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　七届六次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届六次董事会于2019年12月25日以通讯方式召开，会议通知于2019年12月20日以通讯方式发出。公司7名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、《关于控股子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司出售资产的议案》；

　　本次新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司出售资产事宜属于公司董事会决策权限。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购控股子公司股权的议案》；

　　本次新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购控股子公司股权事宜属于公司董事会决策权限。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　　2019年12月26日

　　证券代码：600359 证券简称：新农开发编号：2019-083号

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　七届五次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届五次监事会于2019年12月25日以通讯方式召开，会议通知和材料于2019年12月120日以通讯方式发出。公司4名监事参加了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议以记名表决方式审议通过了如下议案：

　　一、《关于控股子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司出售资产的议案》；

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购控股子公司股权的议案》；

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月26日

　　证券代码：600359 证券简称：新农开发公告编号：2019-084号

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　关于控股子公司出售资产的公告

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称“新农甘草公司”）以232.08万元向阿拉尔合众国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“合众国资”）转让三团甘草加工厂资产；以1,013.48万元向阿拉尔三合国有资产经营有限责任公司（以下简称“三合国资”）转让十六团甘草加工厂资产。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组，交易实施不存在重

　　大法律障碍。

　　●本次交易事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过，交易额度在董事

　　会决议权限内无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为优化公司资产结构，改善公司财务状况，提高资产使用效率，降低管理成本、增强持续经营能力，新农甘草公司出售部分资产，此次出售采取非公开协议方式。

　　本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。且未超过董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）名称：阿拉尔合众国有资产投资经营有限责任公司

　　1、类型：有限责任公司

　　2、住所：新疆阿拉尔市喀拉库勒镇

　　4、法定代表人：张向明

　　5、注册资本：1,000.00万元

　　6、经营范围：国有资产的投资、经营与管理。

　　（二）名称：阿拉尔三合国有资产经营有限责任公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、住所：新疆阿拉尔市十六团办公楼一楼

　　4、法定代表人：汪文革

　　5、注册资本：1,000.00万元

　　6.资产投资与管理，旅游投资与开发、旅游经营管理、旅游咨询、旅游策划，旅游文化管理、文化艺术交流、文化产业投资与开发。

　　合众国资、三合国资与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　本次交易标的系新农甘草公司所拥有的三团甘草加工厂、十六团甘草加工厂资产。

　　（二）权属情况说明

　　本次转让的资产不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的评估情况

　　为保证本次交易价格的公平、公允，此次聘请中盛华资产评估有限公司对本次交易标的进行评估，并出具《新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司股权转让项目涉及的其股东全部权益价值评估报告》（中盛华评报字[2019]第1022号），本次评估的结果如下：

　　1、三团甘草加工厂评估情况：

　　评估基准日:2019年10月31日金额单位：人民币万元

　　■

　　2、十六团甘草厂评估情况：

　　评估基准日:2019年10月31日金额单位：人民币万元

　　■

　　四、交易价格

　　本次交易采取非公开协议的方式，以232.08万元向合众国资转让土地使用权（24亩）及附着建筑物、机器设备；以1,013.48万元向三合国资转让土地使用权（44亩）及附着建筑物、机器设备。本次出售资产总额为1,245.56万元。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次资产出售符合公司业务发展的客观需要，出售闲置资产、盘活存量资产，降低公司运营成本，有利于公司资产结构优化和管理效率进一步提升。不会对公司正常生产经营产生重大影响，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。

　　2、本次出售资产合规、价格公允，不损害交易双方的利益。符合公司整体发展战略的需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次交易的审议程序

　　公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了本次交易，独立董事发表了独立意见。

　　1、董事会审议情况

　　2019年12月25日，公司七届六次董事会审议通过了《关于控股子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司出售资产的议案》。公司现有7名董事，7名董事全部参加表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。

　　2、独立董事意见

　　独立董事就本次交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为本次交易的定价依据，是以资产评估结果作为参考，采取非公开协议方式，交易定价公平合理。

　　本次交易能够优化公司资产结构，改善公司财务状况，提高资产使用效率，降低管理成本、增强持续经营能力。

　　本次交易遵循了公平、合理的原则，决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意本次交易。

　　3、董事会审计委员会对本次交易的书面审核意见

　　董事会审计委员会就本次交易事项发表意见如下：

　　本次交易能够优化公司资产结构，改善公司财务状况，提高资产使用效率，降低管理成本、增强持续经营能力。

　　本次交易标的的资产经具备证券、期货从业资格的评估机构进行评估，出具书面报告，采取非公开协议的方式，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

　　同意将该事项提交董事会审议，同时将此次审核意见报告公司监事会。

　　七、报备文件

　　（一）七届六次董事会决议；

　　（二）七届五次监事会决议；

　　（三）独立董事独立意见及事前认可函；

　　（四）审计委员会审核意见。

　　（五）评估报告

　　（六）审计报告

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　　2019年12月26日

　　证券代码：600359 证券简称：新农开发公告编号：2019-085号

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　关于收购控股子公司股权的公告

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）以1,013.48万元收购阿拉尔三合国有资产经营有限责任公司（以下简称“三合国资”）持有新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称“新农甘草”）8.22%股权；以760.73万元收购阿拉尔合众国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“合众国资”）持有新农甘草6.17%股权。

　　●本次交易构成不构成关联交易，也不构成重大资产重组；

　　●本次收购完成后，公司将持有新农甘草100%股权。

　　一、交易概述

　　新农甘草为公司控股子公司，公司与三合国资、合众国资分别持股85.61%、8.22%和6.17%。三合国资、合众国资分别以1,013.48万元和760.73万元采取非公开协议的方式转让其所持有的新农甘草的股权。2019年12月25日，公司七届六次董事会审议通过了《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购控股子公司股权的议案》，同意公司收购三合国资、合众国资拥有的新农甘草8.22%、6.17%的股权。本次收购完成后，公司将持有新农甘草100%股权。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司临时股东大会审议。

　　二、交易方基本情况

　　（一）名称：阿拉尔合众国有资产投资经营有限责任公司

　　1、类型：有限责任公司

　　2、住所：新疆阿拉尔市喀拉库勒镇

　　4、法定代表人：张向明

　　5、注册资本：1,000.00万元

　　6、经营范围：国有资产的投资、经营与管理。

　　（二）名称：阿拉尔三合国有资产经营有限责任公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、住所：新疆阿拉尔市十六团办公楼一楼

　　4、法定代表人：汪文革

　　5、注册资本：1,000.00万元

　　6.资产投资与管理，旅游投资与开发、旅游经营管理、旅游咨询、旅游策划，旅游文化管理、文化艺术交流、文化产业投资与开发。

　　三、交易标的基本情况

　　名称：新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司

　　1、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　2、法定代表人：李洪斌。

　　3、住所：新疆阿拉尔市阿拉尔经济技术开发区中小企业园新越路388号。

　　4、注册资本：16,969.00万元。

　　5、经营范围：甘草种植、加工、甘草收购、销售、进出口；甘草药品、食品、食品添加剂、保健食品、兽药、化妆品提取物、甘草浸膏（粉）、甘草酸单铵盐、甘草甜味素（R-19、R-21）、甘草流浸膏、甘草抗氧物（甘草黄铜）、甘草霜、甘草酸一钾、甘草酸二钾、甘草酸三钾、甘草酸钠盐、光甘草定、甘草锌、甘草多糖、甘草素、甘草酸、甘草次酸、甘草酸粉、甘草饮片、甘草酊、甘草酸胺的研发、生产、销售、进出口；民族药、沙生植物提取物及衍生物、红枣浸膏的研发、生产、销售。

　　6、经新农甘草公司2019年第一次临时股东会，审议通过了合众国资与三合国资股权转让的议案，本公司为减少其他竞争者获取公司竞争优势的机会，确保新农甘草公司的产出和价格可以完全控制，本公司不放弃优先购买权。

　　7、新农甘草股权结构

　　截至目前新农甘草股权结构如下：

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　　8、新农甘草最近一年及一期主要财务数据

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　　9、标的评估情况

　　评估基准日:2019年10月31日金额单位：人民币万元

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　　10、新农甘草的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易价格

　　本次交易采取非公开协议的方式，分别以760.73万元收购合众国资6.17%的股权；以1,013.48万元收购三合国资8.22%的股权；本次收购股权总额为1,774.21万元。