国信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司2019年度持续督导定期现场检查报告

原标题：国信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司2019年度持续督导定期现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号）批准，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”、“上市公司”、“公司”）以985,785,043股为基数，按每10股配2.5股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股）（以下称“本次配股”），配股价格为9.33元/股，募集资金总额为人民币2,272,515,004.20元，扣除与本次配股发行费用总额为人民币33,684,570.74元，募集资金净额为人民币2,238,830,433.46元，截至2018年2月12日，上述募集资金已全部到位，上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（中喜验字【2018】第0025号）。上述募集资金净额已全部存入公司开设的募集资金专户进行存放和管理。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新奥股份配股公开发行证券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任新奥股份配股公开发行证券项目持续督导的保荐机构，对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　2019年12月24日，保荐机构对新奥股份进行了2019年度现场检查。

　　保荐代表人结合新奥股份的实际情况，查阅了公司相关文件、资料，考察了公司主要经营场所，并采取了包括审核、查证、与公司管理人员访谈在内的必要核查程序以实施本次现场检查。

　　检查内容主要包括：（1）公司治理和内部控制；（2）公司三会运作情况及信息披露情况；（3）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况；（4）募集资金使用情况；（5）关联交易、对外担保、重大对外投资；（6）公司经营状况；（7）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　保荐机构查阅了新奥股份的公司章程、三会议事规则，并查阅了三会会议资料，重点关注了公司治理结构情况、三会召开方式与程序的合法合规性、内部控制制度的执行情况。

　　持续督导期内，公司对治理结构及内部控制建设进一步完善。根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日公布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、上海证券交易所2019年4月30日修订的《上海证券交易所股票上市规则》，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。新奥股份第八届董事会第四十三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》进行了完善和修订。

　　经核查，保荐机构认为：持续督导期内，新奥股份严格按照《公司法》《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定规范运作。公司法人治理结构规范，建立了完善的三会制度，公司股东大会、董事会、监事会运作有效，决策程序合法合规。同时，公司内部控制制度健全，内部机构设置和权责划分合理，且得到了有效地落实执行。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司在持续督导期内披露的公告，查阅比对了公司的《信息披露管理制度》、公司三会决议等资料，以及信息披露的支持性文件，核查信息披露履行的内部申报及审批程序的合规及完整性。

　　经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，新奥股份严格执行信息披露制度，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，确保了对股东知情权的落实。信息披露档案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司的资金往来情况等，并与公司财务总监等进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为：新奥股份在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东、实际控制人等保持独立，不存在上市公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规占用的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了公司本次配股发行的募集资金三方监管及四方监管协议，公司的募集资金管理制度、公司本次配股发行的募集资金专户对账单、募集资金使用明细表，并对大额募集资金支出的凭证进行抽样核查。

　　经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，新奥股份配股公开发行证券募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保、重大对外投资相关的内部控制制度，以及董事会、股东大会决议和信息披露文件，同时查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同，并与相关人员进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：新奥股份已对关联交易、对外担保、重大对外投资建立了完善的内部控制制度，相关决策权限和决策机制得到了有效地规范和执行，公司与关联方的关联交易严格按照公司相关规定执行，履行了必要的内部审核程序及相应的信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对外担保、重大对外投资的决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，履行了相应的审议和信息披露程序。

　　（六）经营情况

　　现场检查人员查阅了公司的定期报告、公司所属行业的研究报告，分析了财务报表，了解了公司经营环境，并对相关人员进行了访谈。

　　持续督导期内，2019年1-9月，公司主要经营数据如下：

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　　2019年1-9月，公司实现营业收入973,687.34万元，较上年同期下滑0.61%；归属于母公司股东的净利润为107,580.27万元，较上年同期增长3.96%。2019年1-9月，公司为进一步聚焦天然气清洁能源发展战略，将全资子公司河北威远生物化工有限公司的100%股权、河北威远动物药业有限公司的100%股权、内蒙古新威远生物化工有限公司的100%股权以人民币75,855.78万元的价格转让给利民化工股份有限公司60%股权、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业25%股权、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）15%股权，上述股权转让已于2019年6月完成工商变更登记手续。前述公司出售的资产主要经营农兽药业务，根据2018年收入构成情况，相关业务占公司收入的13.79%，故前述资产出售对公司当期收入存在一定影响。

　　经核查，保荐机构认为：新奥股份经营状况良好，公司逐步聚焦天然气清洁能源发展战略，盈利能力基本保持稳定。同时，公司主要经营场所运转正常，公司主营业务的市场前景、行业经营环境亦未发生重大变化。

　　（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构提请公司持续关注募集资金的使用及管理，并持续做好信息披露工作。

　　四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　新奥股份不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构进行现场检查过程中，新奥股份积极提供所需文件资料，安排保荐机构与相关工作人员的访谈，并为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构认为：公司治理及内部控制规范，在持续督导期间的信息披露符合制度规定，已披露的公告内容完整；公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方保持独立，不存在与控股股东及其他关联方有违规资金往来的情形；公司的募集资金使用合规；公司的关联交易、对外担保、重大对外投资情况合法合规；同时，公司经营模式未发生重大变化，经营情况良好。

　　同时，新奥股份不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　保荐代表人：   _____________     _____________

　　陈振瑜  徐  氢

　　国信证券股份有限公司

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