鼎龙文化股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年12月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对鼎龙文化股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第421号），要求公司就以人民币54,000万元向云南中钛科技有限公司进行增资的相关事项进行核实和说明。公司董事会及相关中介机构对相关事项进行了认真核查及回复，现将相关回复内容公告如下：

　　问题1、2019年半年报显示，你公司主要从事影视、游戏业务，请结合你公司业务情况、经营范围、战略规划等详细说明本次收购中钛科技的原因和必要性，是否与现有业务具有协同效应。

　　回复：

　　一、本次交易的原因

　　（一）公司现有主营业务发展不及预期

　　根据公司及主要子公司深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）及浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）的经营范围，公司的主营业务为网络游戏的研发、发行和运营以及影视剧的投资、拍摄、制作和发行。由于近年来游戏及影视行业的市场环境发生了一定变化，公司整体经营业绩出现了较大波动，公司2017年以来的业绩变动情况如下：

　　单位：万元  

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　　由上表可见，2018年以来，由于相关业务发展不及预期，公司主要子公司第一波及梦幻星生园的经营业绩出现了显著下滑且2019年前三季度均发生了亏损，公司2018年度及2019年前三季度也因此对其计提了较大额的商誉减值准备。截至目前，游戏及影视行业的市场环境尚未发生重大积极变化，公司预计现有主营业务未来仍将面临较大挑战。

　　（二）公司正积极探索新的利润增长点

　　根据公司的发展规划，为增强公司的可持续发展能力及抗风险能力，公司在立足现有主营业务的基础上，正积极探索发展具有良好发展前景的产业和业务，以探索新的利润增长点，为公司股东创造更大效益和长期价值。

　　（三）钛产业具有良好的发展前景

　　在上述发展规划的指引下，2019年以来，公司积极调研、探索具有良好发展前景的产业。通过较深入的调研了解，公司认识到国内钛产业拥有良好的发展机遇，尤其是可用作氯化法钛白粉原料的钛砂矿，拥有品位高、杂质少、易采选、生产成本低等优势，更是具有国内钛岩矿替代及进口替代的双重机遇。而云南省是目前国内已探明钛铁砂矿储量最高的地区，且水电资源丰富、物流成本较低。但由于缺乏规划引导、产业基础相对薄弱等原因，以及受产业政策和环保生态要求等影响，目前云南省钛铁砂矿勘察、开发程度普遍较低。随着生态保护红线公示确认的临近，云南省钛铁砂矿矿山及国内钛砂矿市场即将迎来良好的发展契机。

　　（四）标的公司拥有丰富的钛矿资源储备、较好的盈利预期以及领先的开发生产和生态修复治理能力

　　截至目前，本次交易的标的公司云南中钛科技有限公司（以下简称“标的公司”或“中钛科技”）的控股子公司拥有一宗采矿权及两宗探矿权（计划申请转为采矿权），其基本情况及资源储量情况如下：

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　　由上表可见，标的公司控制了较丰富且品位较高的钛铁砂矿资源，其中上述三个矿山的钛铁矿矿物量合计达606.3904万吨，磁铁矿矿物量合计达227.5696万吨，且相关矿山均不在初定的生态保护红线区域内，具有较高的经济利用价值及开发利用可行性。公司经过深入的研究论证，认为标的公司具有良好的发展前景及盈利预期，符合公司发展优质产业和业务以及探索新利润增长点的发展规划。此外，标的公司拥有一支理论水平高、实践经验丰富的专业技术人才队伍，并已获得钛矿采选、尾矿干式排放及回填复垦、物理脱除钛精矿中的有害杂质等一系列自主研发专利技术。因此，公司认为中钛科技及其控制的矿产资源和拥有的专利技术同时具备较高的经济价值、社会价值和生态保护价值。

　　综上，公司本次通过增资取得中钛科技股权并进入钛矿产业，是在充分调研、论证国内钛产业发展情况、云南省钛矿资源情况及中钛科技所拥有的钛矿资源情况和相关技术能力的基础上，结合公司现有主营业务发展状况以及公司整体战略发展规划而作出的重要决策，符合公司及全体股东的利益。

　　二、本次交易的必要性

　　（一）本次投资符合公司探索新的利润增长点的内存需求

　　近年来，公司现有主营业务受游戏及影视行业的市场环境变化影响，经营业绩出现了较大波动，盈利能力出现了下降甚至出现亏损的情况。为提升公司的抗风险能力，增强公司的整体盈利能力，公司有必要探索新的利润增长点。公司本次投资的标的公司中钛科技拥有较丰富的钛矿资源及较良好的盈利前景，符合公司探索新的利润增长点的内存需求，也符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次投资符合公司提升可持续发展能力的长期规划

　　鉴于公司现有主营业务属于文化创意产业，其轻资产行业特征明显，在具有较高成长性的同时，也存在显著的波动性和不确定性，游戏、影视行业近年来的发展状况也充分印证了上述特征。因此，为提升公司的可持续发展能力，公司有必要进一步丰富业务结构，不断增强公司的综合竞争力。中钛科技属于资源型企业，其所控制的钛矿资源具有长期开发利用价值，同时中钛科技拥有较丰富的产业资源及一系列自主研发的专利技术，具备从原料出发逐步向下游延伸的产业链拓展基础条件和能力，其可预期的可持续发展能力显著。因此，本次对中钛科技的投资符合公司提升可持续发展能力的长期规划。

　　三、本次投资是否与现有业务具有协同效应

　　公司通过本次投资将进入钛矿采选、生产和销售领域，该领域与公司现有游戏、影视业务属于不同的产业范畴，在产业特征等方面也存在显著差异。但本次投资符合公司的长期发展规划，可丰富公司的业务结构，增强公司的盈利能力，提升公司的抗风险能力和可持续发展能力，具有较高的投资价值和投资必要性。同时，与轻资产行业的成长性和波动性相比，矿产资源行业一旦具备开发利用条件，将具有较高的稳定性和持续性，能与公司现有业务在行业特征方面形成互补效应。

　　问题2、公告显示，本次收购标的中钛科技成立于2017年5月16日，截至2019年9月30日归母净资产为-1,470.11万元，2018年度、2019年1至9月营业收入为0元，2019年1至9月归母净利润为-277.08万元，经营性现金流量净额为-901.17万元。

　　（1）请结合行业特性、同行业公司情况、近期市场可比交易案例市盈率、市净率和增值率情况、标的未来年度盈利预测情况，详细说明本次交易的定价依据、交易作价的合理性。

　　回复：

　　一、本次交易的定价依据

　　（一）依据标的公司控制的矿产资源储量

　　根据相关矿山的储量报告，标的公司现有三个矿山的钛铁矿矿物量合计达606.3904万吨，磁铁矿矿物量合计达227.5696万吨，且相关矿产资源品位高、易开采，为其经济利益的实现提供了重要基础和有利条件。结合公司对标的公司的持股比例及标的公司对其控股子公司的持股比例，上述矿产资源储量中归属于上市公司的钛铁矿矿物量达262.53万吨，磁铁矿矿物量达97.99万吨。如对归属于公司的262.53万吨钛铁矿进行计量，按1,000元/吨的价格进行测算（根据大宗商品数据商生意社网站发布的数据，近年来国内相同品位钛精矿的市场价格主要波动区间为1,200元/吨-1,800元/吨，基于谨慎原则，测算时采用1,000元/吨的保守价格），其预估市场价值约为26.25亿元（本预估市场价值是建立在前述262.53万吨钛铁矿全部实现开发并销售的基础之上，不代表公司本次交易所取得的标的公司股权的实际市场价值，相关矿产资源最终实现的开发和销售量也具有不确定性，请投资者充分理解预估市场价值与实际市场价值的差异，注意投资风险）。

　　根据上述测算可知，暂不考虑其他共生、伴生矿产资源的经济价值，本次交易完成后归属于公司的钛铁矿矿物量的预估市场价值已可覆盖公司本次投入的5.4亿元增资款，因此公司以该交易价格取得标的公司51%股权及控制相关矿产资源具有较高投资价值。同时，根据标的公司发展规划及本次交易涉及的增资款使用计划，未来标的公司不排除将进一步整合钛矿资源，届时其控制的矿产资源储量也有望进一步增加，使标的公司具备更大的经济及投资价值。因此，本次交易的定价是建立在标的公司控制的矿产资源储量的基础之上，结合其预期可产生的经济效益，并经过交易各方充分沟通、友好协商而最终达成的。

　　（二）依据标的公司的盈利预测

　　根据标的公司的发展规划和具体经营计划，其业绩承诺期间（2020年度-2024年度）的盈利预测情况如下：

　　单位：万元  

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　　注：

　　1、盈利预测涉及的主体包括中钛科技、昆明五新华立矿业有限公司（以下简称“五新华立”）、弥勒市中泰科技有限公司（以下简称“中泰科技”）、云南万友矿业有限公司（以下简称“万友矿业”）、弥勒市中盛科技有限公司（以下简称“中盛科技”），其中中钛科技持有五新华立68%股权，持有中泰科技90%股权，持有万友矿业88%股权，持有中盛科技80%股权。

　　2、受云南省环保政策影响，标的公司的相关控股子公司须待生态保护红线公示后方可开展开发生产工作或申请探矿权转为采矿权事宜，因此目前暂未进行钛矿等产品的生产和销售。根据公司及标的公司了解到的相关情况，生态保护红线公示时间临近，结合标的公司相关控股子公司的经营计划，标的公司现有的三个矿山中，其中一个矿山项目预计将于2020年第四季度投产，另外两个矿山项目预计将于2022年上半年相继投产，即从2023年开始，三个矿山项目均可实现全年生产，盈利预测充分考虑了各矿山的预期经营进度及预期产能情况；此外，根据标的公司的发展规划，其本次交易获得的增资款将部分用于整合钛矿资源，预计该等钛矿资源项目也将于2023年开始实现全年生产，故盈利预测中2023年度及后续年度也考虑了该等待整合钛矿资源项目的影响。

　　3、盈利预测中的营业收入主要为钛精矿及铁精矿的销售收入，销售价格参照相关矿产品的市场价格区间中位数进行选取测算。

　　4、盈利预测中的主营业务成本主要考虑了生产材料费、燃料、动力费、直接人工费、安全生产费、生产线折旧、维修费用及其他制造费用等，管理费用主要考虑了管理人员薪酬、土地租赁费、资源补偿费、折旧摊销及其他管理费。上述单位生产成本或费用主要参照同类型矿山历史生产情况并结合标的公司实际情况进行选取测算。

　　5、鉴于标的公司各年度的财务费用暂时无法准确估算，且根据《增资协议》约定，在核算业绩承诺完成情况时，标的公司净利润应当剔除因经营需要对外融资而产生的利息净支出的影响，故盈利预测中暂不考虑财务费用的影响。

　　本次交易中，公司以54,000万元向标的公司增资取得其51%的股权，即标的公司的投后估值约为105,882.35万元。根据标的公司的盈利预测，其投后估值对应业绩承诺各年度的市盈率情况如下：

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　　注：鉴于标的公司现有的三个矿山中，预计2020年仅有一个矿山项目在四季度投产，因而2020年的市盈率指标暂不具备参考价值；预计2021年有一个矿山项目实现全年生产，其余两个矿山项目将从2022年上半年陆续投产，因此2021年-2022年的市盈率指标（6.96、2.88）可衡量标的公司的部分价值；预计从2023年起，标的公司现有的三个矿山将全部实现全年生产，且届时可能将纳入其他钛矿资源项目，因此其盈利预测情况可充分反映其经济价值，但届时标的公司的估值可能需要重新进行评估测算，因此到2023年后其目前估值对应的市盈率指标也不再适用。

　　目前钛产业相关上市公司的动态市盈率情况如下：

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　　从以上数据对比可知，目前钛产业相关上市公司的动态市盈率为10.8倍至46.5倍不等（平均值为21.6倍），而标的公司（三个矿山项目）进入投产期后的市盈率（2021年6.96倍、2022年2.88倍）较同产业上市公司市盈率有较大折让，主要是标的公司及交易对方考虑到：一方面，生态保护红线尚未公示，标的公司部分矿业权证需待公示确认后申请探矿权转采矿权；另一方面，标的公司目前需要一定资金以进行开发生产前期投入，交易对方希望通过与公司合作共赢，共同依托上市公司平台，发挥标的公司在整合云南省钛矿资源方面的基础优势，尽快抢占市场先机，落实矿权运营，布局产业规划，故同意接受公司以105,882.35万元的投后估值水平进行增资入股。

　　综上，本次交易是交易各方本着互利共赢、长期发展的原则而达成的，本次交易的定价是建立在标的公司所控制的矿产资源储量的基础之上，依据其盈利预测等预期可产生的经济效益，同时充分考虑标的公司目前业务开展情况、相关资质许可取得情况以及其发展规划和经营计划而形成的，定价依据充分、合理且有利于上市公司及股东利益。

　　二、本次交易作价的合理性

　　（一）本次交易的定价依据符合行业特性

　　本次交易的标的公司主要从事钛矿采选、生产和销售业务，所属行业为固体矿产资源行业，固体矿产资源企业的核心资源是其所控制的矿产资源，其经济价值也主要体现在对该等矿产资源的开发及利用上。本次交易主要依据标的公司所控制的钛矿等矿产资源储量及其预期可产生的经济效益来进行定价，定价依据符合行业特性，具有合理性。

　　（二）本次交易作价充分考虑了市场情况及标的公司目前的业务发展状况

　　经查询，目前国内以钛矿采选、生产和销售为主营业务或主要营业收入来源的上市公司较少，钛产业相关上市公司主要从事钛白粉的生产和销售，如龙蟒佰利（002601）、中核钛白（002145）等企业，因此标的公司属于该等钛白粉企业的上游企业。随着综合环境治理要求日趋严格，我国钛白粉行业存在淘汰落后产能（主要指硫酸法钛白粉）的趋势，钛白粉的下游消费大户涂料企业也出现了阶段性停产限产，近年来国内钛白粉价格趋势以稳定为主；反观钛白粉的上游原料供需情况，根据产业政策规划及环境保护要求，硫酸法钛白粉原料（主要指钛岩矿）逐步面临被限制或淘汰，而氯化法钛白粉原料（主要指钛砂矿）则供应紧张，一方面是用于替代国内硫酸法钛白粉原料的需求量持续走高，另一方面越南、印度等钛矿出口国的钛矿供应依然不畅。因此，预计在未来较长时间内，钛矿尤其是钛砂矿的市场价格趋势将以稳中有涨为主。在上述行业及市场背景下，结合标的公司所控制的钛矿资源及预期可产生的经济效益，公司认为，本次交易时点是一个较佳的契机，交易作价也较有利于公司及公司股东利益；对标的公司及交易对方而言，一方面，生态保护红线尚未公示，标的公司部分矿业权证需待公示确认后申请探矿权转采矿权，另一方面，标的公司目前需要一定资金以进行开发生产前期投入，交易对方希望通过与公司合作共赢，共同依托上市公司平台，发挥标的公司在整合云南省钛矿资源方面的基础优势，尽快抢占市场先机，落实矿权运营，布局产业规划。因此，本次交易作价符合标的公司现状以及公司和公司全体股东利益，具有合理性。

　　（三）经与近期市场可比交易案例比较，本次交易作价具有可比性

　　经查询，近期市场上收购拥有矿业权证的钛矿企业案例相对有限，故本次选取其他固体矿产资源企业收购案例进行比较，同时，考虑到标的公司处于尚未开发生产的阶段，因此也选取了处于同一阶段的可比交易案例，相关案例情况如下：

　　单位：万元  

　　■

　　由上表可见，由于上述可比交易案例中的标的企业均未进入开发生产阶段，其核心经济价值暂时无法通过财务报表体现，在收购交易发生时，该等标的企业的资产、收入、利润等财务数据都相对较低（甚至为0或负数），因此该等财务数据及相应的市盈率、市净率、增值率等指标在该阶段就估值作价方面而言尚不具备充分的参考价值。本次交易主要依据标的公司所控制的钛矿等矿产资源储量及其预期可产生的经济效益来进行定价，作价原则也充分参考了同行业可比交易案例，因此本次交易作价具有可比性及合理性。

　　（四）本次交易作价以标的公司的盈利预测为重要依据

　　根据前述问题2（1）“本次交易的定价依据”相关回复，本次交易作价以标的公司控制的矿产资源储量及其盈利预测情况为重要依据，同时充分考虑标的公司目前业务开展情况、相关资质许可取得情况以及其发展规划和经营计划并与交易对方充分沟通协商而形成的，交易作价合理且有利于上市公司及股东利益。

　　（2）请结合标的公司目前业务开展情况、主要财务指标进一步说明本次交易的必要性和合理性，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。

　　回复：

　　截至目前，标的公司拥有一宗采矿权及两宗探矿权，其中一宗采矿权尚处于有效期内（有效期至2024年1月20日），两宗探矿权处于过期状态，需待生态保护红线公示确认后申请转为采矿权，并按计划开展相关开发生产工作，因此其尚未开发生产，暂未实现营业收入，其最近一期净资产及净利润为负数。经与前述交易案例比较可知，在矿业企业正式开发生产前，其资产、收入、利润等财务数据不具备充分的参考价值，其经营业绩需待开发生产并实现销售后方会逐步实现。标的公司拥有相关矿权，具备整合云南省钛矿资源的潜力及基础，也希望能在国内钛产业迎来发展机遇、云南生态保护红线即将公示之际，寻求战略合作方，依托上市公司平台，尽快部署标的公司的整合战略，加快推进矿产相关生产线建设，并逐步拓展下游产业链。这与公司希望寻求新利润增长点，实现主营业务结构互补等初衷不谋而合，为本次交易的达成创造了契机。本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将纳入上市公司体系，标的公司也认为进入上市公司体系后，将更有利于其品牌知名度的提升及后续业务的持续发展。因此，本次交易除对公司具有必要性和合理性外（详见前述问题1及问题2（1）的相关回复），对标的公司而言也具有必要性和合理性。综上，本次交易符合公司的发展战略及公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　（3）请补充披露本次交易的相关会计处理以及对上市公司2019年及以后年度经营业绩的影响，并说明是否存在收购标的公司剩余股权的计划。

　　回复：

　　一、本次交易的会计处理情况

　　根据《增资协议》，协议签订并生效之日起5个工作日内，公司向中钛科技缴付第一期增资款30,000万元人民币；协议签订并生效之日起60个工作日内，公司向中钛科技缴付第二期增资款24,000万元人民币。根据上述支付安排及交易完成情况，本次交易各阶段的会计处理如下：

　　（一）支付第一期增资款30,000万元人民币时，公司尚未向中钛科技派出董事，新章程尚未修订完成，公司尚未实际控制中钛科技的生产经营活动，且尚未办理必要的工商变更登记手续，故将该笔增资款暂时计入预付账款。

　　会计处理：

　　借：预付账款30,000万元

　　贷：银行存款30,000万元

　　（二）预计2020年第一季度，中钛科技将启用新章程，公司将派出董事并主导中钛科技经营活动，届时将已支付的3亿元增资款由预付账款转入长期股权投资科目，同时将剩余尚未支付的24,000万元人民币计入其他应付款科目，中钛科技纳入上市公司合并报表范围。

　　个别报表会计处理：

　　借：长期股权投资54,000万元

　　贷：预付账款30,000万元

　　其他应付款24,000万元

　　合并报表会计处理：

　　中钛科技纳入公司合并报表范围时，由于暂无法确定合并日中钛科技具体财务情况，因此暂无法对相关会计处理进行准确估计。

　　（三）公司支付第二期增资款24,000万元人民币时，冲减其他应付款。

　　会计处理：

　　借：其他应付款24,000万元

　　贷：银行存款24,000万元

　　二、本次交易对公司2019年及以后年度经营业绩的影响

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，其财务报表也将纳入公司合并报表范围。根据本次交易相关协议的约定及本次交易的进展情况，预计标的公司2019年度将暂时不会纳入公司合并报表范围，并从2020年度开始纳入公司合并报表范围。因此，本次交易不会影响公司2019年度的经营业绩；如标的公司的业务发展情况符合预期，预计将对公司2020年度及以后年度的经营业绩产生积极的影响，其中2020年度至2024年度对公司净利润的具体影响情况可参考标的公司相关年度的业绩承诺情况及公司对其拥有的权益比例进行测算（如以业绩承诺数为测算依据，对公司2020年度至2024年度净利润的影响金额将分别为不低于612万元、7,650万元、15,300万元、25,500万元及28,050万元）。

　　三、是否存在收购标的公司剩余股权的计划说明

　　本次交易完成后，公司将在现有业务的基础上增加以钛矿为主的固体矿产资源业务，公司也将视各项业务的发展前景和实际盈利情况进行合理的资源和资金分配，以实现公司股东利益最大化。如标的公司未来发展情况及盈利状况符合预期，在交易相关方同意的情况下，公司未来不排除通过股权受让或进一步增资等方式增加在标的公司中拥有的权益比例，以不断夯实公司的盈利能力和业务质量，为公司及公司全体股东创造更大价值。

　　问题3、公告显示，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。标的公司股东中钛资源股份有限公司（以下简称“中钛资源”）承诺，中钛科技2020年度至2024年度实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元，对应的合计承诺利润超过本次的收购价格。若中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，中钛资源应当在审计机构出具当年度《专项审核报告》后15个工作日内以现金方式向你公司支付业绩补偿款（中钛资源支付的补偿金额为业绩承诺不足部分乘以上市公司对中钛科技的持股比例）。

　　（1）请结合标的公司目前业务开展情况、盈利水平、取得相关许可证书情况，对比同行业可比交易案例，详细说明标的公司业绩承诺的合理性和可实现性。

　　回复：

　　一、标的公司业绩承诺的合理性

　　（一）本次交易的业绩承诺安排符合标的公司的经营计划

　　根据公司与交易各方签署的《增资协议》，中钛科技2020年度至2024年度承诺实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元，该净利润是指中钛科技经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，在核算业绩承诺完成情况时，该净利润还应当剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息净支出的影响。

　　根据标的公司的经营计划及预期，其拥有矿业权的相关控股子公司的生产计划如下：

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　　根据上述生产计划，标的公司现有的三个矿山中，其中一个矿山项目预计将于2020年第四季度投产，另外两个矿山项目预计将于2022年上半年相继投产，即从2023年开始，三个矿山项目均可实现全年生产；此外，根据标的公司的发展规划，其本次交易获得的增资款将部分用于整合钛矿资源，预计该等钛矿资源项目也将于2023年开始实现全年生产。

　　因此，标的公司各年度的业绩承诺安排是根据标的公司发展规划及上述矿山项目的生产计划预期进度进行制定的，符合标的公司实际经营计划，具有合理性。

　　（二）本次交易的业绩承诺安排符合标的公司的盈利预测情况

　　根据问题2（1）回复中的盈利预测情况，标的公司业绩承诺期间（2020年度-2024年度）的承诺净利润金额与盈利预测的净利润金额对比情况如下：

　　单位：万元  

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　　注：以上“净利润”均指归属于母公司所有者的净利润

　　从上述对比可知，标的公司的业绩承诺安排是建立在其盈利预测情况之上，且各年度的盈利预测金额均可覆盖业绩承诺金额，因此，标的公司的业绩承诺具有合理性。

　　（三）经与同行业可比交易案例比较，本次交易的业绩承诺安排可充分保障公司及股东利益

　　经查询含业绩承诺条款的同行业（指固体矿产资源行业）可比交易案例，其业绩承诺覆盖率（即标的企业累计承诺的净利润金额与收购方持有的标的企业股权比例的乘积占交易金额的比例）情况如下：

　　■

　　根据与同行业可比交易案例业绩承诺约定情况的比较，本次交易的业绩承诺期为五年，高于同行业平均业绩承诺期限，本次交易的业绩承诺覆盖率为142.80%，高于同行业平均业绩承诺覆盖率，同时考虑到同行业可比交易案例中也有业绩承诺期较长（7年）且业绩承诺覆盖率超过100%的案例，因此，本次交易的业绩承诺安排可充分保障公司及股东利益，同时也是在充分结合标的公司的矿产资源储量、经营计划和盈利预测以及同行业可比交易案例的基础上进行的约定，具有合理性。

　　二、标的公司业绩承诺的可实现性

　　（一）相关资质许可的取得不存在实质性的法律障碍

　　标的资产开展开发生产工作的关键环节是取得采矿许可证，取得采矿权后即可依法享有对相关矿产资源的开采、利用、收益和管理的权利。截至目前，标的公司拥有矿业权的控股子公司中，五新华立已取得采矿许可证，待生态保护红线公示后取得相关配套许可文件即可开展开发生产工作；中泰科技及万友矿业目前取得的是探矿权证（已过有效期，处于保留阶段），待生态保护红线公示后需申请转为采矿权证，并在取得相关配套许可文件后开展开发生产工作。目前相关矿业权人已拥有采矿许可证或已具备申请采矿许可证的资质条件，且标的资产的相关矿区均不涉及初定的生态保护红线、永久基本农田和国家级公益林范围，因此在后续矿业许可证及相关配套许可文件的申请过程中不存在实质性障碍或其他可预见的法律障碍，有利于标的公司未来矿产开发生产工作的如期顺利开展，为标的公司业绩承诺的实现提供了基础保障。

　　（二）标的公司控制的矿产资源储量是业绩承诺实现的重要基础

　　根据相关矿山的储量报告，标的公司现有三个矿山的钛铁矿矿物量合计达606.3904万吨，磁铁矿矿物量合计达227.5696万吨，且相关矿产资源品位高、易开采，为其经济利益的实现提供了重要基础和有利条件。同时，根据标的公司的发展规划，未来将进一步整合云南省钛矿资源，未来可实现经济利益的资源储量也有可能进一步增加，为标的公司业绩承诺的实现以及未来盈利水平的持续、稳步提升增加了砝码。此外，标的公司拥有的砂钛矿开采条件好、品质高、开采成本低，根据盈利预测，其预计毛利率将超过70%，预计净利率将超过40%，有利于标的公司未来维持较高的盈利水平。

　　（三）标的公司的发展规划及经营计划是其业绩承诺可实现的重要保障

　　受云南省环保政策影响，标的公司的相关控股子公司须待生态保护红线公示后方可开展开发生产工作或申请探矿权转为采矿权事宜，因此目前暂未进行钛矿等产品的生产和销售。根据公司及标的公司了解到的相关情况，生态保护红线公示时间临近，结合标的公司相关控股子公司的经营计划，标的公司现有的三个矿山中，其中一个矿山项目预计将于2020年第四季度投产，另外两个矿山项目预计将于2022年上半年相继投产，即从2023年开始，三个矿山项目均可实现全年生产；此外，根据标的公司的发展规划，其本次交易获得的增资款将部分用于整合钛矿资源，预计该等钛矿资源项目也将于2023年开始实现全年生产。因此，标的公司各年度的盈利预测是紧密依据其发展规划和经营计划而进行的测算，符合客观情况和经营规划，在不考虑不可抗力的情况下，标的公司的业绩承诺和盈利预测具有较高的可实现性。

　　（四）钛矿的供需情况和市场价格趋势有利于标的公司业绩承诺的实现

　　根据攀枝花钒钛交易中心数据，2018年我国钛矿供应总量约757万吨，其中国内供应约437万吨，国外进口约320万吨，而2018年国内总计消费钛精矿约785万吨。从上述数据可知，国内钛矿供需格局较为紧张。同时，随着我国综合环境治理要求日趋严格，国内钛白粉行业存在淘汰落后产能（主要指硫酸法钛白粉）及鼓励扩大氯化法钛白粉生产的需求和指引，而目前国内攀枝花、承德等钛矿主要产地供应的主要是钛铁矿岩矿（钙镁等杂质元素含量较高，大部分只适合作为低端硫酸法钛白粉生产原料之用），国内钛铁矿砂矿（品位高、杂质少、易采选，适合作为氯化法钛白粉生产的优质原料）的供应相当紧俏，尤其是除云南省外，国内其他地区的钛铁砂矿资源非常稀缺，因此云南钛铁砂矿目前及未来存在补充、替代岩矿的大量需求；此外，目前我国钛矿的对外依存度接近一半，而越南、印度、印尼等钛矿出口国的钛矿（主要为砂矿）供应长期受限，因此云南钛铁砂矿目前及未来也存在补充、替代国外进口钛矿的需求。在上述背景下，预计在未来较长时间内，钛矿尤其是钛砂矿的市场价格趋势将以稳中有涨为主。标的公司目前已控制较多的钛铁砂矿，且未来将进一步整合钛铁砂矿资源，因此，目前钛矿市场的供需情况及其市场价格的波动趋势将有利于标的公司业绩承诺的实现及其盈利水平的不断提升。

　　（五）标的公司经营管理团队拥有的产业资源、从业经验和技术能力将为业绩承诺的实现提供重要支撑

　　本次交易完成后，公司将维持标的公司及其控股子公司业务运营的相对独立性，标的公司目前已储备较充足的矿业相关管理人员和地质专业人员，且其主要管理人员均具备十五年以上矿山经营管理经验，拥有较丰富的产业链资源，相关专业技术人员也具备丰富的钛矿从业经验，能够保障相关业务的顺利进行。同时，标的公司目前已获得钛矿采选、尾矿干式排放及回填复垦、物理脱除钛精矿中的有害杂质等一系列自主研发专利技术，可以做到边生产、边干式排放、边回填复垦，不再使用尾矿库，彻底杜绝了安全隐患。因此，标的公司经营管理团队拥有的产业资源、从业经验和技术能力将有助于标的公司实现更大的经济价值、社会价值和生态保护价值。此外，本次交易条款中设置了业绩奖励条款，公司未来也将对标的公司及相关核心人员建立有效的激励机制，从而提升了标的公司及相关人员努力经营并实现业绩承诺的积极性。因此，标的公司的经营管理团队及其拥有的产业资源、从业经验和技术能力将为业绩承诺的实现提供重要支撑。

　　（2）请结合业绩承诺的可实现性、业绩补偿安排、业绩承诺方的资金实力等，补充披露上市公司拟采取的切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施和对相关方的追偿措施。

　　回复：

　　一、标的公司的业绩承诺可实现性相对较高

　　根据《增资协议》约定，若中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，业绩承诺方（中钛资源）应当在审计机构出具当年度《专项审核报告》后15个工作日内以现金方式向公司支付业绩补偿款（中钛资源支付的补偿金额为业绩承诺不足部分乘以上市公司对中钛科技的持股比例）。

　　根据前述“标的公司业绩承诺的可实现性”的相关回复，标的公司的业绩承诺安排相对合理，业绩承诺可实现性也相对较高。

　　二、业绩承诺方具备良好的信用状况和相应的履约能力

　　经查询最高人民法院网及查阅业绩承诺方的企业信用报告，本次交易的业绩承诺方中钛资源股份有限公司（以下简称“中钛资源”）不属于失信被执行人，具备良好的信用状况。经查询相关企业工商信息网站，中钛资源除持有中钛科技48.02%股权（本次交易前持有中钛科技98%股权）外，还持有北京中融瑞基实业发展有限公司（注册资本10,000万元）25%股权等资产。同时，经公司向业内人士及相关部门问询了解，近年来业绩承诺方在经营管理过程中诚实守信，具有较丰富的产业资源，具备相应的履约能力，可在较大程度上保障业绩补偿方案的实施。

　　三、通过分红条款约定提升业绩补偿的可实施性

　　根据《增资协议》约定，如当年存在需要进行业绩补偿情形的，业绩补偿款可从中钛资源当年应获得的中钛科技分红款中抵扣，如分红款不足抵扣的，当年剩余业绩补偿款再由中钛资源以现金方式补齐。根据上述约定，中钛资源获得的中钛科技分红款将优先用于业绩补偿（如需），且在当年尚未确定是否需要进行业绩补偿前，中钛科技当年的分配方案暂不得实施。同时，本次交易完成后，公司将取得中钛科技的控制权及财务管理权，也便于该方式下业绩补偿的实施。因此，通过该条款约定，可在一定程度上提升业绩补偿的可实施性。

　　四、通过保障条款约定提升业绩补偿款追偿的可实现性

　　根据《增资协议》，如中钛科技在承诺期内存在未完成业绩承诺的情况而业绩承诺方无法于约定的时间内支付业绩补偿款的，业绩补偿方持有的中钛科技全部股权将质押给公司，直到业绩承诺方的业绩补偿义务履行完毕为止。该保障条款约定在一定程度上提升了业绩补偿款追偿的可实现性，如业绩承诺方在该情况下仍然不履行或无法履行业绩补偿义务的，公司有权采取对业绩承诺方持有的中钛科技股权申请司法冻结或强制执行等法律手段实现追偿。此外，《增资协议》中也明确约定了违约责任，守约方因违约方违约而享有的权利和救济在《增资协议》终止或履行完毕后继续有效，保障了公司的追偿权利长期有效。

　　综上，本次交易的业绩承诺可实现性相对较高，业绩承诺方具备良好的信用状况和相应的履约能力，公司也通过各类型协议约定在较大程度上保障了业绩补偿的可实施性及业绩补偿款追偿的可实现性，并将在有必要的情况下充分运用法律手段维护公司及全体股东利益。

　　问题4、公告显示，本次交易后，标的公司董事会由5名董事构成，其中：你公司有权提名3名董事，中钛资源有权提名2名董事，标的公司部分事项相关的议案须经你公司和中钛资源提名的全部董事同意且满足标的公司章程约定的审批程序后方可通过相关决议。

　　（1）请结合标的公司股权结构、董事会构成、标的公司章程、上述相关协议等，详细说明本次交易后你公司是否具有对标的公司的控制权，将其纳入合并报表的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请律师和会计师发表专业意见。

　　回复：

　　一、本次交易完成后公司拥有标的公司控制权及将其纳入合并报表的说明

　　公司与协议各方于2019年12月10日签署了《增资协议》，本次交易完成后，公司将持有中钛科技51%的股权，中钛资源将持有中钛科技48.02%的股权，上海朝年技术研究中心（有限合伙）将持有中钛科技0.98%的股权。

　　协议各方签署的《增资协议》第六条第6.6款约定如下：

　　“6.6 乙方（指中钛科技）下列事项相关的议案须经甲方（指公司）、丙方（指中钛资源）提名的全部董事同意且满足乙方章程约定的审批程序后方可通过相关决议（否则，致使甲方、丙方权益受损的，违约方应赔偿对方损失）：

　　6.6.1 公司章程的修改；

　　6.6.2 提议公司的停业、解散和清算；

　　6.6.3 公司的分立、与其它经济组织的合并；

　　6.6.4 批准公司的年度经营计划和年度预算和决算案或其修改；

　　6.6.5 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

　　6.6.6 修改或变更公司的经营范围，开展任何新的主营业务或明显不同于年度经营计划所述的业务，变更公司名称、商标或退出公司目前经营的任何主营业务；

　　6.6.7 对外投资或收购股权、矿业权等资产；

　　6.6.8 出售矿产品以外的机械设备、房产、知识产权、股权、矿业权等资产；

　　6.6.9 审核公司拟进行的银行贷款或相应的担保措施，或年度预算外的任何借款；

　　6.6.10 公司对外提供任何保证，或在公司资产上设定任何抵押、质押，或设定任何其他形式的担保或对外提供借款。”

　　经公司与协议各方充分沟通论证，为保障本次交易后中钛科技各方股东权利的正常行使，公司与协议各方于2019年12月23日签署了《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），同意取消上述《增资协议》第六条第6.6款项下的全部约定，协议各方依据增资协议对中钛科技有在章程进行修改时，不再受《增资协议》第六条第6.6款项下的全部约定的约束，如协议各方依据增资协议其他条款对中钛科技现有章程进行修改后，中钛科技章程约定的董事会、股东会的议事规则及表决程序与《公司法》的现行规定不一致的，应该将中钛科技章程修改为与《公司法》一致。

　　根据《增资协议》及《补充协议》的约定，本次交易完成后，公司将持有中钛科技51%的股权，并在中钛科技董事会中拥有过半数席位，中钛科技股东会职权事项中除《公司法》规定的“修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式”等事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过外，其他股东会职权事项由代表半数以上表决权的股东表决通过。根据上述情况及相关约定，公司认为，本次交易完成后，公司将拥有对中钛科技的控制权，同时根据《企业会计准则》的规定，中钛科技将纳入公司的合并报表范围。

　　综上，结合本次交易后标的公司的股权结构以及根据《增资协议》和《补充协议》相关约定产生的董事会构成及标的公司章程，本次交易完成后，公司将拥有中钛科技的控制权并会将其纳入合并报表范围，该等认定及处理符合市场惯例及《企业会计准则》的规定，具有合理性。

　　二、律师意见

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报告》（2014年7月1日开始实施）的相关规定，投资方将被投资方纳入合并报表范围以投资方具有对被投资方控制的权力为基础。本次增资完成且拟修订之公司章程签署后，公司拥有中钛科技51%的股权，并具有其半数以上（3名）董事的提名权，股东会及董事会的大多数决策事项都是半数以上表决权通过即可，故公司对中钛科技是具有控制权力的，公司将中钛科技纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》相关规定。

　　三、会计师意见

　　中钛科技后续能否被鼎龙文化纳入合并范围，需视增资后中钛科技修改后的公司章程而议。若修改后的中钛科技公司章程约定：1、董事会、股东会行使职权的事项（除修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的事项），分别只需二分之一以上董事、按照股东出资比例行使表决权且代表半数以上表决通过即可，则可纳入合并范围；2、若公司章程约定事项不符合上述要求，则不可纳入合并范围。

　　（2）请结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景说明交易完成后，你公司如何加强对标的公司的整合和管控，是否面临整合和管控风险。

　　回复：

　　一、公司实际控制人、管理团队的经历和背景情况说明

　　（一）实际控制人

　　公司的实际控制人为龙学勤先生，其背景情况及主要经历情况如下：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广东省社会科学院，研究生学历。1997年4月至1999年6月担任广东省第三建筑工程公司十二分公司总经理，1999年7月至2005年10月担任广东鼎龙投资有限公司董事长，2005年1月至今担任广东鼎龙实业集团有限公司总裁，2018年11月至今担任杭州鼎龙企业管理有限公司执行董事兼总经理，2019年1月至今担任公司董事长。

　　公司实际控制人、董事长龙学勤先生在企业集团管理、战略制定、组织建设、项目开发及人才培养等方面具有卓越的管理实践。

　　（二）管理团队

　　公司管理团队主要人员为副总经理、董事会秘书王小平先生，其背景情况及主要经历情况如下：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学，硕士研究生学历。2005年7月至2015年8月在中国民生银行历任公司业务客户经理、风险经理、中级审计师、三亚分行公司银行部总经理助理（主持工作）；2015年9月至2016年8月在平安银行总行担任高级授信审批师；2016年9月至2018年11月在广东南粤银行总行历任风险合规部总经理助理、交易银行部总经理助理职务；2019年1月至2019年12月担任公司董事，2019年1月至今担任公司副总经理、董事会秘书。

　　公司副总经理、董事会秘书王小平先生具有丰富的金融管理、风险管控、资本运作及公司治理经验。

　　此外，公司于2019年12月23日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意补选方树坡先生为公司董事（详见公司于2019年12月24日发布的《关于董事辞职及补选董事的公告》，董事补选事宜尚需公司股东大会审议）。方树坡先生在矿产资源行业具有超过二十年的从业经历，其进入公司董事会后，预计将为公司经营管理尤其是对标的公司的运营管理提供许多有价值的意见和建议。除上述实际控制人、董事、高级管理人员外，公司目前还组建和凝聚了一批专业且具有高度使命感、责任感的中层管理人才团队，是公司持续健康发展的重要基石。

　　二、公司对标的公司的整合及管控措施

　　（一）业务整合与管控

　　本次交易前，标的公司已拥有较充足的矿山经营管理人员及相关专业技术人员团队，本次交易完成后，公司将保持标的公司矿产业务的相对独立运营，以充分发挥原有管理团队在该业务领域的优势，保障经营业绩的稳步达成；而标的公司也将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验努力实现自身的健康发展。同时，未来根据标的公司业务发展的不同阶段的实际需求，公司也将积极向标的公司提供必要的财务、人员、管理支持，协助促进标的公司业务的持续、健康发展。

　　（二）财务整合与管控

　　本次交易完成后，一方面公司将派驻财务人员对标的公司进行财务管控，另一方面，公司也将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，进一步完善标的公司的内部控制体系建设及其财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，以防范标的公司的财务风险。

　　（三）人员整合与管控

　　根据《增资协议》约定，公司将向标的公司董事会委派3名董事，并将通过标的公司董事会制定具体经营计划、督导具体生产经营的落实。为保证整合后标的公司运营的相对独立性以保证其市场地位的稳固，公司将保持标的公司现有核心管理、技术团队的稳定和延续，并将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理及财务规范性等方面满足上市公司的要求，公司未来也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。

　　（四）机构整合与管控

　　本次交易完成后，公司将结合标的公司的业务模式和机构设置特点，指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，不断优化其机构设置和日常管理制度，完善治理结构，保证本次交易后标的公司在机构管理上的平稳和规范。

　　三、面临的整合、管控风险及相应的风险控制措施

　　（一）整合、管控风险

　　本次交易完成后，公司将进入以钛矿为主的固体矿产资源行业，该领域与公司现有主营业务存在较大差异，公司需从战略层面对各项业务的发展进行有效规划，并合理配置公司资源，从而确保现有业务板块稳步发展的同时促进标的公司业务的快速、健康发展。如果公司无法实现上述规划并建立和执行有效的管理机构，将可能面临标的公司整合及管控失效的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、保证重大事项的决策和控制权

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将派驻过半数董事进入标的公司董事会。公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。

　　2、将标的公司充分纳入公司管理体系

　　本次交易完成后，公司会将标的公司的战略管理、财务管理、人员管理和风控管理纳入到公司统一的管理系统中，并对其进行审计监督、业务监督和管理监督，保证公司对标的公司日常经营的知情权，不断提高其经营管理水平和防范财务风险。

　　3、建立良好有效的管理沟通机构

　　本次交易完成后，在双方价值观及目标一致的基础上，公司将与标的公司管理团队加强沟通整合，促进不同业务及不同部门之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合管理风险。

　　综上，公司实际控制人及管理团队具有企业集团管理、公司治理、财务管控、资本运作等方面的背景和丰富经验，将为本次交易后的整合与管理提供支持，同时公司也将采取一系列措施对标的公司进行整合与管控，以确保标的公司未来经营管理的良好运行、各项风险的有效控制及经营目标的顺利达成。

　　问题5、公告显示，增资协议签订并生效之日起5个工作日内，你公司向中钛科技缴付第一期增资款30,000万元人民币；协议签订并生效之日起60个工作日内，你公司向中钛科技缴付第二期增资款24,000万元人民币。本次增资的资金来源为你公司自有资金。2019年三季报显示，截至2019年9月30日，你公司货币资金余额为2.46亿元，2019年前三季度归母净利润为-4.66亿元。

　　（1）请结合现有货币资金情况说明你公司是否具有足额的资金支付上述增资款，本次交易是否具有可实现性。

　　回复：

　　截至2019年9月30日，公司的货币资金余额为24,642.18万元，应收账款余额为45,220.13万元，其他应收款余额为12,573.37万元，预付款项余额为35,147.47万元，其他流动资产余额为2,637.78万元，流动资产合计123,609.13万元；此外，非流动资产中，长期股权投资余额为19,651.59万元，其他权益工具投资余额为7,367.57万元。结合三季度末以来公司的货币资金情况、应收账款及其他应收款的预计回款情况、商业贸易业务的销售回款情况、游戏业务产生的运营收入资金可运用情况、其他流动资产的可回收情况以及部分投资项目的预计退出回款情况，从《增资协议》签署之日起至第二期增资款项支付的截止时点（2020年3月9日）的期间内，公司预计可运用的货币资金约为7-10亿元，足以覆盖本次交易涉及的5.4亿元增资款金额。因此，公司预计在约定的支付期限内将有足额的资金用于支付增资款，本次交易具有较高的可实现性。

　　（2）交易完成后，你公司资产负债率、流动比率等偿债指标将如何变化，并请结合你公司的营运资金安排、业务发展情况与规划等，详细说明本次交易对你公司的现金流及生产经营产生的影响。

　　回复：

　　一、交易完成后公司偿债指标的变化情况

　　本次交易涉及的5.4亿元增资款均以公司自有资金支付，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。以公司2019年9月30日的财务数据为基础，交易完成后，公司的资产负债率将由4.53%上升至9.32%，流动比率将由1,546.38%下降至652.22%。尽管公司的资产负债率有所上升，流动比率有所下降，但资产负债率仍处于较低水平，流动比率仍处于较高水平，公司仍然保有较强的偿债能力。

　　二、本次交易对公司现金流及生产经营产生的影响

　　（一）本次交易不会对公司现金流产生重大不利影响

　　本次交易涉及的资金并非对外支付给交易对方，而是公司以5.4亿元向标的公司进行增资，交易完成后标的公司将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表。本次交易后，上市公司个别报表层面净营运资金将减少5.4亿元，但合并报表层面并未发生显著变化。随着标的公司未来将增资款使用于钛矿资源整合及矿山项目建设，公司的营运资金将可能逐步减少，但公司整体资产负债率较低，届时公司或标的公司将可视实际业务发展需要，通过增加银行借款或利用资本平台再融资等方式不断充实公司的营运资金。待标的公司现有矿山项目逐步实现投产后，公司的整体盈利水平和经营现金流将逐步改善，并实现公司的持续、健康发展。因此，本次交易不会对公司现金流产生重大不利影响。

　　（二）本次交易不会对公司业务发展情况产生重大不利影响

　　公司现有主营业务为游戏和影视业务。其中，根据游戏业务的布局情况，部分主打游戏产品自今年以来处于推广投入期，预计游戏业务2020年度及后续年度将实现营运资金自循环，并维持游戏业务的稳步发展；根据影视行业的市场环境情况及公司目前影视业务人员团队情况，截至目前，公司影视业务暂无重大资金支出安排，公司也将努力监督影视业务及其他相关项目应收款项的回收。因此，公司现有主营业务暂无重大的营运资金支出安排。本次交易后，公司将从战略层面对资源和资金进行合理配置，努力聚焦于主营业务（尤其是未来的固体矿产资源业务），减少其他非主营业务的资金支出，并将通过合理的方式和机制有效加快各类型应收款项的回收。因此，从公司业务发展规划及营运资金安排来看，本次交易不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　综上，本次交易后，公司整体上仍然拥有稳健的现金流及较强的偿债能力，且本次交易的增资款是用于支持下属子公司的业务发展，符合公司的发展规划，对公司其他主营业务及营运资金安排无重大不利影响，长期来看将使公司拥有具备核心竞争力及较强盈利能力的主营业务以及形成持续、稳健的经营现金流状况，有利于公司的长远发展及为公司股东创造更大的价值。

　　（3）请说明标的公司对相关增资款的使用安排。

　　回复：

　　根据《增资协议》约定，标的公司本次获得的增资款应当主要用于整合、开发钛矿等矿产资源以及补充标的公司日常运营所需流动资金等用途。结合标的公司的发展规划及经营计划安排，本次54,000万元增资款的具体使用计划为：35,000万元计划用于整合钛矿资源，19,000万元计划用于开发、生产钛矿产品（建设生产线等）以及补充标的公司日常运营所需流动资金等用途。

　　本次交易完成后，标的公司的对外投资等相关交易事项须遵守深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程和相关制度的约束，如其相关交易事项达到相关规定标准或涉及相关规定要求的，公司将严格依照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　问题6、公告显示，本次交易标的中钛科技的控股子公司中泰科技、万友矿业探矿权证均处于过期状态，你公司称需待生态保护红线确定并经国土资源主管部门批准公司办理探矿权转采矿权后，公司预计将于2021年7月前取得《采矿许可证》。相关矿业权人取得采矿权证后，为进一步开展采矿工作，还需办理项目立项、安全生产许可证、取水许可证等证照。

　　（1）请结合矿产资源行业特点详细说明目前标的公司所处生产经营具体阶段，并以列表形式列示生产经营所需全部资质许可情况、预计开始办理时间、办理时长、办毕时间、是否存在法律障碍，并说明是否符合客观情况和对标的资产持续经营的影响，请充分提示相关风险。

　　回复：

　　一、目前标的公司所处生产经营具体阶段

　　标的公司所处行业为固体矿产资源行业，其核心经济活动是对矿产资源进行开发生产后通过销售等形式实现经济收益。矿产资源开发首先要合法取得矿业权，国内矿业权分为探矿权和采矿权。在取得探矿权阶段，矿业权人需要委托有勘查资质的地质勘探单位开展相应矿产勘查工作并提交勘查报告，按照国家有关规定，探矿阶段不能对矿产进行开发开采、加工、销售；探矿阶段完成勘查工作后，需提交地质储量报告完成储量备案，申请划定矿区范围，按照规定履行了相应的采矿权办理手续后就可取得采矿权；取得采矿权后，即可进入开采开发阶段，该阶段首先要按照相关部门批准的规模进行矿山建设，矿山基础建设完成后进入矿山生产阶段，生产阶段是矿产开发取得效益的阶段，矿山开采行将结束或已经结束时，按照我国矿产管理制度，还需实施矿山闭坑，从而完成矿产勘查开采开发的全过程。

　　截至目前，标的公司尚未开展矿产开发、生产工作，暂未实现营业收入。本次交易涉及的相关矿业权均在标的公司的控股子公司名下，相关控股子公司（矿业权人）的生产经营具体阶段情况如下：

　　■

　　注：除上述三家控股子公司外，截至目前，标的公司还持有弥勒市中盛科技有限公司80%股权，但该控股子公司暂无矿业权，也未开展相关生产经营活动。

　　二、生产经营所需资质许可的相关情况

　　根据矿产资源开采相关管理规定及标的公司的经营计划，标的公司相关控股子公司（矿业权人）生产经营所需全部资质、许可及各类型批准文件的取得情况、预计开始办理时间、办理时长、办毕时间以及是否存在法律障碍等的相关情况如下：

　　（一）昆明五新华立矿业有限公司

　　■

　　（二）弥勒市中泰科技有限公司

　　■

　　（三）云南万友矿业有限公司

　　■

　　三、相关资质许可对标的资产持续经营的影响说明及相关风险提示

　　上述资质许可的取得情况及后续申请计划安排符合相关矿业权人的客观情况，也符合相关资质许可的申请规定及相关惯例，该等资质许可是标的资产持续经营过程中各个阶段所需取得的必要文件。对于矿产开发而言，最基础的资质许可文件是采矿许可证，取得采矿权后即可依法享有对相关矿产资源的开采、利用、收益和管理的权利，其他资质许可则属于配套许可文件。因此，标的资产未来开发生产工作的关键环节是取得采矿许可证，目前五新华立已取得采矿许可证，待生态保护红线公示后取得相关配套许可文件即可开展开发生产工作，而中泰科技及万友矿业目前取得的是探矿权证（已过有效期，处于保留阶段），待生态保护红线公示后需要申请转为采矿权证，并取得相关配套许可文件后方可开展开发生产工作。由于标的资产的相关矿区均不涉及初定的生态保护红线范围、永久基本农田和国家级公益林，因此在后续矿业许可证及相关配套许可文件的申请过程中不存在实质性障碍或其他可预见的法律障碍。

　　但在相关资质许可文件的取得过程中，由于需矿业权人或其他相关单位编制、出具的报告较多、涉及到的管理部门及前期协调工作事项较多，因此，相关矿业权人仍然会面临无法在预计时间内取得矿业权证或其他配套许可文件的风险，如该等资质许可文件取得时间与计划取得时间存在差异，相关项目的开发生产计划和经济效益将存在延迟的风险，该等风险有可能直接影响到标的公司业绩承诺的达成。因此，公司再次提醒广大投资者注意相关风险。

　　（2）请你公司补充披露标的公司及其子公司人员构成、核心技术人员具体情况，并说明是否具备足够的与生产经营相匹配的专业技术人员，是否存在因本次交易导致核心技术人员流失的风险。

　　回复：

　　一、标的公司及其控股子公司的人员构成情况

　　截至目前，标的公司及其控股子公司人员合计36人，具体专业构成情况如下：

　　■

　　二、核心技术人员具体情况

　　标的公司及其控股子公司的核心技术人员的背景及经历情况如下：

　　蒋成亮，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年至1992年，担任安宁钛业技术负责人；1993年至1997年，担任云南大互通钛业有限公司技术负责人；1998年至2010年，担任攀枝花白马矿业有限责任公司技术负责人；2011年至2014年，担任寻甸金林钛矿有限公司总工程师；2015年至今，担任云南中钛科技有限公司总工程师。对钛铁砂矿的生产指导、现场管理有丰富经验，对钛铁砂矿的采选尾工艺有独特见解，解决了尾矿干排、钛铁砂矿回收率低等历史难题。

　　马思定，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任湖南409地质大队云南勘察院地质总工程师、云南省地质矿产开发局第二地质大队第一勘查处处长、地质普查组长、勘查部主任、矿山总工程师、生产矿长，2016年至今，担任云南中钛科技有限公司地质总工程师，全面负责中钛科技地质专业工作。

　　袁浩，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年至2012年，担任云南新立有色金属有限公司矿山资源部技术员；2013年至2018年，历任昆明五新华立矿业有限公司综合办负责人、云南冶金新立钛业有限公司海外资源项目部技术主管、矿山管理科科长；2018年至今，担任云南中钛科技有限公司技术主管人员。在矿山项目开发建设、砂钛矿采选相关工作及技术要求等方面具有丰富的经验。

　　邱俊宇，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年至2013年，担任云南铜业集团磨憨光明采选有限责任公司技术员；2014年至2016年，担任昆明和安矿业有限公司瓮安分公司项目部经理；2017年至今，担任云南中钛科技有限公司技术员。能熟练运用各类型地测工具及测绘软件，在钛铁砂矿矿山规划设计及现场施工等方面有较丰富的指导经验。

　　三、是否具备足够的与生产经营相匹配的专业技术人员说明

　　本次交易完成后，矿产相关业务主要由中钛科技及其控股子公司开展运营，中钛科技及其控股子公司已储备较充足的矿业相关管理人员和地质专业人员，且其主要管理人员均具备十五年以上矿山经营管理经验，相关专业技术人员也具备丰富的钛矿从业经验，能够保障相关业务的顺利进行。因相关矿山尚未进入开发生产阶段，从成本角度考虑，目前标的公司及其控股子公司对生产、销售、财务人员及配套技术人员的数量有所控制，标的公司目前已建立专业人员储备资源库，包括与计划产能相匹配的管理人员、专业技术人员及生产人员等，未来将根据各个矿山项目的实际开发生产进度需要快速配置相关专业人员，不会产生因专业技术人员不到位而导致项目建设和生产滞后的风险。

　　四、是否存在因本次交易导致核心技术人员流失的风险

　　在本次交易推进过程中，公司与标的公司相关人员沟通顺畅，最终也促成了《增资协议》的签订。截至目前，标的公司及其控股子公司尚未出现因本次交易而导致的核心技术人员或相关管理人员流失的情况。尽管如此，但矿产资源采选是一项复杂的系统工程，在生产经营过程中需要足够的专业技术人员支持，未来如因薪酬等原因导致相关专业人才流失，或标的公司现有人员团队无法匹配产能扩大的需要且无法及时引入足够的专业人才，可能会给标的公司的日常经营造成一定影响。因此，公司再次提醒广大投资者注意相关风险。

　　（3）结合（1）、（2）进一步说明本次交易作价、业绩承诺、款项支付条款的合理性，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。

　　回复：

　　一、结合标的公司生产经营所处阶段、相关资质许可取得情况及人员配置情况对本次交易作价的合理性说明

　　本次交易作价的合理性详见问题2（1）“本次交易作价的合理性”的相关回复。此外，结合标的公司生产经营所处阶段、相关资质许可的取得情况及人员配置情况，对本次交易作价的合理性进一步说明如下：标的公司目前已控制较丰富的矿产资源，未来通过进一步整合云南省内钛矿资源，其可控制的矿产资源储量有可能进一步增加，同时考虑到本次交易具有较高的业绩承诺覆盖率，从市场化角度而言，本次交易涉及的标的公司股权及其对应的矿产资源具有较高的预估市场价值（详见前述问题2（1）的相关回复）。但考虑到生态保护红线尚未公示，以及相关探矿权还未申请转为采矿权等情况，标的公司未进入开发生产阶段，相关矿山项目所需取得的资质许可较多且相关资质许可的取得时间（详见前述“生产经营所需资质许可的相关情况”的相关内容）存在一定的不确定性，相关人员配置还需根据投产状态进一步完善补充。但交易对方希望通过与公司合作共赢，共同依托上市公司平台，发挥标的公司在整合云南省钛矿资源方面的基础优势，尽快抢占市场先机，落实矿权运营，布局产业规划，因此愿意公司以本次交易作价进行增资入股，具有合理性。

　　二、结合标的公司生产经营所处阶段、相关资质许可取得情况及人员配置情况对本次交易涉及的业绩承诺的合理性说明

　　本次交易涉及的业绩承诺的合理性详见问题3（1）“标的公司业绩承诺的合理性”的相关回复。此外，结合标的公司生产经营所处阶段、相关资质许可的取得情况及人员配置情况，对本次交易涉及的业绩承诺的合理性进一步说明如下：因生态保护红线尚未公示以及部分资质许可尚未取得等原因，标的公司及其控股子公司目前尚未开展开发生产工作，相关人员配置情况也暂未达到投产状态，该等客观情况也与标的公司最近一年及一期的主要财务数据所反映的情况一致。通过前述可比交易案例的分析比较可知，对于未进入开发生产阶段的矿业企业而言，其核心经济价值暂时无法通过财务报表体现，因此相关财务指标不具备充分的参考价值。本次交易的定价及涉及的业绩承诺安排是基于公司及全体股东利益的基础之上，依据标的公司所控制的钛矿等矿产资源储量、标的公司的经营计划安排以及其预期可产生的经济效益进行制定，并参考了可比交易案例情况，相关业绩承诺安排具有合理性，同时本次交易的增资款部分将用于整合其他钛矿资源，届时将进一步提升业绩承诺的可实现性。

　　三、本次交易的增资款项支付条款的合理性

　　根据交易各方于2019年12月10日签署并生效的《增资协议》约定，公司应在《增资协议》生效之日起5个工作日内向标的公司缴付第一期增资款30,000万元人民币，在《增资协议》生效之日起60个工作日内向标的公司缴付第二期增资款24,000万元人民币。

　　根据《增资协议》的约定及增资款的使用安排（详见前述问题5（3）的相关回复），增资款预计将有3.5亿用于整合钛矿资源，1.9亿用于开发生产钛矿产品及补充流动资金等用途。根据标的公司的经营计划，标的公司控制的矿山项目预计最早将于2020年2月起开工，矿山项目开工前期以及生产建设期间均需要一定的成本、费用支出，此外，为进一步整合钛矿资源，标的公司未来也需要一定的储备资金。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，其业务开展及资源整合情况与公司的整体经营业绩情况将息息相关，本次交易的增资款支付条款符合标的公司的发展规划及经营计划需要，同时也充分体现了公司对钛矿相关业务的认可和重视，该等增资款项的使用将为标的公司及上市公司未来持续快速发展奠定良好的基础，因此，增资款支付条款安排具有合理性和必要性。上述增资款缴付至标的公司后，公司也将派驻财务管理人员对标的公司的资金使用情况进行监督和管控，确保相关资金使用符合既定用途，防范标的公司的资金风险和财务风险。

　　综上，本次交易作价、业绩承诺、款项支付条款等均具有合理性，符合公司的发展战略及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　问题7、请你公司自查本次交易标的及其关联方是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，是否存在通过本次交易输送利益的情形。

　　回复：

　　公司通过国家企业信用信息公示系统查询了标的公司及其控股子公司以及其关联方的工商信息，并问询了本次交易全部有关人员，以核实公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、历任董事、监事、高级管理人员是否与其存在关联关系或其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。

　　经上述核查，标的公司及其关联方与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、历任董监高不存在关联关系或其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。本次交易是根据公司发展规划及基于公司及全体股东利益而作出的决策，不存在通过本次交易输送利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　问题8、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　经自查，公司不存在应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十六日