广东四通集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603838             证券简称：四通股份           公告编号：2019-101

　　广东四通集团股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年12月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：广东省潮州市火车站南片B11-4-1地块，公司三楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的召集、召开程序及出席人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集、董事长蔡镇城主持会议。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书黄奕鹏出席了会议；公司全体高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案1-2为特别决议议案，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

　　律师：李翰杰、徐梦灵

　　2、 律师见证结论意见：

　　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　广东四通集团股份有限公司

　　2019年12月24日

　　证券代码：603838          证券简称：四通股份          公告编号：2019-102

　　广东四通集团股份有限公司

　　第三届董事会2019年第十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会2019年第十一次会议会议通知和材料已于2019年12月13日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2019年12月23日下午16：00在公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议由董事长蔡镇城先生主持，本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东四通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于修订〈非公开发行股票预案〉的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘晃球、叶国华回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》

　　公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）要求，结合公司相关财务数据的更新，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《广东四通集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：603838           证券简称：四通股份          公告编号：2019-103

　　广东四通集团股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第十九次会议会议通知和材料已于2019年12月13日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2019年12月23日下午16：30在公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议由监事会主席召集并主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东四通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于修订〈非公开发行股票预案〉的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，监事王利民回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》

　　公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）要求，结合公司相关财务数据的更新，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《广东四通集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：603838             证券简称：四通股份          公告编号：2019-104

　　广东四通集团股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年9月2日，广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会2019年第七次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关的议案，并公告了《2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司于2019年12月5日、2019年12月23日召开第三届董事会2019年第十次会议、第三届董事会2019年第十一次会议，对本次非公开发行股票方案进行了调整，现将本次非公开发行股票预案的具体修订情况公告如下：

　　■

　　除以上调整外，本次发行方案的其他事项无重大变化。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：603838          证券简称：四通股份         公告编号：2019-105

　　广东四通集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四通股份”）非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会2019年第七次会议、2019年第二次临时股东大会、第三届董事会2019年第十次会议、2019年第三次临时股东大会、第三届董事会2019年第十一次会议审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、本次非公开发行股票预计于2020年6月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为5,333.60万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为50,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　5、根据公司2019年三季度报告，2019年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为5,166.74万元；2019年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,133.45万元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣非后归母净利润分别为三季度数据的4/3，2020年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

　　6、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响。

　　7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）项目周边产业成熟，贴近客户和终端消费市场

　　东莞是中国、世界的“制造业之都”，产品远销国内外，产业类型丰富，产业配套成熟完整，家具制造业为东莞四大特色产业之一，产值约791亿元，规模以上企业产值达341亿元以上。

　　本项目所生产的特种高性能陶瓷板材，主要应用领域之一是高端定制家具，项目落地于“制造业之都”、“家具之都”的东莞，使得公司在开拓高端定制家具市场方面具备贴近客户和终端消费市场的优势。

　　（二）项目选址的海运条件优良，便于生产及销售

　　东莞市海域面积为97平方公里，主要分布在狮子洋和伶仃洋，大陆海岸线长97.2公里。本项目选址在东莞市沙田镇，周边港口资源丰富，又处在东江入海河口区，淡水资源条件好，陆域水、土资源组合优势明显。

　　陶瓷企业运输费用较高，是其成本的重要构成要素。本项目的主要原材料为硅质材料、铝质材料等，且产品具备出口、近海内贸潜力，因此，本项目的选址一方面有利于公司充分利用水运条件降低原材料运输成本，另一方面可以充分利用周边发达、便利的海运条件开展近海内贸和出口贸易，节约运输成本，提高运输效率，有利于进一步开拓国外市场。

　　（三）公司深耕陶瓷行业多年，经验丰富

　　公司自成立以来，一直从事陶瓷行业产品的研发、生产与销售，多年来为市场上的消费者提供高质量的陶瓷产品与完善的配套服务，具有对陶瓷行业的深度理解和资源整合能力，能够精准把握行业趋势。公司管理层均在陶瓷行业深耕多年，对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。

　　未来公司一方面拟与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头开展合作，扎实做好国内市场，另一方面，公司以全球视角布局特种高性能陶瓷板材业务，发挥中国陶瓷制造业在高端产品领域的高品质、低成本优势，开拓海外市场，力求打破高端陶瓷市场由意大利等欧美产品垄断的格局。公司多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源，业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场，为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。

　　详细情况请见《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》第四节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中关于项目的必要性和可行性的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司以“全球知名的家居生活陶瓷供应商”这一目标作为企业愿景，在国家产业政策的指导下，发挥公司的地域和人才优势，将传统工艺和现代技术紧密结合，着力提供高品质、系列化的家居生活陶瓷产品，并及时跟踪掌握市场动态，扩展国内、国际两个市场，将“四通”打造为中国家居生活陶瓷的旗舰品牌。

　　为了优化业务结构、产品品类，提高公司盈利能力及风险抵抗能力，未来公司将在陶瓷领域进行横向发展战略，在原有日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的基础上开拓家居陶瓷、高性能陶瓷板材业务，充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性，积极转型为大陶瓷产业链的制造商，不断寻求新的利润增长点，以保证公司的竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行所涉及的募投项目，均具备良好的实施基础。

　　1、人员储备

　　公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事陶瓷相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。公司管理层均在陶瓷行业深耕多年，对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金投资项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备

　　公司是“广东省艺术陶瓷工程技术研究开发中心”、“广东省企业技术中心”、“广东省工业设计中心”和“广东省清洁生产技术中心”的依托单位，配套装备有较高水平的检验检测实验室，具备原料配方独立研发、产品生产工艺技术创新、节能技术研究等核心技术。截至2019年9月30日，公司已获得113项专利，其中发明专利10项。

　　3、市场储备

　　公司自成立以来，产品以外销为主，多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源，业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场，为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。此外，公司计划与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头企业开展合作，为未来特种高性能陶瓷板材国内市场的开拓提供了有利支撑。

　　五、填补即期回报被摊薄的具体措施

　　公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次非公开发行的募集资金将用于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）的投资建设。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次非公开完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《广东四通集团股份有限公司董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁出具了《广东四通集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：

　　“一、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　二、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：603838           证券简称：四通股份           公告编号：2019-106

　　广东四通集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”、“公司”）自上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和整改措施

　　最近五年，公司收到上海证券交易所出具的2份监管工作函和中国证券监督管理委员会广东监管局出具的1份监管关注函及1份警示函，具体情况如下：

　　（一）上海证券交易所《关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0527号）及其整改情况

　　2016年5月20日，公司收到上海证券交易所出具的《关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0527号），要求公司尽快推进重大资产重组的各项工作，尽快披露重组预案，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌，召开投资者说明会。

　　公司收到上述监管工作函后高度重视，抓紧推进重组各项工作，认真学习相关的法律法规，及时履行信息披露义务，于2016年6月30日召开董事会审议通过并披露了发行股份购买资产暨关联交易预案，此后公司又于2016年7月26日召开了重大资产重组媒体说明会，及时回应投资者关切。

　　（二）上海证券交易所《关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0908号）及其整改情况

　　2016年8月3日，公司收到上海证券交易所出具的《关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0908号），要求公司积极回应市场或媒体重大质疑，尽快完成问询函回复工作，尽早申请股票复牌。

　　公司收到上述监管工作函后高度重视，立刻组织相关人员对重组方案进行审慎评估，尽快完成问询函的回复工作，并于2016年8月11日对上海证券交易所的问询函进行了回复并及时披露，给市场明确预期。

　　（三）中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广东四通集团股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2018]781号）及其整改情况

　　2018年7月4日，公司收到广东证监局出具的《关于对广东四通集团股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2018]781号），针对2018年6月11日至6月22日对公司进行的年报现场检查过程中发现的问题提出了整改要求。主要问题及公司的整改措施如下：

　　1、未对单独计票议案单独计票及披露

　　公司2017年4月21日召开2016年年度股东大会，使用闲置募集资金购买理财产品属于中小投资者单独投票的议案。公司未进行单独计票及披露，股东大会会议记录也未统计股东大会相关计票、监票等情况。

　　整改措施：公司已经组织相关人员学习《上市公司股东大会议事规则》并对照《公司章程》，提高专业水平，吸取教训，将依法规做好股东大会规范工作，避免再发生类似事件。

　　2、董事会未履行规定召开程序

　　公司2017年2月10日召开第二届董事会2017年第一次会议，相关会议通知未提前通知全体董事、监事，会议记录未记录召集人情况。

　　整改措施：公司已经对相关工作人员进行批评，责令工作人员按照相关规范要求提前通知全体董事、全体监事，严格按规范记录股东大会议情况。

　　3、董监高薪酬未履行规定审议程序

　　全体董监高2017年度薪酬经第二届董事会薪酬与考核委员会2017年第一次会议审议通过，但未经相关董事会及股东大会审议。

　　整改措施：公司已在2018年7月23日召开的董事会上审议全体董事、监事、高管人员的薪酬并提交2018年第二次临时股东大会审议，并加强相关人员对相关法律法规及《公司章程》的学习，避免出现类似错误。

　　4、未与新任董事签订聘任合同

　　公司2017年8月25日召开2017年第一次临时股东大会会议，审议通过选举第三届董事会董事议案，但是公司未与新任董事签订聘任合同。

　　整改措施：公司已经落实整改，已与新任董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的责任、权利、义务、董事任期等相关事项。

　　5、固定资产会计核算存在的问题

　　2017年购买的冰箱、电视机等未按规定确认固定资产，滚压机等固定资产存在同类固定资产折旧年限不统一的情况，导致2017年固定资产账面价值少计约13.08万元，净利润少计约11.11万元。

　　整改措施：针对上述出现的问题，公司财务部组织集团内财务人员学习《企业会计准则——固定资产》相关条款的规定，避免在以后的财务核算工作中犯同样的错误；并对固定资产的类别及折旧年限进一步予以明确。

　　6、差旅费账务处理不及时

　　因费用报销不及时等原因，公司差旅费、研发人员工资等费用项目存在2016年跨期到2017年、2017年跨期到2018年确认的情况，共导致2016年度少列支费用34.33万元，多计净利润约29.18万元，2017年多确认成本费用约22.5万元，少计净利润约19.13万元。

　　整改措施：针对上述出现的问题，公司财务部在管理层工作会议上强调会计基础工作的重要性，要求各业务职能部门对所属部门的费用应及时结算及单据移交，使得各项成本费用归入恰当的会计期间和成本费用项目。公司财务部在年度结束前向各部门发出通知，要求各职能部门尽早报销当年度的费用，不能把当年度的费用在下一年度予以报销；如果业务人员在结账前无法取得单据报销，费用金额能够确认的要上报，财务可以按照已经发生的金额进行计提，在下一年度尽早取得合格票据入账。

　　7、应付职工薪酬附注披露错误

　　公司2017年年报应付职工薪酬附注披露错误，遗漏本期设定提存计划55.67万元及为员工活动购置奖励品等零星支出5.55万元。

　　整改措施：针对上述出现的问题，公司已组织财务人员进行学习培训，提高财务人员业务水平，保证各项披露的准确性。

　　8、公司内幕信息知情人登记表不完整

　　公司内幕信息知情人登记表不完整，未按照规定填写内幕信息内容、知悉地点、知悉方式、登记时间、登记人等内容；2017年年度报告未登记会计师事务所、持续督导机构等中介机构相关知情人员等。

　　整改措施：公司已经对负责内幕信息登记责任人进行批评，责令改正并将在后续进一步加强内幕信息知情人管理，将管理链条上按照职责可能知悉相关信息的人员及时进行报备，并对公司财务部门、董监高等可能的知情人员加强教育，进一步提升公司的合规管理水平。

　　9、年度报告披露格式存在的问题

　　公司2017年年报“主营业务分析”中，未披露部分地区营业收入、营业成本等相关数据同比变动超过30%的原因。“公司控制的结构化主体情况”中，未披露相关的控制权方式、内容，公司可以获取的利益和对其承担的风险，以及结构化主体对公司提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动等相关情况。

　　整改措施：公司已经对相关责任人进行批评教育，加强检查，防止再次出现同样的错误。公司将在后续年报披露工作中对此进行改进，在年报的对应章节完整、清晰披露相关结构化主体的情况。

　　（四）中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广东四通集团股份有限公司、蔡镇城、黄奕鹏采取出具警示函措施的决定》（[2019]84号）及整改情况

　　2019年10月8日，四通股份、董事长蔡镇城先生、董事会秘书黄奕鹏先生收到中国证券监督管理委员会广东监管局下达的《关于对广东四通集团股份有限公司、蔡镇城、黄奕鹏采取出具警示函措施的决定》（[2019]84号），决定书主要内容如下：

　　“一、康恒环境股权评估不准确

　　四通股份分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿（以下统称重组报告书）披露，对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的B0T项目，但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时,有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式，将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务，同步产生收入及现金流量，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符，导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估。

　　二、康恒环境关联交易披露不充分

　　重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2,327.18万元的关联交易。

　　三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整

　　重组报告书有关康恒环境的财务信息披露存在以下问题:一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元，此外，检查发现康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确，2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元，2018年应调减摊销金额480.8万元。三是康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。

　　四通股份的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。蔡镇城作为四通股份董事长，黄奕鹏作为四通股份董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《上市公司重大资产重组管理办法》第五条的规定履行勤勉尽责义务，对四通股份上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。”

　　整改措施：公司已经组织公司董事长、董事会秘书学习《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》并对照《公司章程》，提高专业水平，吸取教训，将依法规做好股东大会规范工作，避免再发生类似事件。

　　除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司董事会

　　2019年12月23日