深圳高速公路股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600548    股票简称：深高速     公告编号：临2019-042

　　深圳高速公路股份有限公司第八届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第二十二次会议于2019年12月23日（星期一）上午以现场方式在深圳举行。

　　（二）会议通知及会议材料发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2019年12月18日。

　　（三）会议应到董事11人，出席及授权出席董事11人，其中董事胡伟、廖湘文、文亮、陈燕、范志勇、陈凯和独立董事蔡曙光、温兆华、陈晓露、白华亲自出席了会议，董事陈元钧因公务原因未能出席，已委托董事廖湘文代为出席并表决。

　　（四）全体监事及部分高级管理人员列席了会议。

　　（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长胡伟主持，会议审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　（一）审议通过关于对深高速(广州)产业投资基金管理有限公司公开挂牌增资并引入战略投资者的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意本公司全资子公司深高速(广州)产业投资基金管理有限公司（“基金公司”）按照议案中的方案，通过在深圳联合产权交易所公开挂牌，以竞争性谈判的方式，进行增资扩股，以引入两名战略投资者，战略投资者的持股比例合计为49%；挂牌权益对价不低于人民币1.04082元/注册资本（可能根据有关的国有资产审计评估备案情况上调）并向上竞价，本次增资扩股的增资总额不低于人民币1,000万元。有关详情请参阅本公司同日发布的《关于基金公司拟引入战略投资者的公告》。

　　二、审议通过关于合作设立并参投晟创-深高速环科产业并购投资基金的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意本公司按照议案中的方案，发起设立并参投晟创-深高速环科产业并购投资基金（基金名称以工商注册为准），参投金额为人民币4.5亿元（分三期按30%、30%、40%比例分别出资）。有关详情请参阅本公司同日发布的《关于拟投资环科产业并购基金的公告》。

　　三、审议通过关于受托管理龙大公司股权的议案。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。在深圳国际集团（不包括本公司）任职的董事胡伟、陈燕、范志勇和陈凯在董事会对本项议案的表决中均已回避。

　　董事会同意本公司按照议案及合同草案中的方案，接受深圳市宝通公路建设开发有限公司的委托，管理其持有的深圳龙大高速公路有限公司（为本公司间接控股股东深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）之全资子公司）89.93%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳市宝通公路建设开发有限公司为本公司关联人，上述委托管理事项将构成本公司的关联交易。独立董事已在本次会议召开前认可将该议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就该关联交易分别发表了意见。本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。

　　四、审议通过关于终止公开发行A股可转换公司债券并撤回申请文件的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　本公司股东大会对公司公开发行A股可转换公司债券（“可转债”）的决议和授权有效期将于2019年12月27日到期，综合外部环境的变化和本公司的实际情况，经审慎研究，董事会决定终止本次可转债发行事项，不再向股东大会申请延长发行可转债决议和授权的有效期，并同意本公司在决议和授权有效期结束后（2019年12月27日之后）向中国证券监督管理委员会申请撤回可转债的申请文件。独立董事就本议案发表了独立意见。有关详情请参阅本公司同日发布的《关于终止公开发行A股可转换公司债券并撤回申请文件的公告》。

　　五、审议通过关于贵州龙里比孟花园安置小区投资建设项目的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意本公司全资子公司深圳高速投资有限公司按照议案中的方案在满足相关前置条件的前提下，参与贵州龙里比孟花园安置小区投资建设项目的投资建设管理。该项目总投资预计不超过人民币10亿元。本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：600548    股票简称：深高速    公告编号：临2019-043

　　深圳高速公路股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第八届监事会第十六次会议于2019年12月23日（星期一）上午以现场方式在深圳举行。

　　（二）会议通知及相应的会议材料于2019年12月18日以电子邮件或专人送达方式发送。

　　（三）会议应到监事3人，全体监事均亲自出席了会议。

　　（四）公司证券事务代表列席了本次会议。

　　（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会召集人叶俊主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　1、审议通过关于审查关联交易（受托管理龙大公司股权）的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0 票。

　　2、审议通过关于审查公司终止公开发行A股可转换公司债券并撤回申请文件的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0 票。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司监事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：600548    股票简称：深高速    公告编号：临2019-044

　　深圳高速公路股份有限公司关于基金公司拟引入战略投资者的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）董事会于2019年12月23日召开会议，审议通过了《关于对深高速（广州）产业投资基金管理有限公司公开挂牌增资并引入战略投资者的议案》，深高速（广州）产业投资基金管理有限公司（“基金公司”）拟以公开挂牌的方式引入战略投资者，有关情况公告如下：

　　一、基金公司简况

　　公司名称：深高速（广州）产业投资基金管理有限公司；

　　成立时间：2017年12月18日；

　　注册地：广州市从化区温泉镇；

　　注册资本：人民币1,000万元；

　　法定代表人：孙斌；

　　经营范围：资本市场服务。

　　本公司及深圳机荷高速公路东段有限公司（“机荷东公司”，本公司全资子公司）分别持有基金公司95%和5%的权益。截至本公告日，基金公司暂未开展业务。

　　截至2019年7月31日，基金公司总资产人民币935.25万元，总负债人民币0元，净资产人民币935.25万元。

　　二、引入战略投资者计划

　　为了有效整合资源，拓展募集资金渠道，建立市场化的人才管理体系，基金公司拟实施增资扩股，引入战略投资者。

　　基金公司计划引入两名战略投资者，合计持股比例将为49%，本公司和机荷东公司将合计持股51%。两名战略投资者将合计认购基金公司人民币960.78万元的注册资本金，基金公司增资后的注册资本将增加为人民币1,960.78万元。

　　基金公司将按有关规定，通过在深圳联合产权交易所公开挂牌，以竞争性谈判的方式实施上述计划，挂牌最低权益对价将设定为人民币1.04082元/注册资本，向上竞价。

　　如公开挂牌最终确定的战略投资者为本公司上市地上市规则所定义的关联方及/或关连人士，本公司将按照关联交易/关连交易的要求另行履行审批程序。如上市地监管机构另有程序要求，本公司将作出进一步的安排。

　　本公告所载之基金公司引入战略投资者计划的实施还有不确定性。本公司及/或基金公司将根据有关的国有资产审计评估备案情况以及深圳联合产权交易所的要求，对有关计划作适当的调整。如最终未能征集到足够的投资者认购足够的注册资本金，本公司及/或基金公司将视情况重新制定引入战略投资者计划，并履行适当的程序。

　　董事会谨此提醒投资者关注有关事项的不确定性。在引入战略投资者计划得以落实之前，有关事项对本集团的经营业绩不会产生影响。

　　本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：600548   股票简称：深高速    公告编号：临2019-045

　　深圳高速公路股份有限公司

　　关于拟投资环科产业并购基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司董事会通过决议，同意本公司发起设立并参与投资环科产业并购基金，参投金额为人民币4.5亿元。

　　● 上述董事会决议乃现阶段本公司于环科产业并购基金方面的投资计划，该计划能否最终得以落实，受基金设立、投资者、政策法规、市场时机等多种因素影响，存在较大的不确定性。截至本公告之日，本公司并未就投资环科产业并购基金签订任何协议，也没有关于环科产业并购基金的设立、募集、投资的具体计划可供进一步披露。董事会谨此提醒投资者关注有关事项的不确定性。在具体的环科产业并购基金投资计划得以落实之前，有关事项对本集团的经营业绩不会产生影响。

　　一、基金概述

　　1、基本情况

　　深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）拟发起设立并参与投资晟创—深高速环科产业并购投资基金（筹，以工商名称核准为准，简称“环科产业并购基金”），参投金额为人民币4.5亿元。

　　2、审批情况

　　本公司于2019年12月23日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于合作设立并参投晟创—深高速环科产业并购投资基金的议案》。有关审议详情，请参阅本公司同日发布的董事会决议公告。

　　二、合作方的情况介绍

　　截至本公告之日，环科产业并购基金的投资协议尚未签订，本公司没有环科产业并购基金的其他出资人的进一步信息可供披露。

　　三、基金的基本情况

　　根据本公司董事会批准的计划，环科产业并购基金的基本情况如下：

　　1、基金名称：晟创—深高速环科产业并购投资基金（筹，以工商名称核准为准）。

　　2、组织形式：有限合伙。

　　3、基金存续期：3年投资期和3年退出期，经各方同意可延长两次，每次1年。

　　4、基金规模：总规模人民币10亿元，分三次实缴，按30%，30%和40%的比例进行；其中，本公司及本公司控股子公司出资不超过45%。

　　5、基金投向：工业危废处置、固危废处理、污水处理、风电新能源四类产业的运营类项目不低于基金总规模的50%，以及与上述行业产业链有关的成熟期企业股权。

　　四、基金管理人的基本情况

　　根据本公司董事会批准的计划，环科产业并购基金的管理人将为广东晟创投资管理有限公司（“晟创投资”）。晟创投资成立于2019年2月，注册资本人民币1,000万元，法定代表人李子斌，注册地为广州市黄埔区，经营范围包括投资咨询服务、创业投资、创业投资咨询服务、股权投资管理等，主要股东为广东省广晟金融控股有限公司和第一创业投资管理有限公司。

　　五、投资环科产业并购基金的目的和影响

　　本公司（包括子公司）以交通基础设施和大环保行业为两大主业。大环保行业受国家政策支持，市场前景广阔，投资环科产业并购基金有利于本公司分享行业快速成长的成果；大环保行业属于资本密集型行业，环科产业并购基金可以成为大环保行业的孵化平台，投资环科产业并购基金有助于本公司在大环保行业获取更多的投资机会。

　　六、投资环科产业并购基金的风险分析

　　环科产业并购基金将主要投资节能环保领域的企业股权，具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回收期；环科产业并购基金运行过程中将受宏观经济、金融环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　在环科产业并购基金的设立及运作过程中，本公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格管控风险，尽力维护资金安全。本公司将积极敦促环科产业并购基金寻找符合基金投资方向的投资标的，建立完善的项目审核和风控制度，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

　　七、谨慎性陈述

　　董事会谨此提醒投资者，本公告所披露的信息乃现阶段本公司于环科产业并购基金方面的投资计划，该计划能否最终得以落实，受基金设立、投资者、政策法规、市场时机等多种因素影响，存在较大的不确定性。截至本公告之日，本公司并未就投资环科产业并购基金签订任何协议，也没有关于环科产业并购基金的设立、募集、投资的具体计划可供进一步披露。董事会谨此提醒投资者关注有关事项的不确定性。在具体的环科产业并购基金投资计划得以落实之前，有关事项对本集团的经营业绩不会产生影响。

　　本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2019-046

　　深圳高速公路股份有限公司

　　关于终止公开发行A股可转换公司

　　债券并撤回申请文件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳高速公路股份有限公司（“本公司”、“公司”）于2019年12月23日召开第八届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于终止公开发行A股可转换公司债券并撤回申请文件的议案》，公司决定终止公开发行A股可转换公司债券（“可转债”）事项并向中国证券监督管理委员会（“证监会”）申请撤回可转债的申请文件，现将有关事项公告如下：

　　一、本次可转债的基本情况

　　公司分别于2017年11月9日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议，并于2017年12月28日召开2017年第一次临时股东大会、2017年第二次A股类别股东会议及2017年第二次H股类别股东会议，审议通过了本次可转债的相关议案，拟募集资金总额不超过人民币22亿元，全部用于投资建设深圳外环高速公路A段项目。有关详情可参阅本公司日期分别为2017年11月9日、12月28日的公告。

　　2018年4月10日，本公司向证监会递交了本次发行可转债的申请文件，并于2018年4月16日收到证监会《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：180426）。2018年5月23日，公司收到证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180426号）（“反馈意见”）。公司于2018年8月15日对反馈意见进行了回复并公告。有关详情可参阅本公司日期分别为2018年4月17日、5月23日、6月14日和8月15日的公告。

　　鉴于股东大会对公司发行可转债事宜的决议有效期于2018年12月27日到期，本公司分别于2018年12月28日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，并于2019年3月4日召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议，审议通过《关于延长公司公开发行A股可转换公司债券决议有效期及对董事会授权有效期的议案》，将A股可转债相关决议有效期延长至2019年12月27日，其他授权内容不变（“决议和授权有效期”）。有关详情可参阅本公司日期分别为2018年12月28日、2019年3月4日的公告。

　　二、终止本次可转债并撤回申请文件的原因及决策程序

　　自公司向证监会递交了本次发行可转债的申请以来，本公司与中介机构一直积极推进发行可转债的各项工作。鉴于股东大会对公司本次发行可转债事宜的决议和授权有效期将于2019年12月27日到期，综合考虑外部环境的变化和本公司的实际情况，经审慎研究，本公司第八届董事会第二十二次会议于2019年12月23日审议并通过了《关于终止公开发行A股可转换公司债券并撤回申请文件的议案》，董事会决定终止本次可转债发行事项，不再向股东大会申请延长发行可转债决议和授权的有效期，并在原决议和授权有效期结束后，向中国证监会申请撤回本次可转债发行的申请文件。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　公司申请撤回本次发行可转债的申请文件尚需取得证监会的批准，本公司将在收到证监会的行政许可终止审查通知书后，及时履行信息披露义务。

　　三、终止本次可转债发行并撤回申请文件对公司的影响

　　公司终止本次可转债发行事宜并撤回申请文件是综合考虑公司实际经营情况、外部环境而作出的审慎决定。目前本公司各项业务经营正常，公司将继续以自有资金、外部债务融资等方式筹措资金推进相关项目的建设与投资，并积极推进其他融资方式。终止本次可转债发行事宜并撤回申请文件不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　四、备查文件

　　1、深圳高速公路股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议

　　2、深圳高速公路股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议

　　3、深圳高速公路股份有限公司独立董事意见

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2019年12月23日