北方华锦化学工业股份有限公司关于子公司辽宁华锦化工工程有限责任公司公开挂牌增资的结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”或“公司”）于2019年8月9日召开六届二十四次董事会，审议通过了《关于公司子公司辽宁华锦化工工程有限责任公司增资的议案》。公司全资子公司辽宁华锦化工工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌增资扩股引入一名投资人，工程公司现有注册资本917.77万元，本次增资底价以经备案的净资产评估值为基础计算。本次增资拟增加注册资金合计3082.23万元，其中1882.23万元由公司原股东北方华锦化学工业股份有限公司进场非公开协议增资，新进股东增加注册资金1200万元通过上海联合产权交易所公开挂牌方式引进。增资完成后辽宁华锦化工工程有限责任公司的注册资本为4000万元人民币。原股东北方华锦化学工业股份有限公司持股比例为70%，新进股东持股比例为30%。

　　工程公司于2019年8月19日起在上海联合产权交易所有限公司公开挂牌征集增资的意向投资方。2019年10月18日，挂牌期止，共征集到一家符合报名资格的意向投资方盘锦市双台子区经济开发投资有限公司。

　　2019年10月24日，公司作为工程公司原股东与盘锦市双台子区经济开发投资有限公司及辽宁华锦化工工程有限责任公司三方签署了《增资扩股协议》（以下简称“增资协议”或“本协议”）。华锦股份以实物出资方式进行增资，增资金额为1920.12万元，其中1882.23万元计入注册资本，37.89万元计入资本公积，增资后持有工程公司70%股权；盘锦市双台子区经济开发投资有限公司认购工程公司股权金额为1224.16万元，认购注册资本数为1200万元，24.16万元计入资本公积，增资后持有工程公司30%股权。双方已于近日办理工商变更手续。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次增资扩股事项不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　名称：盘锦市双台子区经济开发投资有限公司

　　统一社会信用代码：91211100692697215D

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：蔡永刚

　　注册资本：人民币捌亿柒仟柒佰万元

　　住所：辽宁省盘锦市双台子区城北街北林丰路西中珠大厦D#

　　经营范围：受区政府委托负责双台子区投入资金的监管、使用，双台子区银行贷款的承接、管理、使用和偿还；负责区政府承担的产业及项目的投资、咨询和偿还；进行城市基础设施、公用事业和基础产业的建设和营运；经营与管理双台子区政府授权范围内的国有资产；土地整理服务；房地产开发；房屋租赁服务

　　股东情况：盘锦富祥实业有限公司出资8亿元、占91.22%，中国农发重点建设基金有限公司出资7700万元、占8.78%

　　2、主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，资产总额1,370,993万元，净资产为720,145万元，负债总额650,848万元，2018年度营业收入60,090万元，利润总额12,116万元，净利润12,502万元。

　　截至2019年9月30日，资产总额1,446,990万元，净资产为748,222万元，负债总额698,768万元，2019年1-9月份营业收入40,655万元，利润总额11,727万元，净利润11,727万元。

　　3、盘锦市双台子区经济开发投资有限公司与本公司、本公司持股5%以上股东及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　经查询，盘锦市双台子区经济开发投资有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：辽宁华锦化工工程有限责任公司

　　注册地：盘锦市双台子区红旗大街

　　法定代表人：张有利

　　注册资本：人民币玖佰壹拾柒万柒仟柒佰元整

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包叁级、无损检测专业承包叁级；A2级压力容器制造；GB类、GC类、GD类压力管道安装；锅炉维修；安全阀校验、环境保护检测服务、金属材料检验、特种设备检验服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：北方华锦化学工业股份有限公司持股70%，盘锦市双台子区经济开发投资有限公司持股30%。

　　辽宁华锦化工工程有限责任公司不是失信被执行人。

　　2、主要财务数据

　　截至2018年12月31日，资产总额908.79万元，负债总额0万元，净资产908.79万元，营业收入0万元，利润总额-7.49万元，净利润-7.49万元。

　　截至2019年9月30日，资产总额904.13万元，负债总额0万元，净资产904.13万元，营业收入0万元，利润总额-4.66万元，净利润-4.66万元。

　　3、资产评估情况

　　公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所上市规则》等规定，由具有资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估。

　　（1）评估对象：辽宁华锦化工工程有限责任公司的股东全部权益

　　（2）评估范围：辽宁华锦化工工程有限责任公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债。

　　（3）价值类型：市场价值

　　（4）评估基准日：2018年12月31日

　　（5）评估方法：资产基础法

　　（6）评估结论：

　　辽宁华锦化工工程有限责任公司委估总资产账面价值为908.79万元，负债账面价值0元，净资产账面价值908.79元。

　　采用资产基础法评估后的总资产为914.76万元，负债为0元，净资产为914.76万元，评估增值5.97万元，增值率0.66%。评估汇总情况详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

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　　（7）特别事项说明

　　以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

　　①本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

　　②报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值。

　　③在评估基准日后，至2019年12月30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

　　④委估宗地上建有两栋房屋（合计建筑面积1323平方米），工程公司在2017年9月取得了两本不动产权证书（辽（2017）盘锦市不动产权第1003491号、1003492号）。这两栋房屋是华锦集团于1994年自建的房屋。1997年华锦股份公司成立时，华锦集团只将房屋投入至股份公司，房屋所占用的土地未投入股份公司，仍属于华锦集团。2017年华锦集团以土地对工程公司增资时，由于当时盘锦市政府正在施行两证（土地证和房产证）合一为不动产权证，因此在土地证变更时将这两栋房屋也一并办理了不动产权证，但两栋房屋的账务记录在华锦股份工程分公司账上。被评估单位已出具书面证明，说明委估宗地上的房屋不是其资产，所以本次评估未将房屋纳入评估范围，也未考虑该事项对评估结果的影响。

　　4、历史沿革

　　辽宁华锦化工工程有限责任公司成立于2003年6月3日，初始注册资本为700万元，由北方华锦化学工业集团有限公司以实物出资。

　　2008年7月，辽宁华锦化工工程有限责任公司召开股东会，会议决定股东的出资方式由实物出资变更为人民币出资。

　　2017年11月24日，北方华锦化学工业集团有限公司以实物资产增资，变更后的注册资本为917.77万元。

　　2017年12月28日，华锦股份与北方华锦化学工业集团有限公司签订股权转让协议，收购其所持有的辽宁华锦化工工程有限责任公司的100%股权。2018年5月8日，辽宁华锦化工工程有限责任公司完成了股东的工商变更登记。

　　四、协议的主要内容

　　详见公司同日披露于巨潮资讯网的《增资扩股协议》。

　　五、本次增资的目的、对公司的影响

　　为积极推动混合所有制经济改革，进一步提升工程公司竞争力，扩大工程公司规模，充实工程公司资金实力，实现战略布局，进一步优化工程公司财务结构、提高工程公司盈利水平和抗风险能力。

　　本次工程增资完成后，公司持有工程公司股权比例为70%，不会影响公司对其控制权与合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　六、备查文件

　　1、六届二十四次董事会决议

　　2、《增资扩股协议》

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月23日