广东广州日报传媒股份有限公司关于公司全资孙公司广州市交互式信息网络有限公司变更为全资子公司的公告

　　证券代码：002181             证券简称：粤传媒              公告编号：2019-075

　　广东广州日报传媒股份有限公司关于公司全资孙公司广州市交互式信息网络有限公司变更为全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　为进一步推进广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）系列媒体转型升级，理顺公司法人治理架构，公司下属全资子公司广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）已于近期将其持有的广州市交互式信息网络有限公司（以下简称“大洋网”）100%股权全部转让给公司。本次转让完成后，大洋网将从公司的全资孙公司变更为全资子公司。

　　本次转让事宜属于公司与全资子公司新媒体公司之间的内部股权转让，无需提交公司董事会、股东大会审议。上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　公司名称：广州日报新媒体有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：广州市越秀区观绿路43号701房

　　法定代表人：周伶

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440101687667337W

　　成立日期：2009年4月16日

　　经营范围：企业自有资金投资；广告业；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发。

　　与公司存在的关联关系：新媒体公司系公司的全资子公司，公司持有新媒体公司100%的股权。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况（本次股权转让前）

　　公司名称：广州市交互式信息网络有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业地址：广州市天河区中山大道建工路13，15号3-6层312房

　　法定代表人：周伶

　　注册资本：9,000万元人民币

　　成立日期：1998年6月15日

　　经营范围：软件开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告业；商品信息咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网上新闻服务；网上图片服务；网上读物服务；网上视频服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。

　　股权关系：公司全资子公司新媒体公司持有大洋网100%股权，公司持有新媒体公司100%股权，大洋网为公司全资孙公司。

　　2、标的公司主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：上述2018年度数据来自立信会计师事务所广东分所出具的《广州市交互式信息网络有限公司2018年度审计报告》（信会师粤报字[2019]第10109号）。2019年半年度数据未经审计。

　　3、交易标的公司的资产情况

　　交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、 股权转让协议的主要内容

　　转让方：广州日报新媒体有限公司（甲方）

　　受让方：广东广州日报传媒股份有限公司（乙方）

　　标的公司：广州市交互式信息网络有限公司（丙方）

　　1、2019年3月1日，立信会计师事务所广东分所出具《广州市交互式信息网络有限公司2018年度审计报告》（信会师粤报字[2019]第10109号）。根据该报告，确定丙方资产净值为67,786,251.24元人民币。甲方和乙方确认，各方以具有法定资质的审计机构确定的标的公司资产净值作为标的股权转让价格的定价基本依据。甲方向乙方转让其持有的丙方100%股权的总对价为67,786,251.24元人民币。

　　2、乙方应自协议生效之日起五个工作日内将标的股权转让对价款即67,786,251.24元人民币支付予甲方。

　　3、协议生效条件和日期：自各方加盖公章及法定代表人签字之日成立，并自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东会审议通过协议；

　　（2）乙方有权机构审议通过协议；

　　（3）丙方股东会审议通过协议。

　　五、 工商变更情况

　　大洋网近日完成了工商变更登记手续，并领取了新的营业执照，具体信息如下：

　　1、 名称：广州市交互式信息网络有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91440115708329936X

　　3、 注册资本：玖仟万元（人民币）

　　4、 法定代表人：周伶

　　5、 住所：广州市天河区中山大道建工路13，15号3-6层312房

　　6、 类型：有限责任公司（法人独资）

　　7、 成立日期：1998年6月15日

　　8、 营业期限：1998年6月15日至长期

　　9、 经营范围：软件和信息技术服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　10、 股东信息：广东广州日报传媒股份有限公司，持股比例100%。

　　工商变更完成后，公司持有大洋网100%股权，大洋网成为公司的全资子公司。

　　六、 本次交易对公司的影响

　　公司将全资孙公司大洋网变更为全资子公司，提升其在公司系列媒体业务中的战略地位和重要性，是公司资源整合和战略发展的需要。公司通过大洋网，及大洋网旗下手机大洋网、广州生活英文网、广报汇App、多媒体数字报纸和各平台公号等产品，共同组成大洋网新媒体矩阵，打造公司新媒体矩阵头部平台。目前大洋网媒体移动化、数字化发展规划已初显成效，作为公司新媒体发展及产媒融合的先锋，大洋网在新媒体区域资讯服务、报网互动融合方面已取得显著成果。

　　通过产权转让提升大洋网管理层级，有助于做实系列媒体转型的组织架构，理顺公司法人治理架构，实现“产媒融合”，激发发展活力。同时在一定程度上优化公司治理运作体系，按照“围绕文化产业，着力推动产业经营多元化发展”的战略路径，集中优势资源，打造公司转型的“实验区”，推动公司向现代新型传媒集团以及现代新型文化集团的战略转型。

　　本次股权转让为公司与全资子公司之间的内部股权转让，不会变更公司的合并报表范围，不会对公司未来的财务状况和经营业绩构成影响。

　　七、 本次交易对公司的影响

　　1、 《股权转让协议》

　　2、 《营业执照》

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二十四日

　　证券代码：002181       证券简称：粤传媒          公告编号：2019-076

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　关于公司全资孙公司广州先锋报业有限公司变更为全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　为进一步推进广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）系列媒体转型升级，理顺公司法人治理架构，公司下属全资子公司广州大洋传媒有限公司（以下简称“大洋传媒”）已于近期将其持有的广州先锋报业有限公司（以下简称“先锋报业”）100%股权全部转让给公司。本次转让完成后，先锋报业将从公司的全资孙公司变更为全资子公司。

　　本次转让事宜属于公司与全资子公司大洋传媒之间的内部股权转让，无需提交公司董事会、股东大会审议。上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　公司名称：广州大洋传媒有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业地址：广州市越秀区观绿路43号601房

　　法定代表人：黎小平

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：914401016876673292

　　成立日期：2009年4月16日

　　经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;企业自有资金投资;广告业;教育咨询服务;版权服务;会议及展览服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;图书批发;图书、报刊零售。

　　与公司存在的关联关系：大洋传媒系公司的全资子公司，公司持有大洋传媒100%的股权。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、 标的公司基本情况（本次股权转让前）

　　公司名称：广州先锋报业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业地址：广州市越秀区海珠中路97号

　　法定代表人：孔庆武

　　注册资本：1,100万元人民币

　　成立日期：2009年8月11日

　　经营范围：报刊批发;图书、报刊零售;广告业。

　　股权关系：公司全资子公司大洋传媒持有先锋报业100%股权，公司持有大洋传媒100%股权，先锋报业为公司全资孙公司。

　　2、 标的公司主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：上述2018年度数据来自立信会计师事务所广东分所出具的《广州先锋报业有限公司（合并）2018年度审计报告》（信会师粤报字[2019]第10094号）。2019年半年度数据未经审计。

　　3、 交易标的公司的资产情况

　　交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、 股权转让协议的主要内容

　　转让方：广州大洋传媒有限公司（甲方）

　　受让方：广东广州日报传媒股份有限公司（乙方）

　　标的公司：广州先锋报业有限公司（丙方）

　　1、2019年3月1日，立信会计师事务所广东分所出具《广州先锋报业有限公司（合并）2018年度审计报告》（信会师粤报字[2019]第10094号）。根据该报告，确定丙方资产净值为79,453,739.30元人民币。甲方和乙方确认，各方以具有法定资质的审计机构确定的标的公司资产净值作为标的股权转让价格的定价基本依据。甲方向乙方转让其持有的丙方100%股权的总对价为79,453,739.30元人民币。

　　2、乙方应自协议生效之日起五个工作日内将标的股权转让对价款即79,453,739.30元人民币支付予甲方。

　　3、协议生效条件和日期：自各方加盖公章及法定代表人签字之日成立，并自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东会审议通过协议；

　　（2）乙方有权机构审议通过协议；

　　（3）丙方股东会审议通过协议。

　　五、 工商变更情况

　　先锋报业近日完成了工商变更登记手续，并领取了新的营业执照，具体信息如下：

　　1、 名称：广州先锋报业有限公司

　　2、 统一社会信用代码：914401016935684158

　　3、 注册资本：壹仟壹佰万元（人民币）

　　4、 法定代表人：孔庆武

　　5、 住所：广州市越秀区海珠中路97号

　　6、 类型：有限责任公司（法人独资）

　　7、 成立日期：2009年8月11日

　　8、 营业期限：2009年8月11日至2059年8月11日

　　9、 经营范围：批发业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　10、 股东信息：广东广州日报传媒股份有限公司，持股比例100%。

　　工商变更完成后，公司持有先锋报业100%股权，先锋报业成为公司的全资子公司。

　　六、 本次交易对公司的影响

　　公司将全资孙公司先锋报业变更为全资子公司，提升其在公司系列媒体业务中的战略地位和重要性，是公司资源整合和战略发展的需要。公司以先锋报业为核心，大力发展体育服务业。先锋报业经营《足球》、《篮球先锋报》、《足球大赢家》等体育资讯类报纸，拥有体面、劲球、劲彩等三家体育互联网公司，定位于体育专业新闻+体育红人矩阵+体育营销+彩票相关信息资讯的体育产业公司。在“互联网+”的时代大背景下，先锋报业的“旗舰”产品《足球》报和《足球大赢家》的专业资源整合成移动互联网产品是公司发展媒体融合的重点。

　　公司通过产权转让提升先锋报业管理层级，有助于做实系列媒体转型的组织架构，理顺公司法人治理架构，实现“产媒融合”，激发发展活力。同时在一定程度上优化公司治理运作体系，按照“围绕文化产业，着力推动产业经营多元化发展”的战略路径，集中优势资源，打造公司转型的“实验区”，推动公司向现代新型传媒集团以及现代新型文化集团的战略转型。

　　本次股权转让为公司与全资子公司之间的内部股权转让，不会变更公司的合并报表范围，不会对公司未来的财务状况和经营业绩构成影响。

　　七、 备查文件

　　1、 《股权转让协议》

　　2、 《营业执照》

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二十四日