中国建筑股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：601668          股票简称：中国建筑         编号：临2019-087

　　中国建筑股份有限公司第二届

　　董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议（以下简称“会议”）于2019年12月23日举行。会议在取得全体董事同意后，由董事以书面投票表决方式进行。

　　本次会议通知于2019年12月19日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议的召开合法有效。公司6名董事均参与了投票表决，并一致通过决议如下：

　　一、审议通过《关于〈中国建筑股份有限公司全面风险管理、内部控制、合规管理与质量环境职业健康安全体系管理规定〉的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于〈中国建筑股份有限公司全面风险管理、内部控制、合规管理与质量环境职业健康安全体系管理规定〉的议案》。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司引入第三方投资者对所属部分三级子企业增资实施市场化债转股的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于公司引入第三方投资者对所属部分三级子企业增资实施市场化债转股的议案》。

　　同意引入第三方投资者对公司所属部分三级子企业（以下简称“标的公司”）进行总规模不超过193亿元的增资扩股，用以偿还标的公司或其母公司债务。标的公司获得增资后，中国建筑二级子企业仍然对标的公司保持绝对控股。

　　公司董事会授权董事长、总裁和财务总监在上述市场化债转股总规模和本次议案确定的融资成本范围内，对债转股相关各项具体事宜进行审批。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》

　　全体董事审议并通过《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》。根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，关联董事周乃翔、郑学选在表决过程中依法对上述议案进行了回避。公司其他4名董事投票同意上述议案。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十三日

　　证券代码：601668          股票简称：中国建筑          编号：临2019-088

　　中国建筑股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体与会监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2019年12月23日召开。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。公司5名监事本着独立、公正的原则，均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司引入第三方投资者对所属部分三级子企业增资实施市场化债转股的议案》

　　本次债转股实施方案为投资人（主要指银行的投资子公司）以协议增资的方式对公司部分三级子公司进行增资扩股，用以偿还三级子公司或其上级母公司债务。投资人在合作期内按照协议约定享受分红，合作期满后，三级子公司的上级母公司有权选择回购投资人股权。

　　监事会认为：

　　1.实施方案的操作程序和审议表决程序符合法律法规、国家政策和公司章程的规定，合法有效。

　　2.公司引入第三方投资者投资金额用于充实子企业权益资本，置换等量债务，具有合理性和必要性，符合公司长远发展战略。

　　3.实施方案定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》

　　本次关联交易为中国建筑集团有限公司根据国拨资金的管理使用要求，统一国拨资金的委托贷款实施机构，由中国建筑集团有限公司将20亿元国拨资金统一通过中建财务有限公司以委托贷款方式提供给公司使用。

　　监事会认为：

　　1.本次关联交易发挥了中建财务内部银行职能，符合公司实际情况，并对公司的独立性没有造成实质性影响。

　　2.公司本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。

　　3.本次关联交易的定价方式公平公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月二十三日

　　证券代码：601668          股票简称：中国建筑          编号：临2019-089

　　中国建筑股份有限公司关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司以及中建财务有限公司签署《委托贷款合同》，以委托贷款形式接受中央国有资本经营预算资金人民币20亿元。贷款期限5年，贷款年利率为3.8%。

　　●本次关联交易是按照公平、合理的商业条款订立，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。

　　●本次委托贷款无需担保。

　　2019年12月23日，中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”或“公司”）第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易内容

　　2013年-2015年，公司控股股东中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）累计先后获得国拨资金20亿元，具体为：

　　1.2013年获批8亿元，用于中建西部建设商品混凝土内部资源整合项目。

　　2.2014年获批6亿元，用于中建科工（原名中建钢构）钢结构产业结构调整项目。

　　3.2015年获批6亿元，用于中建一局等六家子公司的承担央企改革脱困任务。

　　根据财政部有关规定，预算资金的使用方式以资本性资金为主，并要求逐级拨付，层层注资，以保障资金最终进入拟定项目。如果款项拨付对象为控股上市公司且暂无增资扩股计划，则可先以委托贷款方式将资金投入上市公司，待条件成熟时再通过决策程序表决后转为增资。

　　目前，国家已将上述20亿元完成对中建集团注资，因中国建筑暂无增资扩股计划，中建集团已分别于2015年、2018年通过中建财务有限公司（以下简称“中建财务公司”）、民生银行将国拨资金中的6亿元、8亿元通过委托贷款方式投入中国建筑，中国建筑已以资本金形式投入预定的项目。

　　为满足国拨资金使用要求，统一20亿元国拨资金的管理，中国建筑拟在偿还前述14亿元国拨资金委托贷款后，由公司与中建集团及中建财务公司签署《委托贷款合同》，中建集团将通过中建财务公司将20亿元国拨资金统一以委托贷款方式投入中国建筑，待中国建筑有增资扩股计划时，再将20亿元委托贷款通过合规程序转为增资款。

　　本次委托贷款由公司控股股东中建集团提供，构成公司关联交易事项，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，除公司已审议及披露的与中建集团之间的日常关联交易事项外，过去12个月内公司与中建集团之间关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

　　（二）关联交易批准程序

　　本次关联交易只需提交公司董事会审议，但不构成需公司股东大会审议的关联交易事项。公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》的议案。

　　（三）关联人回避事宜

　　根据监管要求及《公司章程》规定，董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司董事会成员共6人，全部参与本次董事会会议投票表决。董事周乃祥先生、郑学选先生作为关联董事回避表决后，其余4位有表决权的独立董事一致表决同意，审议通过了本次关联交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　二、关联方介绍

　　1、中国建筑集团有限公司

　　中建集团是中国建筑的控股股东。中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀区三里河路15号，法定代表人为周乃翔，注册资本为1,000,000万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理。

　　截至2018年12月31日，中建集团经审计的资产总额18,727亿元，净资产 4,315亿元，主营业务收入11,976亿元，净利润554亿元。

　　2、中建财务有限公司

　　中建财务有限公司为中国建筑的控股子公司，中国建筑持有其80%的股权，中建集团持有其20%的股权。中建财务公司注册地址为北京市朝阳区安定路5号院3号楼30层01单元，法定代表人为鄢良军，注册资本为600,000万人民币，中建财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；上述业务的本外币业务。

　　截至2018年12月31日，中建财务公司经审计的资产总额902亿元，净资产76亿元，主营业务收入11亿元，净利润4亿元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　委托贷款

　　2、交易标的情况

　　鉴于过往商业银行办理委托贷款的期限较短，通过不同的委托贷款机构提供，导致不同委托贷款之间的贷款期限、利率、主办机构不统一。为发挥中建财务公司内部银行职能，便于国拨资金统一管理，中建集团本次拟将20亿元国拨资金委托贷款主办机构统一变更为中建财务公司。本次委托贷款无需担保。

　　（二）交易方式

　　中建集团以委托贷款形式通过中建财务公司将20亿元国拨资金发放给中国建筑。

　　（三）关联交易委托贷款合同的主要内容及定价依据

　　1、贷款金额：20亿元

　　2、贷款利率：3.8%，参考1-5年期人民银行贷款基准利率下浮20%，既符合国拨资金有偿使用要求，且利率定价公允合理；

　　3、贷款期限：五年，到期经公司决策机构审议后可续期；

　　4、在委托贷款协议有效期限内，若中建集团增持中国建筑股票的条件成熟，可随时提前终止委托贷款协议，转为增资款。

　　四、关联交易的履约安排

　　按照规定，本次国有资本经营预算资金最终需要以注资方式使用。考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥预算资金效益，采用先委托贷款、后择机注资的方式。先由中国建筑提前归还中建集团未到期的委托贷款，再由中建集团将20亿元国拨资金一并通过中建财务公司向中国建筑发放委托贷款。

　　本次关联交易签署协议待董事会审议批准后生效。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易按照财政部下发《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）执行，有利于中央国有资本经营预算资金的统一管理。本次关联交易是按照公平、合理的商业条款订立，符合公司全体股东的利益，按照贷款年利率3.8%计算，人民币20亿元委托贷款预计全年产生利息费用约人民币7,600万元，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响。

　　六、独立董事意见

　　独立董事在公司第二届董事会第三十二次会议会前收到了该等事项的相关材料，对照相关法律、法规进行了认真审查，发表了事前认可意见。

　　公司独立董事亦发表独立意见如下：

　　1、公司拟在偿还中建集团14亿元委托贷款后，由中建集团通过中建财务公司向本公司提供20亿元委托贷款暨关联交易事项在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。

　　2、中建集团通过中建财务公司向公司提供国拨资金20亿元委托贷款，目的是为了充分利用国拨资金和相关政策，进一步支持公司健康稳定发展，同时也符合监管部门的监管要求。

　　3、本次委托贷款年利率3.8%，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。我们同意公司提前偿还中建集团14亿元委托贷款资金后，由中建集团向公司提供20亿元委托贷款暨关联交易事项。

　　4、根据公司章程规定，该项关联交易不须提交股东大会审议。关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　（一）第二届董事会第三十二次会议决议

　　（二）独立董事关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的独立意见

　　（三）独立董事关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易事前认可意见

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月二十三日