华创阳安股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告|回购股份_新浪财经

原标题：华创阳安股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　股票简称：华创阳安股票代码：600155 编号：临2019-096

　　华创阳安股份有限公司第六届

　　董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华创阳安股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2019年12月23日在北京市紫竹院路29号北京香格里拉饭店以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年12月13日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事长陶永泽先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于落实股东大会决议继续实施员工持股计划的议案》

　　为继续落实董事会、股东大会关于实施员工持股计划的决议，以建立、健全长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，根据公司《华创阳安股份有限公司员工持股计划》（以下简称《员工持股计划》）的相关规定，公司对继续实施员工持股计划作出如下安排：

　　（一）实施第二期员工持股计划

　　公司制定了《华创阳安股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，拟实施第二期员工持股计划。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　（二）后续员工持股计划的实施安排

　　根据董事会、股东大会审议通过的《员工持股计划》整体框架，公司后续员工持股计划实施的要素如下：

　　1、员工持股计划剩余规模

　　扣除第一期和拟实施的第二期员工持股计划（合计占总股本的5.66%），剩余规模为不超过总股本的4.34%（如未来公司股本发生变化则作相应调整）。

　　2、剩余额度的员工持股计划的参与人员及资金额度

　　参与对象为符合参与员工持股计划条件且实际缴款的员工，认购比例为：①上市公司董事、监事、高级管理人员及华创证券高级管理人员，拟认购比例不超过剩余额度员工持股计划总规模的30%（含）；②中层管理人员及核心业务人员，拟认购比例不超过剩余额度员工持股计划总规模的30%（含）；③普通员工，拟认购比例不超过剩余额度员工持股计划总规模的40%（含）；④如某一类别认购不足可由其他类别补充。其中：公司董事、监事及高级管理人员认购份额比例上限（认购金额/员工持股计划剩余总金额）如下表：

　　■

　　未来，如有新增符合员工持股计划条件的董事、监事及高级管理人员，自其任职之日起，每人累计新增认购份额比例上限为2%（含）。

　　3、剩余额度的员工持股计划的股票来源及价格

　　剩余额度的员工持股计划的股票来源为公司回购、参与非公开发行以及法律、法规允许的其他方式获得的股票。

　　通过受让公司回购股份的，受让价格不低于上一年末经审计的归属于母公司股东的每股净资产（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，价格作相应调整）；通过认购非公开发行股票的，认购价格根据非公开发行股票的相关定价原则确定。

　　4、授权经营管理层具体实施剩余额度的员工持股计划

　　在经董事会、股东大会审议通过的《员工持股计划》及本次董事会审议通过的议案框架范围内，授权经营管理层择机具体实施剩余额度的员工持股计划。

　　表决结果：同意6票、反对2票、弃权0票。董事陶永泽先生回避表决。

　　董事李建雄反对理由：相比同类型证券上市公司，公司议案员工持股计划实施过于频繁，比例过高，价格低，锁定期短，激励效果有限。

　　董事张明贵反对理由：方案酝酿不充分，实施效果恐难达预期。

　　二、审议通过了《关于回购公司股份的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《关于支持上市公司回购股份的意见》的相关规定，公司拟回购部分社会公众股股份。

　　公司本次回购股份的具体方案如下：

　　（一）拟回购股份的目的

　　基于对公司未来发展信心和对公司价值的判断,为了进一步建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司长远发展，综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司本次回购股份拟用于员工持股计划。

　　表决结果：同意7票、反对2票、弃权0票。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：同意7票、反对2票、弃权0票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司回购股份拟采用集中竞价交易、要约方式或其他法律法规允许的方式。

　　表决结果：同意7票、反对2票、弃权0票。

　　（四）拟回购股份的数量或金额

　　本次回购资金总额不低于人民币25,000.00万元且不超过人民币50,000.00万元，回购价格不超过15.26元/股（含15.26元/股），若按最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份3,276.54万股，占公司目前已发行总股本的比例为1.88%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。

　　表决结果：同意7票、反对2票、弃权0票。

　　（五）拟回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币15.26元/股（含15.26元/股）。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：同意7票、反对2票、弃权0票。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金、发行优先股或公司债券的募集资金及/或金融机构借款等。

　　表决结果：同意7票、反对2票、弃权0票。

　　（七）拟回购股份的期限

　　回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意7票、反对2票、弃权0票。

　　（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成股份转让。

　　表决结果：同意7票、反对2票、弃权0票。

　　根据《公司章程》相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　董事李建雄反对理由：管理层不断股份回购，稀释现有股东股权比例，进一步增高内部人控制意图明显。多次回购，次数频率过高，占用上市公司大量经营现金流。

　　董事张明贵反对理由：方案酝酿不充分，实施效果恐难达预期。

　　特此公告。

　　华创阳安股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　股票简称：华创阳安股票代码：600155 编号：临2019-097

　　华创阳安股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　重要内容提示：

　　●拟回购的规模：本次回购股份资金总额不低于人民币25,000.00万元且不超过人民币50,000.00万元。

　　●回购股份价格：本次回购股份的价格不超过15.26元/股（含15.26元/股）。

　　●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　●相关风险提示：

　　1、若公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，存在回购方案无法实施的风险。

　　2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《关于支持上市公司回购股份的意见》的相关规定，华创阳安股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）拟回购部分社会公众股股份，具体方案如下：

　　一、回购股份方案的审议及实施程序

　　本股份回购方案已经公司2019年12月23日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过。

　　根据《公司章程》相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购股份方案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的

　　基于对公司未来发展信心和对公司价值的判断,进一步建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司长远发展，综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司本次回购股份拟用于员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司回购股份拟采用集中竞价交易、要约方式或其他法律法规允许的方式。

　　（四）拟回购股份的数量或金额

　　（五）拟回购股份的价格

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金、发行优先股或公司债券的募集资金及/或金融机构借款等。

　　（七）拟回购股份的期限

　　回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（八）预计回购后公司股权的变动情况

　　若本次回购资金总额为50,000.00万元，回购价格为15.26元/股，预计回购股份为3,276.54万股，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划，则公司总股本不会发生变化。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2019年9月30日，公司总资产425.16亿元，归属于上市公司股东的净资产为150.94亿元，假设此次最高回购资金50,000.00万元全部使用完毕，按2019年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.18%，约占归属于上市公司股东净资产的3.31%。根据公司目前经营情况及未来发展规划，公司认为使用不超过50,000.00万元实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

　　若本次回购资金总额为50,000.00万元，回购价格为15.26元/股，预计回购股份为3,276.54万股，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划，则公司总股本不会发生变化，公司股权分布符合上市的条件，本次回购不会改变公司的上市公司地位。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成股份转让。

　　（十一）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事在审议相关方案后发表独立意见如下：

　　“1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　2、公司本次回购股份拟用于员工持股计划，能够进一步建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司长远发展，同时有利于构建长期稳定的投资者队伍，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、截至2019年9月30日，公司总资产425.16亿元，归属于上市公司股东的净资产为150.94亿元，假设此次最高回购资金50,000.00万元全部使用完毕，按2019年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.18%，约占归属于上市公司股东净资产的3.31%。根据公司目前经营情况及未来发展规划，公司认为使用不超过50,000.00万元实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。

　　综上所述，我们认为：公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案。”

　　（十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份情况、在回购期间（董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内）是否存在增减持计划情况的说明，以及持股5%以上股东未来6个月是否存在减持计划的问询情况

　　经公司自查及向相关单位及人员问询：

　　（1）公司董事陶永泽先生、监事邱健女士、监事冷银辉先生、副总经理张小艾先生、董事会秘书赵长栓先生除已披露的及未来公司统一实施的员工持股计划或股权激励计划外，在本次股份回购决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，在本次股份回购期间（董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内）不存在增减持本公司股份的计划；公司其他董事及监事在本次股份回购决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，在本次股份回购期间（董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内）不存在增减持本公司股份的计划。

　　（2）公司第一大股东新希望化工投资有限公司及其一致行动人南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）回复：在公司董事会作出回购股份决议前6个月内没有买卖公司股份的情况；在签署本回函之时没有未来6个月内（以上市公司首次披露该回购股份事项为准）减持公司股份计划。若签署本回函6个月内有减持计划，将按照相关法律法规和监管部门的要求披露股份减持计划；在签署本回函之时没有在回购期间（董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内）增减持公司股份计划。若在回购期间12个月内有增减持计划，将按照相关法律法规和监管部门的要求披露股份增减持计划。

　　（3）和泓置地集团有限公司及其一致行动人刘江和贵州燃气集团股份有限公司作为持股5%以上股东回复：除已披露的减持计划，截止目前没有减持计划，后续减持将严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关大股东减持股份的有关规定。

　　持股5%以上股东贵州现代物流产业（集团）有限责任公司回复：在未来6个月内不存在减持公司股份计划，但贵州省国资委在此期间有减持要求的除外。

　　持股5%以上股东上海杉融实业有限公司回复：除已披露的减持计划，截止目前无减持计划，后续减持将严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关大股东减持股份的有关规定。

　　持股5%以上股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司回复：在未来6个月内不存在减持本公司股份的情况。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，存在回购方案无法实施的风险。

　　2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　特此公告。

　　华创阳安股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　股票简称：华创阳安股票代码：600155 编号：临2019-098

　　华创阳安股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华创阳安股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2019年12月23日在北京市紫竹院路29号北京香格里拉饭店以以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年12月13日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由公司监事会主席郅鹤生先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，审议通过了《关于落实股东大会决议继续实施员工持股计划的议案》。

　　（一）实施第二期员工持股计划

　　（二）后续员工持股计划的实施安排

　　根据董事会、股东大会审议通过的《员工持股计划》整体框架，公司后续员工持股计划实施的要素如下：

　　1、员工持股计划剩余规模

　　扣除第一期和拟实施的第二期员工持股计划（合计占总股本的5.66%），剩余规模为不超过总股本的4.34%（如未来公司股本发生变化则作相应调整）。

　　2、剩余额度的员工持股计划的参与人员及资金额度

　　■

　　未来，如有新增符合员工持股计划条件的董事、监事及高级管理人员，自其任职之日起，每人累计新增认购份额比例上限为2%（含）。

　　3、剩余额度的员工持股计划的股票来源及价格

　　剩余额度的员工持股计划的股票来源为公司回购、参与非公开发行以及法律、法规允许的其他方式获得的股票。

　　通过受让公司回购股份的，受让价格不低于上一年末经审计的归属于母公司股东的每股净资产（若公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，价格作相应调整）；通过认购非公开发行股票的，认购价格根据非公开发行股票的相关定价原则确定。

　　4、授权经营管理层具体实施剩余额度的员工持股计划

　　表决结果：同意2票、反对1票、弃权0票。监事邱健女士、冷银辉先生回避表决。

　　监事李红顺反对理由：实施员工持股计划过于频繁，建议结合实施效果，逐步实施。

　　公司监事会就上述议案进行了审核，并发表如下审核意见：

　　1、公司继续实施的第二期员工持股计划及后续员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。审议上述事项的董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　2、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　3、公司继续实施的员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　4、公司继续实施的员工持股计划有助于进一步建立、健全长效激励约束机制，完善员工与全体股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，有利于进一步完善公司治理水平，保障公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展。

　　综上所述，我们认为公司继续实施员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司继续实施员工持股计划的安排。

　　特此公告。

　　华创阳安股份有限公司监事会

　　2019年12月23日

　　华创阳安股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：华创阳安股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华创阳安

　　股票代码：600155

　　信息披露义务人：华创证券有限责任公司（代华创阳安员工持股计划）

　　住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

　　通讯地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A

　　股份变动性质：股份增加

　　简式权益变动报告书签署日期：2019年12月23日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据相关法律法规，本报告书已全面披露信息披露义务人在华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华创阳安拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　2019年3月21日、2019年4月10日，华创阳安分别召开第六届董事会第二十二次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《华创阳安股份有限公司员工持股计划（草案）》《华创阳安股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。公司于2019年9月实施完成了第一期员工持股计划，规模为4,914.25万股股票，占总股本的2.82%。

　　2019年12月23日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《华创阳安股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，第二期员工持股计划拟受让公司已回购股票4,935.12万股，占总股本的2.84%，本次受让完成后，第一期及第二期员工持股计划合计持有上市公司9,849.37万股股票，占总股本的5.66%。

　　华创证券作为员工持股计划的资产管理机构，披露员工持股计划在华创阳安中拥有权益的变动情况。

　　华创证券主要情况如下：

　　公司名称：华创证券有限责任公司

　　注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

　　法定代表人：陶永泽

　　注册资本：922,592.3141万元人民币

　　统一社会信用代码：91520000730967897P

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

　　经营期限：2002年01月22日至长期

　　股东情况：

　　■

　　通讯地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人的情况

　　截至本报告书签署日，华创证券的董事及主要负责人基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人，即华创证券所代表的华创阳安员工持股计划除持有本报告披露的华创阳安股份外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　为落实董事会、股东大会关于实施员工持股计划的决议，建立、健全长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，华创阳安拟以非交易过户方式受让华创阳安回购持有的上市公司股份，实施第二期员工持股计划。

　　二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除未来公司统一实施的员工持股计划或股权激励计划外，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后12个月内继续增持或减少上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，华创阳安第一期员工持股计划持有上市公司49,142,462股股份，占总股本的2.82%。

　　本次权益变动后，华创阳安第二期员工持股计划受让持有上市公司49,351,211股股份，占总股本的2.84%，与第一期员工持股计划合计持有上市公司98,493,673股股份，占总股本的5.66%。

　　第一期员工持股计划与第二期员工持股计划的持有人均为华创阳安及其下属公司员工，且员工持股计划的资产管理机构均为华创证券有限责任公司，第一期员工持股计划与第二期员工持股计划为一致行动人。

　　二、信息披露义务人权益变动前后持有上市公司股份情况

　　■

　　注：每期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告当期最后一笔华创阳安股票过户至当期员工持股计划证券账户名下之日起算。

　　三、本次权益变动方式

　　上市公司董事会于2019年10月9日审议通过了《关于回购公司股份的方案》，回购股票拟用于员工持股计划。目前，上述回购已经完成，共回购股票4,935.12万股，占总股本的2.84%。上市公司董事会于2019年12月23日审议通过了《华创阳安股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，第二期员工持股计划拟通过非交易过户的形式受让上述已回购的华创阳安股份。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，华创阳安第一期员工持股计划分别于2019年5月21日、2019年7月16日、2019年9月16日通过非交易过户方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，合计49,142,462股，占总股本的2.82%。除本报告书中所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，不存在其他买卖上市公司股份的情况。

　　第六节其他重大事项

　　一、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　二、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节备查文件

　　一、信息披露义务人法人营业执照复印件；

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及法定代表人身份证明文件；

　　三、信息披露义务人签署的本报告书。

　　声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：华创证券有限责任公司

　　法定代表人：陶永泽

　　日期：2019年12月23日

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：华创证券有限责任公司

　　法定代表人：陶永泽

　　日期：2019 年12月23日

　　华创阳安股份有限公司

　　第二期员工持股计划（草案）摘要

　　二〇一九年十二月

　　特别提示

　　1、华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”或“公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《华创阳安股份有限公司章程》《华创阳安股份有限公司员工持股计划》的规定制定。

　　2、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本期员工持股计划股票来源为受让公司回购的股票。

　　3、本期员工持股计划规模不超过4.20亿元，根据公司回购股票平均价格12.16元/股的70％测算，预计本期员工持股计划持有的股票数量约为4,935.12万股，占公司总股本的2.84%。

　　4、本期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔华创阳安股票过户至本期员工持股计划证券账户名下之日起算；存续期为5年，自董事会审议通过本期员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止，可经管理委员会审议批准提前终止或延长。

　　5、本期员工持股计划设立后委托资产管理机构进行管理。

　　6、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义

　　■

　　一、员工持股计划的目的和原则

　　（一）员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本期计划。公司实施员工持股计划的目的在于建立、健全激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展。

　　（二）员工持股计划的实施原则

　　1、依法合规原则。公司将严格按照法律、行政法规的规定，以合规的方式开展员工持股计划，认真履行相关决策程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防控措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。

　　2、自愿参与原则。公司自主决定员工持股计划，员工本着自愿原则参与员工持股计划，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3、风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　二、员工持股计划的参与对象

　　（一）参与对象

　　员工持股计划的参与对象范围为在公司或其下属公司工作，并签署劳动合同的员工。

　　（二）参与对象限制

　　有下列情形之一的员工，不能参与员工持股计划：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内因个人故意或过失行为触犯国家刑法，被司法机关追究刑事责任的；

　　4、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　5、董事会认定的不能成为本期计划持有人的情形；

　　6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期计划持有人的情形。

　　（三）员工持股计划参与人员及资金额度

　　参与本期计划的总人数约为500人，具体参与人数根据符合参与本次员工持股计划条件、且实际缴款的员工人数确定。参与本期计划的每位员工最低认购额度为10.00万元，任一持有人所持公司全部有效的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司总股本的1%。

　　参与对象认购情况如下：

　　■

　　三、员工持股计划的资金来源和股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。

　　（二）员工持股计划股票来源及价格

　　本期员工持股计划股票来源为受让公司回购的股票，受让回购股票的价格为公司回购股票平均价格的70%。

　　（三）员工持股计划的规模

　　本期员工持股计划规模不超过4.20亿元，根据公司回购股票平均价格12.16元/股的70％测算，预计本期员工持股计划持有的股票数量约为4,935.12万股，占公司总股本的2.84%。

　　四、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本期员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、发行可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会决定本期员工持股计划是否参与融资及资金解决方案。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制

　　（一）员工持股计划的存续期

　　本期员工持股计划的存续期为5年，自董事会审议通过本期员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止，可经管理委员会审议批准提前终止或延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　本期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔华创阳安股票过户至本期员工持股计划证券账户名下之日起算。

　　（三）员工持股计划的交易限制

　　本期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内。因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如未来相关法律、行政法规发生变化，本期员工持股计划买卖公司股票应满足新的规定。

　　六、员工持股计划的管理模式

　　本期员工持股计划为根据《华创阳安股份有限公司员工持股计划》（分别于2019年3月21日、4月11日经公司董事会、股东大会审议通过）决议要求，具体实施的第二期员工持股计划，权力机构为持有人代表会议，持有人代表会议下设管理委员会。管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人（或委托其他机构）行使股东权利。管理委员会委员由持有人代表会议选举产生，管理委员会设主任1人，主持持有人代表会议。

　　（一）持有人代表会议

　　首次持有人代表会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持。此后，管理委员会认为必要时，或1/3（含）以上管理委员会委员提议时，可召集持有人代表会议，由管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由主任指派一名副主任或委员负责主持。持有表决权10%（含）以上的持有人代表可召集持有人代表会议，由持有人代表自行主持。

　　（二）资产管理机构

　　本期员工持股计划由管理委员会选聘资产管理机构进行投资运作及日常管理，由公司代表本期员工持股计划与资产管理机构签订相关委托管理协议。资产管理机构的服务费用，由本期员工持股计划支付。

　　七、员工持股计划份额权益的归属及处置

　　1、本期员工持股计划锁定期满后，资产管理机构根据管理委员会指令处置相关股票；在管理委员会指令处置相关股票前，该等股票仍由资产管理机构持有，持有人个人无权处分或指令资产管理机构出售相关股票。

　　2、本期员工持股计划锁定期届满并符合相关条件后，持有人可向管理委员会提出退出申请，经管理委员会同意，按照相关规定操作。

　　3、本期员工持股计划锁定期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的本期员工持股计划份额转让予管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人，或者由本期员工持股计划回购该持有人所持本期员工持股计划份额：

　　（1）持有人主动提出辞职；

　　（2）持有人未向公司或其下属公司说明情况而擅自离职；

　　（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳动合同；

　　（4）持有人有泄露公司或其下属公司商业或技术秘密等行为而造成重大损失；

　　（5）持有人在本职工作以外从事与公司或其下属公司相竞争的业务；

　　（6）持有人因严重违反公司或其下属公司管理制度，或者个人考核未达标而被辞退；