大唐电信科技股份有限公司关于全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易之标的资产交割完成的公告

　　证券代码：600198        证券简称：大唐电信 公告编号：2019-070

　　大唐电信科技股份有限公司关于全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易之标的资产交割完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“公司”）将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的181,700万元的债务转让给大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），电信科研院以前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增资181,700万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电信科研院持有大唐半导体49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体50.78%的股权。

　　本次交易已于2019年12月12日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2019年12月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-069）。

　　现将本次交易标的资产交割情况公告如下：

　　一、本次交易标的资产交割情况

　　（一）债务转让及债转股增资情况

　　2019年12月13日，大唐半导体股东作出同意受让大唐电信对电信科研院181,700万元债务的股东决定，《债务转让协议》生效。2019年12月19日，大唐电信和大唐半导体分别完成债务转让相关账务调整。

　　2019年12月16日，大唐半导体股东作出增加新股东电信科研院的股东决定，《债转股协议》生效。根据《债转股协议》约定，2019年12月17日起，电信科研院对大唐半导体的转股债权消灭，转为电信科研院对大唐半导体的股东出资。2019年12月20日，大唐半导体完成债转股增资相关账务调整。

　　（二）本次交易标的资产交割情况

　　大唐半导体依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：

　　2019年12月19日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐半导体办理完毕电信科研院债转股增资的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108085452101Y）。本次工商变更登记后，电信科研院所持有大唐半导体49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体50.78%的股权。

　　二、后续事项

　　截至本公告披露之日，本次交易实施的其他相关后续事项主要为：

　　（一）本次交易涉及的期限尚未届满的相关协议及各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

　　（二）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。

　　三、关于标的资产交割情况的中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《关于大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　大唐电信本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，电信科研院已合法取得标的资产的所有权；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

　　综上，独立财务顾问认为，大唐电信本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《关于大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

　　1、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重大资产重组。

　　2、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《债务转让协议》、《债转股协议》的约定实施交割，大唐半导体已办理完毕相关变更登记手续。

　　3、大唐电信已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

　　4、本次重大资产重组实施过程中，大唐电信未发生董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。

　　5、在本次重大资产重组实施过程中，除正常经营性往来以外，未发生大唐电信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、本次重大资产重组涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情形。

　　7、大唐电信本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　四、备查文件

　　1、《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易之实施情况报告书》；

　　2、《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、《北京市嘉源律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　4、其他相关文件。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2019年12月24日

　　股票代码：600198     股票简称：大唐电信 上市地点：上海证券交易所

　　大唐电信科技股份有限公司

　　全资子公司增资之重大资产重组暨

　　关联交易之实施情况报告书

　　独立财务顾问：

　　中信建投证券股份有限公司

　　签署日期：二〇一九年十二月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　一、本次交易基本情况

　　（一）交易方案概况

　　为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信将其对电信科研院的181,700万元的债务转让给大唐半导体，电信科研院以前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增资181,700万元。本次交易完成后，电信科研院持有大唐半导体49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体50.78%的股权。

　　（二）本次交易方案的具体内容

　　1、标的资产

　　本次交易标的资产为大唐半导体49.22%的股权。

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为电信科研院。

　　3、标的资产的评估和作价情况

　　根据评估机构出具的中资评报字[2019]555号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2019年8月31日，评估机构对大唐半导体的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。大唐半导体母公司净资产的账面价值为102,425.86万元，评估价值为187,475.06万元，增值率为83.03%。经交易各方协商，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。

　　4、本次重组支付方式和作价依据

　　本次重组支付方式为债权支付，电信科研院以持有大唐半导体的债权对其增资。根据评估机构出具的中资评报字[2019]556号《债权价值评估报告》，评估基准日为2019年8月31日，本次交易所涉及的相关债权价值评估基准日的账面值181,700万元，评估值为181,700万元，无增减值。经交易各方协商，本次交易涉及的债权作价为181,700万元，交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。

　　5、标的资产过渡期期间损益归属

　　标的资产在过渡期间（自评估基准日至增资到位之日）产生的盈利、收益或亏损、损失由大唐电信和电信科研院按增资后的持股比例共同享有或承担。

　　6、是否存在未来向控股股东购回标的公司股权的协议、计划和其他安排

　　截至本报告书签署之日，公司不存在未来向控股股东购回标的公司股权的协议、计划和其他安排。若上市公司后续拟向控股股东收购标的公司股权，将根据相关法律、法规的要求及时履行信息披露义务和其他法定程序。

　　二、本次交易实施过程

　　（一）本次交易的决策过程

　　1、上市公司的决策程序

　　2019年11月26日，大唐电信召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

　　2019年12月12日，上市公司召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

　　2、交易对方的决策程序

　　2019年11月22日，本次交易方案获得电信科研院股东作出的股东决定批准。

　　2019年11月22日，电信科研院出具《电信科学技术研究院有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。

　　3、标的资产的决策程序

　　2019年12月13日，大唐半导体股东作出同意受让债务的股东决定。

　　2019年12月16日，大唐半导体股东作出同意增加新股东电信科研院的股东决定。

　　4、国资监管机构的核准

　　2019年11月20日，大唐电信获得本次债权评估和股权评估的《国有资产评估项目备案表》，备案号分别为5415ZGXT2019017、5414ZGXT2019016。

　　2019年11月21日，本次交易方案获中国信科批准。

　　2019年11月22日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。

　　由于本次交易对价为债权支付，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证券监督管理委员会审核。

　　（二）本次交易标的资产交割情况

　　1、债务转让及债转股增资情况

　　2019年12月13日，大唐半导体股东作出同意受让大唐电信对电信科研院181,700万元债务的股东决定，《债务转让协议》生效。2019年12月19日，大唐电信和大唐半导体分别完成债务转让相关账务调整。

　　2019年12月16日，大唐半导体股东作出增加新股东电信科研院的股东决定，《债转股协议》生效。根据《债转股协议》约定，2019年12月17日起，电信科研院对大唐半导体的转股债权消灭，转为电信科研院对大唐半导体的股东出资。2019年12月20日，大唐半导体完成债转股增资相关账务调整。

　　2、本次交易标的资产交割情况

　　大唐半导体依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：

　　2019年12月19日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐半导体办理完毕电信科研院债转股增资的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108085452101Y）。本次工商变更登记后，电信科研院所持有大唐半导体49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体50.78%的股权。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次重组实施过程中，除正常经营性往来以外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　自大唐电信披露《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》之日起至本报告书出具之日，大唐电信不存在因本次重组而更换其董事、监事、高级管理人员的情况。

　　（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　自大唐电信披露《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》之日起至本报告书出具之日：

　　2019年12月16日，大唐半导体股东作出股东决定：同意免去刘津的执行董事职务以及同意免去戎玉的监事职务。2019年12月16日，大唐半导体召开第一届第一次股东会议，同意选举刘津为董事、选举刘宁为董事、选举马超为董事以及同意选举邵晓夏为监事。同日，大唐半导体召开第一届第一次董事会会议，同意选举刘津为董事长。

　　除此之外，大唐半导体不存在其他相关人员更换的情况。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　在本次重组过程中，交易各方分别签署了《债务转让协议》及《债转股协议》。

　　截至本报告书签署之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已在《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中披露。

　　截至本报告书签署之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

　　七、本次交易相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书签署之日，大唐电信本次交易实施的其他相关后续事项主要为：

　　（一）本次交易涉及的期限尚未届满的相关协议及各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

　　（二）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。

　　大唐电信及本次交易各相关方将严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险。

　　八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　本次重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《关于大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　大唐电信本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，电信科研院已合法取得标的资产的所有权；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

　　综上，独立财务顾问认为，大唐电信本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）法律顾问意见

　　本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《关于大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

　　1、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重大资产重组。

　　2、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《债务转让协议》、《债转股协议》的约定实施交割，大唐半导体已办理完毕相关变更登记手续。

　　3、大唐电信已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

　　4、本次重大资产重组实施过程中，大唐电信未发生董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。

　　5、在本次重大资产重组实施过程中，除正常经营性往来以外，未发生大唐电信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、本次重大资产重组涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺的情形。

　　7、大唐电信本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　九、备查文件

　　1、《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《北京市嘉源律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　3、其他相关文件。

　　大唐电信科技股份有限公司

　　2019年12月23日