紫光国芯微电子股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3、本次股东大会审议的提案对中小投资者单独计票。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2019年12月23日（星期一）下午14:30；

　　网络投票时间为：2019年12月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月23日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月23日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长刁石京先生

　　6、本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议股东总体情况

　　参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共77人，代表有表决权的股份249,322,510股，占公司总股本606,817,968股的41.0869%。

　　参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）77人，代表有表决权的股份27,721,746股，占公司有表决权股份总数的4.5684%。

　　2、现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东代理人为3人，代表有表决权的股份总数为230,011,727股，占公司有表决权股份总数的37.9046%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票参加本次股东大会的股东共74人，代表有表决权的股份总数为19,310,783股，占公司有表决权股份总数的3.1823%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的北京市中伦律师事务所律师对大会进行了见证。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，审议通过了如下提案：

　　1、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。

　　该提案涉及关联交易事项，公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司为关联股东，其所持有表决权股份数量为220,835,000股，审议该提案时，其回避表决。

　　表决结果：同意25,530,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.6187%；反对2,957,378股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.3813%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,764,368股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的89.3319%；反对2,957,378股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6681%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　2、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

　　该提案涉及关联交易事项，公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司为关联股东，其所持有表决权股份数量为220,835,000股，审议该提案时，其回避表决。

　　表决结果为：该议案共 14个子议案，每项子议案均经出席会议有效表决权 2/3 以上审议通过。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　2.01 标的资产及交易对方

　　表决结果：同意25,515,832股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.5685%；反对2,958,478股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.3852%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0463%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,750,068股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的89.2803%；反对2,958,478股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6720%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0476%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　2.02 标的资产定价依据及交易价格

　　表决结果：同意25,373,032股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.0672%；反对3,101,278股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.8864%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0463%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,607,268股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的88.7652%；反对3,101,278股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的11.1872%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0476%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　2.03 支付方式

　　表决结果：同意25,447,532股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.3287%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6249%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0463%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,681,768股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的89.0340%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.9184%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0476%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　2.04 定价基准日和发行价格

　　表决结果：同意25,358,032股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.0146%；反对3,116,278股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.9391%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0463%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,592,268股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的88.7111%；反对3,116,278股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的11.2413%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0476%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　2.05 发行方式

　　表决结果：同意25,447,532股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.3287%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6249%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0463%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,681,768股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的89.0340%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.9184%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0476%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　2.06 发行股份的类型和面值

　　表决结果：同意25,356,932股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.0107%；反对3,042,878股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6814%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3079%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,591,168股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的88.7071%；反对3,042,878股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.9765%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3164%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　2.07 发行数量

　　表决结果：同意25,371,932股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.0634%；反对3,102,378股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.8903%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0463%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,606,168股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的88.7612%；反对3,102,378股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的11.1911%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0476%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　2.08 滚存利润安排

　　表决结果：同意25,447,532股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.3287%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6249%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0463%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,681,768股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的89.0340%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.9184%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0476%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　2.09 锁定期安排

　　表决结果：同意25,515,832股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.5685%；反对2,958,478股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.3852%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0463%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,750,068股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的89.2803%；反对2,958,478股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6720%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0476%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　2.10 标的资产权属转移及违约责任

　　表决结果：同意25,515,832股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.5685%；反对2,958,478股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.3852%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0463%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,750,068股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的89.2803%；反对2,958,478股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6720%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0476%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　2.11 标的资产期间损益归属

　　表决结果：同意25,373,032股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.0672%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6249%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3079%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,607,268股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的88.7652%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.9184%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3164%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　2.12 上市地点

　　表决结果：同意25,516,932股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.5723%；反对2,957,378股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.3813%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0463%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,751,168股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的89.2843%；反对2,957,378股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6681%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0476%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　2.13 业绩承诺和补偿安排

　　表决结果：同意25,447,532股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.3287%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6249%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0463%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,681,768股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的89.0340%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.9184%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0476%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　2.14 决议有效期

　　表决结果：同意25,516,932股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.5723%；反对2,957,378股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.3813%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0463%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,751,168股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的89.2843%；反对2,957,378股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6681%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0476%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　3、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。

　　该提案涉及关联交易事项，公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司为关联股东，其所持有表决权股份数量为220,835,000股，审议该提案时，其回避表决。

　　表决结果：同意25,442,432股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.3108%；反对2,957,378股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.3813%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3079%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,676,668股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的89.0156%；反对2,957,378股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6681%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3164%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　4、审议通过《关于〈紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　该提案涉及关联交易事项，公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司为关联股东，其所持有表决权股份数量为220,835,000股，审议该提案时，其回避表决。

　　表决结果：同意25,373,032股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.0672%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6249%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3079%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,607,268股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的88.7652%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.9184%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3164%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　5、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》。

　　该提案涉及关联交易事项，公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司为关联股东，其所持有表决权股份数量为220,835,000股，审议该提案时，其回避表决。

　　表决结果：同意25,373,032股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.0672%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6249%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3079%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,607,268股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的88.7652%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.9184%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3164%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　6、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。

　　该提案涉及关联交易事项，公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司为关联股东，其所持有表决权股份数量为220,835,000股，审议该提案时，其回避表决。

　　表决结果：同意25,373,032股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.0672%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6249%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3079%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,607,268股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的88.7652%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.9184%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3164%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　7、审议通过《关于签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》。

　　该提案涉及关联交易事项，公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司为关联股东，其所持有表决权股份数量为220,835,000股，审议该提案时，其回避表决。

　　表决结果：同意25,373,032股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.0672%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6249%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3079%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,607,268股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的88.7652%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.9184%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3164%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　8、审议通过《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。

　　该提案涉及关联交易事项，公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司为关联股东，其所持有表决权股份数量为220,835,000股，审议该提案时，其回避表决。

　　表决结果：同意25,373,032股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.0672%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6249%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3079%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,607,268股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的88.7652%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.9184%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3164%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　该提案涉及关联交易事项，公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司为关联股东，其所持有表决权股份数量为220,835,000股，审议该提案时，其回避表决。

　　表决结果：同意25,373,032股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.0672%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6249%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3079%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,607,268股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的88.7652%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.9184%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3164%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　10、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　　该提案涉及关联交易事项，公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司为关联股东，其所持有表决权股份数量为220,835,000股，审议该提案时，其回避表决。

　　表决结果：同意25,373,032股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.0672%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6249%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3079%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,607,268股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的88.7652%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.9184%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3164%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　11、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　该提案涉及关联交易事项，公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司为关联股东，其所持有表决权股份数量为220,835,000股，审议该提案时，其回避表决。

　　表决结果：同意25,442,432股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.3108%；反对2,957,378股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.3813%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3079%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,676,668股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的89.0156%；反对2,957,378股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6681%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3164%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　12、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

　　该提案涉及关联交易事项，公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司为关联股东，其所持有表决权股份数量为220,835,000股，审议该提案时，其回避表决。

　　表决结果：同意25,442,432股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.3108%；反对2,957,378股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.3813%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3079%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,676,668股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的89.0156%；反对2,957,378股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.6681%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3164%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　13、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

　　该提案涉及关联交易事项，公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司为关联股东，其所持有表决权股份数量为220,835,000股，审议该提案时，其回避表决。

　　表决结果：同意25,373,032股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.0672%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6249%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3079%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,607,268股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的88.7652%；反对3,026,778股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.9184%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3164%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　14、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　该提案涉及关联交易事项，公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司为关联股东，其所持有表决权股份数量为220,835,000股，审议该提案时，其回避表决。

　　表决结果：同意25,373,032股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.0672%；反对2,976,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.4494%；弃权137,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4834%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,607,268股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的88.7652%；反对2,976,778股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.7381%；弃权137,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4967%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。

　　该提案涉及关联交易事项，公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司为关联股东，其所持有表决权股份数量为220,835,000股，审议该提案时，其回避表决。

　　表决结果：同意25,371,932股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.0634%；反对3,027,878股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的10.6288%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3079%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意24,606,168股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的88.7612%；反对3,027,878股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的10.9224%；弃权87,700股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3164%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　16、审议通过《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　表决结果：同意248,863,510股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8159%；反对445,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1788%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0053%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意27,262,746股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3443%；反对445,800股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6081%；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权13,200股）, 占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0476%。

　　根据上述表决结果，该提案获得通过。

　　四、律师见证意见

　　北京市中伦律师事务所赖海燕律师、刘鑫律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月24日