山东高速路桥集团股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：000498                    证券简称：山东路桥              公告编号：2019-114

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第八届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“山东路桥”)第八届董事会第四十次会议于2019年12月23日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，实际出席8人。会议的召集召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”或“标的公司”）作为山东路桥重要控股子公司，为施工行业的领军企业，盈利状况良好。本次发行前公司持有路桥集团82.89%的股权，为进一步增强对路桥集团的控制力，提升上市公司利润水平，保障全体股东的利益，同时也为市场化债转股投资者提供市场化的退出渠道，公司拟以发行股份方式购买山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）和光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）合计持有的路桥集团17.11%股权。同时，公司拟向包括山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次发行股份购买资产并募集配套资金”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　2.发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为铁发基金以及光大金瓯。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　3.上市地点

　　本次发行股份购买资产中发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　4.发行定价

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为4.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　5.发行数量

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定。

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格。

　　根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　6.本次发行股份锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得山东路桥的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如交易对方持有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

　　除上述条款外，交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、深圳证券交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　7.滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　8.标的公司过渡期间损益归属

　　自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方各方按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。

　　标的股权交割日后30日内，由上市公司指定具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　9．决议的有效期

　　本次发行股份购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　以上议案需提请公司股东大会逐项审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公司本次募集配套资金方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　2.发行方式及发行对象

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为包括高速集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过募集配套资金总额的50%。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　3.上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　4.定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　5.配套募集资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　6.锁定期安排

　　高速集团认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　7.募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设，补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　8.滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　9.发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　10.决议的有效期

　　本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　以上议案需提请公司股东大会逐项审议，关联股东回避表决。

　　（四）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易完成后，预计铁发基金将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。

　　本次交易的募集配套资金认购对象之一高速集团为公司控股股东，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有财务数据，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次重组前36个月内，高速集团始终为上市公司的控股股东，山东省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司路桥集团的少数股权，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（六）审议通过《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体详见2019年12月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审议，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体详见2019年12月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　经审议，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条规定，意见如下：

　　1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：

　　（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争情况；

　　（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的股权，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（九）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，董事会同意公司与铁发基金、光大金瓯签署附条件生效的《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　就本次交易募集配套资金事项，董事会同意公司与高速集团签署《山东高速路桥集团股份有限公司与山东高速集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

　　经审议，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，提交的法律文件合法、有效。详见2019年12月24日巨潮资讯网披露的《山东高速路桥集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司股价在停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，不构成股价异常波动的情形。详见2019年12月24日巨潮资讯网披露的《山东高速路桥集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象。

　　2．根据中国证监会的批准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于标的资产交易价格、发行时间、发行数量和价格、具体认购办法以及与本次交易相关的其他事项的确定或调整。

　　3．办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续。

　　4．根据监管部门的要求以及相关法律、法规或市场条件发生变化时，对本次交易方案进行相应必要的补充、调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改、变更、补充或调整。

　　5．办理本次交易所涉的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜。

　　6．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　7.上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　为保证本次发行股份购买资产相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，由董事会在上述授权范围内转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十四）审议通过《关于暂不就本次交易召开股东大会的议案》

　　鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召集股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的各项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　我们作为公司独立董事，已于会前获得并认真审核了本次交易的相关议案及有关文件，基于独立判断的立场，现就公司本次交易事项发表意见如下：

　　1．本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和政策的规定，有利于提高公司质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益，本次交易方案具备可操作性。

　　2．本次交易完成后，预计山东铁路发展基金有限公司将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，山东铁路发展基金有限公司将成为上市公司的潜在关联方。

　　本次交易的募集配套资金认购对象之一山东高速集团有限公司为公司控股股东，与上市公司存在关联关系。

　　本次交易构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序。公司董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

　　3．本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据路桥集团现有财务数据，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次重组前36个月内，山东高速集团有限公司始终为公司的控股股东，山东省国资委始终为公司的实际控制人。本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司路桥集团的少数股权，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　4．承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有独立性；评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　5．本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。

　　基于上述意见，我们同意将本次交易方案及与本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　我们作为公司独立董事，对本次交易的相关议案及有关文件进行了认真审阅，基于我们的独立判断，现就本次交易相关事项发表独立意见如下：

　　1．本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　2．公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件及要求。

　　3．本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

　　4．本次交易完成后，预计铁发基金将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。本次交易的募集配套资金认购对象之一高速集团为公司控股股东，与上市公司存在关联关系。本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避。

　　5．本次交易不构成重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　6．《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性。

　　7．承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有独立性；评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　8．本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。

　　9．鉴于本次交易拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。

　　10．《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　11．鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。

　　综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1.公司第八届董事会第四十次会议决议；

　　2.独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见；

　　4.附条件生效的《发行股份购买资产协议》；

　　5.《附条件生效的股份认购协议》。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：000498                    证券简称：山东路桥                公告编号：2019-115

　　山东高速路桥集团股份有限公司第八届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“山东路桥”）第八届监事会第二十四次会议于2019年12月23日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体监事发出，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”或“标的公司”）作为山东路桥重要控股子公司，为施工行业的领军企业，盈利状况良好。本次发行前公司持有路桥集团82.89%的股权，为进一步增强对路桥集团的控制力，提升上市公司利润水平，保障全体股东的利益，同时也为市场化债转股投资者提供市场化的退出渠道，公司拟以发行股份方式购买山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）和光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）合计持有的路桥集团17.11%股权。同时，公司拟向包括山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次发行股份购买资产并募集配套资金”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　2.发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为铁发基金以及光大金瓯。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　3.上市地点

　　本次发行股份购买资产中发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　4.发行定价

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为4.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　5.发行数量

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定。

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格。

　　根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　6.本次发行股份锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得山东路桥的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如交易对方持有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

　　除上述条款外，交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、深圳证券交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　7.滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　8.标的公司过渡期间损益归属

　　自基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方各方按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。

　　标的股权交割日后30日内，由上市公司指定具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　9．决议的有效期

　　本次发行股份购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　以上议案需提请公司股东大会逐项审议。

　　（三） 逐项审议通过《关于公司本次募集配套资金方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　2.发行方式及发行对象

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为包括高速集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过募集配套资金总额的50%。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　3.上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　4.定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　5.配套募集资金金额及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　6.锁定期安排

　　高速集团认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　7.募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设，补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

　　若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　8.滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　9.发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　10.决议的有效期

　　本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　以上议案需提请公司股东大会逐项审议，关联股东回避表决。

　　（四） 审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易完成后，预计铁发基金将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。

　　本次交易的募集配套资金认购对象之一高速集团为公司控股股东，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（五） 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有财务数据，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次重组前36个月内，高速集团始终为上市公司的控股股东，山东省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司路桥集团的少数股权，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（六） 审议通过《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体详见2019年12月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（七） 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审议，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体详见2019年12月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东高速路桥集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　本议案需提请公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（八） 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　经审议，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条规定，意见如下：

　　1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：

　　（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争情况；

　　（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的股权，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（九） 审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，监事会同意公司与铁发基金、光大金瓯签署附条件生效的《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　就本次交易募集配套资金事项，监事会同意公司与高速集团签署《山东高速路桥集团股份有限公司与山东高速集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十一） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

　　经审议，监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，提交的法律文件合法、有效。详见2019年12月24日巨潮资讯网披露的《山东高速路桥集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事高贵成先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　本议案需提请股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（十二） 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司股价在停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准，不构成股价异常波动的情形。详见2019年12月24日巨潮资讯网披露的《山东高速路桥集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

　　三、备查文件

　　1.公司第八届监事会第二十四次会议决议；

　　2.附条件生效的《发行股份购买资产协议》；

　　3.《附条件生效的股份认购协议》。

　　山东高速路桥集团股份有限公司监事会

　　2019年12月23日

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　相关事项的独立意见

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式收购山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）和光大金瓯资产管理有限公司合计持有的山东省路桥集团有限公司17.11%股权，同时拟向包括山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过募集配套资金总额的50%。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》《关联交易制度》等文件的有关规定，我们作为公司独立董事，对本次交易的相关议案及有关文件进行了认真审阅，基于我们的独立判断，现就本次交易相关事项发表独立意见如下：

　　1、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件及要求。

　　3、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

　　4、本次交易完成后，预计铁发基金将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。本次交易的募集配套资金认购对象之一高速集团为公司控股股东，与上市公司存在关联关系。本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避。

　　5、本次交易不构成重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　6、《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性。

　　7、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有独立性；评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　8、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。

　　9、鉴于本次交易拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。

　　10、《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　11、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。

　　综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　独立董事：黄磊 张宏 李丰收

　　2019年12月23日

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　相关事项的事前认可意见

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2019年12月23日召开第八届董事会第四十次会议，会议将审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。

　　公司拟以发行股份方式收购山东铁路发展基金有限公司和光大金瓯资产管理有限公司合计持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）17.11%股权，同时拟向包括山东高速集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），其中，山东高速集团有限公司认购募集配套资金金额不超过募集配套资金总额的50%。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》《关联交易制度》等文件的有关规定，我们作为公司独立董事，已于会前获得并认真审核了本次交易的相关议案及有关文件，基于独立判断的立场，现就公司本次交易事项发表意见如下：

　　1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和政策的规定，有利于提高公司质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益，本次交易方案具备可操作性。

　　2、本次交易完成后，预计山东铁路发展基金有限公司将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，山东铁路发展基金有限公司将成为上市公司的潜在关联方。

　　本次交易的募集配套资金认购对象之一山东高速集团有限公司为公司控股股东，与上市公司存在关联关系。

　　本次交易构成关联交易，公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序。公司董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

　　3、本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据路桥集团现有财务数据，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组；根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次重组前36个月内，山东高速集团有限公司始终为公司的控股股东，山东省国资委始终为公司的实际控制人。本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司路桥集团的少数股权，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　4、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构具有独立性；评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　5、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。

　　基于上述意见，我们同意将本次交易方案及与本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

　　独立董事：黄磊 张宏 李丰收

　　2019年12月19日

　　证券代码：000498                      证券简称：山东路桥                     公告编号：2019-118

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于筹划发行股份购买资产事项停牌前一交易日公司前十大股东、前十大

　　流通股股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“本公司”或“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”），经公司申请，公司股票（简称：山东路桥；代码：000498）自2019年12月10日开市时起开始停牌，详见公司于2019年12月10日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务（2018年12月修订）》相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2019年12月9日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：

　　一、股东总人数

　　截至2019年12月9日，公司股东总数为51,402户。

　　二、公司前十大股东名称、持股数量

　　■

　　三、公司前十大流通股东名称、持股数量

　　■

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：000498                     证券简称：山东路桥                      公告编号：2019-116

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）相关事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：山东路桥，证券代码：000498）于2019年12月10日开市起停牌，详见公司于2019年12月10日披露的《山东高速路桥集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-107）。停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定及时公告了本次交易的进展情况，详见公司于2019年12月17日披露的《山东高速路桥集团股份有限公司关于发行股份购买资产事项进展及继续停牌公告》（公告编号2019-112）。

　　2019年12月23日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2019年12月24日（星期二）开市起复牌。截止目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次重组相关的议案。

　　本次重组尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并需获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，以及中国证券监督管理委员会核准等，尚存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次重组的相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年12月23日

　　证券代码：000498                    证券简称：山东路桥                        公告编号：2019-117

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会关于重大资产重组的

　　一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）拟以发行股份的方式收购山东铁路发展基金有限公司及光大金瓯资产管理有限公司持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“标的公司”）合计17.11%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　2019年12月23日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次重组相关的议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　截止目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次重组相关的议案。

　　本次重组尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并需获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，以及中国证券监督管理委员会核准等，尚存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2019年12月23日