北京市炜衡律师事务所关于北京八亿时空液晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

　　致：首创证券有限责任公司

　　北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受首创证券有限责任公司（“以下简称“首创证券”、“保荐机构（主承销商）”）委托，指派本所岳见山律师、刘迪律师对首正泽富创新投资（北京）有限公司（以下简称“首正泽富”）、首创证券八亿时空员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“八亿时空员工资管计划”）参与北京八亿时空液晶科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“八亿时空”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并在此基础上，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第１５３号〕）《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔２０１９〕２１号，以下简称《实施办法》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔２０１９〕４６号，以下简称《业务指引》）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔２０１９〕１４８号，以下简称《业务规范》）等法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师作出如下声明：

　　本所已得到发行人及主承销商的保证，即发行人及主承销商向本所律师提供的文件和资料是真实、准确、完整的，且不存在隐瞒、重大遗漏、虚假及误导性陈述。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件作为本法律意见书的依据。

　　本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，本所依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者的选取标准、配售资格等之目的而使用，不得用于其他任何目的，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

　　在上述声明基础上，本所出具如下见证意见：

　　一、战略投资者基本情况

　　参与本次发行战略配售投资者由首正泽富作为保荐机构相关子公司首正泽富、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划八亿时空员工资管计划组成。

　　（一）首正泽富

　　１、主体信息

　　本次发行的战略配售投资者为：首正泽富（参与跟投的保荐机构相关子公司）。

　　公司名称：首正泽富创新投资（北京）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会代码：９１１１０１０８３１８２２３５７０Ｔ

　　法定代表人：何峰

　　设立日期：２０１５年３月１０日

　　住所：北京市海淀区成府路蓝旗营１号楼东二层

　　注册资本：５００００万元人民币

　　经营范围：项目投资。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　２、控股股东

　　保荐机构（主承销商）首创证券为首正泽富的控股股东。

　　３、关联关系

　　首正泽富为保荐机构（主承销商）首创证券的全资子公司，首正泽富与保荐机构（主承销商）首创证券存在关联关系；首正泽富与发行人不存在关联关系。

　　４、战略投资者承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，首正泽富就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“一、本公司为八亿时空首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）首创证券有限责任公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

　　三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起２４个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

　　七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　九、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

　　十、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　（二）八亿时空员工资管计划

　　１、根据发行人董事会会议文件、《首创证券八亿时空员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》、八亿时空员工资管计划的资产管理计划备案证明等文件，八亿时空员工资管计划的基本信息如下：

　　产品名称：首创证券八亿时空员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：２０１９年１１月１２日

　　募集资金规模：不超过８，３９０万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：首创证券

　　托管人：南京银行股份有限公司

　　实际支配主体：首创证券

　　参与人姓名、职务、认购规模与比例如下：

　　■

　　注：表中韩洪波、佟岩、谢惠为公司认定的核心员工，其他均为公司董监高。

　　２、八亿时空员工资管计划的设立程序

　　发行人已召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工通过首创证券作为资产管理人设立的专项资管计划参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的１０％，且承诺获得本次配售的股票持有期限不少于１２个月。八亿时空员工资管计划已于２０１９年１１月１９日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，备案号为ＳＪＧ９２９。

　　上述行为符合《实施办法》第十九条第二款“发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜”的规定。

　　八亿时空员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。该资管计划符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　３、实际支配主体的认定

　　根据《首创证券八亿时空员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，首创证券作为八亿时空员工资管计划的管理人享有的主要权利包括：

　　（１）独立管理和运用资产管理计划财产；（２）按照有关规定和本合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（３）自行提供或者委托经中国证监会、中国基金业协会认定的服务机构为本计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（４）以管理人的名义，代表集合资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（５）有权对资产委托人进行尽职调查，要求资产委托人提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（６）国家有关法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的及本合同规定的其他权利。

　　综上，八亿时空员工资管计划的实际支配主体为其管理人首创证券。

　　４、战略投资者承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，首创证券（八亿时空员工资管计划）就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“一、管理计划为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员与核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、管理计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工自有资金；

　　三、管理计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　四、管理计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　五、管理计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起１２个月；限售期届满后，管理计划获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　六、参与发行人战略配售符合资产管理计划合同约定的投资范围；

　　七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　九、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果”。

　　二、关于战略投资者的选取标准和配售资格

　　（一）战略配售方案

　　１、战略配售对象

　　（１）本次发行的战略投资者由保荐机构（主承销商）首创证券的相关子公司跟投；

　　（２）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　２、认购规模

　　（１）根据《业务指引》第十八条，首正泽富已与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量２％至５％的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过４，０００万元；（二）发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过６，０００万元；（三）发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过１亿元；（四）发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过１０亿元。首正泽富具体跟投比例和金额将在发行价格确定后明确。

　　（２）根据《实施办法》第十九条第一款“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于１２个月”。

　　因保荐机构跟投子公司最终实际认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对首正泽富最终实际认购数量进行调整。八亿时空员工资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行股份数量的１０％。

　　３、配售条件

　　（１）首正泽富属于《业务指引》第八条第四项规定参与跟投的保荐机构相关子公司。首正泽富创新投资（北京）有限公司已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（２）八亿时空员工资管计划属于《业务指引》第八条第五项规定发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。八亿时空员工资管计划已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　４、持有期限

　　（１）首正泽富承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月；

　　（２）八亿时空员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。

　　（二）战略投资者的选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和保荐机构（主承销商）提供的本次发行的战略配售方案、发行人与首正泽富签署的战略配售协议、首创证券八亿时空员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同、发行人和首正泽富分别出具的承诺函，以及国家企业信用信息公示系统中的首正泽富相关信息，在审慎核查基础上，并经本所律师核查，本次发行的战略配售投资者由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，且本次战略配售对战略投资者认购规模、配售条件和持有期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，即首正泽富作为保荐机构相关子公司、八亿时空员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。

　　三、关于发行人和主承销商向战略投资者配售股票是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　根据发行人和保荐机构（主承销商）提供的本次发行的战略配售方案、发行人与首正泽富签署的战略配售协议、发行人和首正泽富分别出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人和主承销商向战略投资者首正泽富配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定；首正泽富、八亿时空员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向首正泽富、八亿时空员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，合法有效。

　　北京市炜衡律师事务所

　　２０１９年12月11日