首创证券有限责任公司关于北京八亿时空液晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查报告

　　北京八亿时空液晶科技股份有限公司（以下简称“八亿时空”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于２０１９年１０月３０日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于２０１９年１２月５日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）证监许可〔２０１９〕２６９６号文同意注册。

　　首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）为八亿时空本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔２０１９〕２１号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔２０１９〕４６号）（以下简称“《业务指引》”）以及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔２０１９〕１４８号）（以下简称“《业务规范》”）的相关规定，对八亿时空本次发行的战略投资者配售资格进行核查，具体如下：

　　一、本次发行战略配售投资者基本情况

　　（一）首正泽富创新投资（北京）有限公司（以下简称“首正泽富”）

　　１、基本信息

　　公司名称：首正泽富创新投资（北京）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：何峰

　　设立日期：２０１５年３月１０日

　　住所：北京市海淀区成府路蓝旗营１号楼东二层

　　注册资本：５００００万元人民币

　　经营范围：项目投资。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　２、控股股东

　　首创证券持有首正泽富１００％股权，为其控股股东。

　　３、与发行人和主承销商的关联关系

　　首正泽富为主承销商首创证券的全资另类投资子公司，首正泽富与主承销商存在关联关系；首正泽富与发行人不存在关联关系。

　　４、与本次发行相关的承诺事项

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，首正泽富就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（１）本公司为八亿时空首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）首创证券有限责任公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（２）本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

　　（３）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（４）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（５）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起２４个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（６）本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

　　（７）发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（８）主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　（９）发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

　　（１０）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外；

　　（１１）如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　（二）首创证券八亿时空员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“八亿时空员工资管计划”）

　　１、基本信息

　　具体名称：首创证券八亿时空员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：２０１９年１１月１２日

　　备案时间：２０１９年１１月１９日

　　募集资金规模：不超过８，３９０万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：首创证券

　　托管人：南京银行股份有限公司

　　实际支配主体：首创证券有限责任公司

　　八亿时空员工资管计划参与人姓名、职务、认购金额与比例：

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　　注：表中韩洪波、佟岩、谢惠为公司认定的核心员工，其他均为公司董监高。

　　２、八亿时空员工资管计划的设立程序

　　发行人已召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工通过首创证券作为资产管理人设立的专项资管计划参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的１０％，且承诺获得本次配售的股票持有期限不少于１２个月。

　　上述行为符合《实施办法》第十九条第二款“发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜”的规定。

　　八亿时空员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。该资管计划符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　３、备案情况

　　八亿时空员工资管计划已于２０１９年１１月１９日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，备案号为ＳＪＧ９２９。

　　４、实际支配主体的认定

　　根据《首创证券八亿时空员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，首创证券作为八亿时空员工资管计划的管理人享有的主要权利包括：

　　（１）独立管理和运用资产管理计划财产；（２）按照有关规定和本合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（３）自行提供或者委托经中国证监会、中国基金业协会认定的服务机构为本计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（４）以管理人的名义，代表集合资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（５）有权对资产委托人进行尽职调查，要求资产委托人提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（６）国家有关法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的及本合同规定的其他权利。

　　综上，八亿时空员工资管计划的实际支配主体为其管理人首创证券。

　　５、与本次发行相关的承诺事项

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，首创证券作为八亿时空员工资管计划的管理人就八亿时空员工资管计划参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（１）管理计划为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员与核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（２）管理计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工自有资金；

　　（３）管理计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（４）管理计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（５）管理计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起１２个月；限售期届满后，管理计划获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（６）参与发行人战略配售符合资产管理计划合同约定的投资范围；

　　（７）发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（８）主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　（９）如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　二、配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　１、参与对象

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资管计划组成，跟投机构为首正泽富，专项资管计划为八亿时空员工资管计划。

　　２、参与规模

　　首正泽富认购数量：根据《业务指引》，首正泽富创新投资（北京）有限公司将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量２％至５％的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（１）发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

　　（２）发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

　　（３）发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

　　（４）发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

　　具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定。

　　因保荐机构跟投子公司最终实际认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对首正泽富最终实际认购数量进行调整。

　　八亿时空员工资管计划认购数量：八亿时空员工资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行股份数量的１０％。

　　３、配售条件

　　首正泽富、八亿时空员工资管计划已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　４、限售期限

　　首正泽富承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。八亿时空员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）战略投资者的选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资管计划构成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，即首正泽富作为保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，本保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、保荐机构（主承销商）的核查意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等相关法律法规的规定；首正泽富、八亿时空员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向首正泽富、八亿时空员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：首创证券有限责任公司

　　２０１９年12月11日