浙江嘉化能源化工股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：600273           股票简称：嘉化能源           编号：2019-100

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届董事会第二十七次会议通知于2019年12月18日以邮件方式发出，会议于2019年12月23日上午11:00时在公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议由公司董事长管建忠先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于收购浙江嘉化新材料有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》

　　因公司发展需要，为加快磺化医药产业重组进展，公司拟以自有或自筹资金收购浙江嘉化新材料有限公司（以下称“嘉化新材料”）股东中五名自然人王伟强、蔡康俊、姚勇、顾全荣、赵林杰所持有的1.4065%股权（对应出资额3,488,097元），本次收购完成后，嘉化新材料将成为公司100%全资子公司。本次交易价格将依据评估结果作为定价依据，预计本次交易总金额不超过人民币800万元，公司董事会授权公司董事长签署本次股权转让及工商变更相关法律文件。

　　本次交易对象之一王伟强，任公司监事会主席，系关联自然人，其与公司之间的股权转让为关联交易。王伟强持有嘉化新材料0.7742%的股权（对应出资额1,920,000元），公司与其拟交易价格预计不超过人民币440万元。详见公司于同日在指定媒体披露的《关于收购浙江嘉化新材料有限公司少数股东权益暨关联交易的公告》。

　　上述交易无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《修订〈关于浙江嘉化能源化工股份有限公司将磺化医药及配套业务重组至全资子公司浙江嘉福新材料科技有限公司的议案〉》

　　根据公司第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司将磺化医药及配套业务重组至全资子公司浙江嘉福新材料科技有限公司的议案》，现公司根据实际情况对方案进行调整，调整方案如下：

　　公司以2019年11月30日为交割日，将磺化医药及配套业务重组合并至全资子公司浙江嘉福新材料科技有限公司（以下简称“嘉福新材料”）经营，包括公司及浙江新晨化工有限公司的磺化医药及配套业务相关资产、负债及人员。公司拟将持有的嘉福新材料100%股权划转至浙江嘉化新材料有限公司（以下称“嘉化新材料”），嘉福新材料将成为嘉化新材料全资子公司。

　　因本次重组事项工作繁琐，为便于操作和执行，授权公司管理层在上述磺化医药及配套业务重组基本方案下，办理本次业务重组的相关具体事宜，并可根据实际情况适当调整重组范围和方式。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

　　二○一九年十二月二十四日

　　证券代码：600273            股票简称：嘉化能源            编号：2019-101

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届监事会第十五次会议通知及会议材料于2019年12月18日以邮件方式发出，会议于2019年12月23日上午11：30时在公司会议室以现场会议方式召开。出席会议的监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席王伟强先生主持。本次监事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于收购浙江嘉化新材料有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》

　　因公司发展需要，为加快磺化医药产业重组进展，公司拟以自有或自筹资金收购浙江嘉化新材料有限公司（以下称“嘉化新材料”）股东中五名自然人王伟强、蔡康俊、姚勇、顾全荣、赵林杰所持有的1.4065%股权（对应出资额3,488,097元），本次收购完成后，嘉化新材料将成为公司100%全资子公司。本次交易价格将依据评估结果作为定价依据，预计本次交易总金额不超过人民币800万元，公司董事会授权公司董事长签署本次股权转让及工商变更相关法律文件。

　　本次交易对象之一王伟强，任公司监事会主席，系关联自然人，其与公司之间的股权转让为关联交易。王伟强持有嘉化新材料0.7742%的股权（对应出资额1,920,000元），公司与其拟交易价格预计不超过人民币440万元。详见公司于同日在指定媒体披露的《关于收购浙江嘉化新材料有限公司少数股东权益暨关联交易的公告》。

　　上述交易无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事王伟强回避表决。

　　特此公告。

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司 监事会

　　二〇一九年十二月二十四日

　　证券代码：600273           股票简称：嘉化能源   编号：2019-102

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司

　　关于收购浙江嘉化新材料有限公司少数股东权益暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易简要内容：浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）拟以自有或自筹资金收购浙江嘉化新材料有限公司（以下称“嘉化新材料”）股东中五名自然人王伟强、蔡康俊、姚勇、顾全荣、赵林杰所持有的1.4065%股权（对应出资额3,488,097元），本次收购完成后，嘉化新材料将成为公司全资子公司。本次交易对象之一王伟强，任公司监事会主席，系关联自然人，其与公司之间的股权转让为关联交易。王伟强持有嘉化新材料0.7742%的股权（对应出资额1,920,000元），公司与其拟交易价格预计不超过人民币440万元。

　　2、本次交易事项，上述自然人股东王伟强、蔡康俊、姚勇、顾全荣、赵林杰均放弃了优先认购权。

　　3、过去12个月，公司与王伟强不存在其他关联交易；公司与嘉兴港区江浩投资发展有限公司发生过一次收购股权的关联交易，交易金额3,801万元。

　　4.交易风险：公司尚未与自然人股东王伟强、蔡康俊、姚勇、顾全荣、赵林杰签订股权转让协议，收购股权事项存在不能达成的风险。

　　一、交易概述

　　因公司发展需要，为加快磺化医药产业重组进展，公司拟以自有或自筹资金收购嘉化新材料股东中五名自然人王伟强、蔡康俊、姚勇、顾全荣、赵林杰所持有的1.4065%股权（对应出资额3,488,097元），本次收购完成后，嘉化新材料将成为公司100%全资子公司。本次交易价格将依据评估结果作为定价依据，预计本次交易总金额不超过人民币800万元。公司董事会授权公司董事长签署本次股权转让及工商变更相关法律文件。

　　本次交易对象之一王伟强，任公司监事会主席，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，系关联自然人，其与公司之间的股权转让为关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。王伟强持有嘉化新材料0.7742%的股权（对应出资额1,920,000元），公司与其拟交易价格预计不超过人民币440万元。

　　本次交易事项于2019年12月23日经公司第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过，关联监事王伟强回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次授权收购股权事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司董事长签署本次股权转让及工商变更相关法律文件。

　　过去12个月，公司与王伟强不存在其他关联交易；公司与嘉兴港区江浩投资发展有限公司发生过一次收购股权的关联交易，交易金额3,801万元。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　姓名：王伟强

　　国籍：中国

　　身份证号：33040219**********

　　住所：浙江省嘉兴市南湖区

　　关联关系：王伟强任公司监事会主席，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，系公司的关联自然人。

　　三、交易标的基本情况

　　名称：浙江嘉化新材料有限公司

　　成立日期：2016年10月31日

　　法定代表人：王宏亮

　　注册资本：24,800万元人民币

　　住所：浙江省海盐县经济开发区滨海大道1号

　　经营范围：年产:对甲苯磺酰氯22130吨、对甲苯磺酰氯(中间产品)9186吨、邻甲苯磺酰氯(中间产品)2296吨、邻/对甲苯磺酰氯(中间产品)6888吨、二氯甲烷(回收)56765吨、乙醇(回收套用)3310吨(凭有效的《安全生产许可证》生产);不带储存经营(票据贸易):二氯甲烷、乙醇、对甲苯磺酰氯、邻甲苯磺酰氯、邻对甲苯磺酰氯(凭有效的《危险化学品经营许可证》经营);高性能膜材料生产、销售、研发;化工产品及原料(不含危险化学品、易制毒化学品、化学试剂)批发、零售;货物进出口、技术进出口;(依法须经批准项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　嘉化新材料主要财务指标（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　嘉化新材料股东及持股比例情况：

　　■

　　本次交易事项，上述自然人股东王伟强、蔡康俊、姚勇、顾全荣、赵林杰均放弃了优先认购权。

　　本次拟收购的股权不存在抵押、质押或者限制第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　四、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　公司尚未与自然人股东王伟强、蔡康俊、姚勇、顾全荣、赵林杰签订股权转让协议，转让价格将委托资产评估机构进行评估，依据评估结果作为定价依据，预计本次交易总金额不超过人民币800万元。王伟强持有嘉化新材料0.7742%的股权（对应出资额1,920,000元），公司与其拟交易价格预计不超过人民币440万元。

　　五、收购股权事项对公司的影响

　　本次交易事项，因公司发展需要，为加快磺化医药产业重组进展。本次股权转让后嘉化新材料成为公司全资子公司，对于推动磺化医药产业重组进展有着积极的作用，同时节省公司磺化医药产业重组成本。

　　六、风险提示

　　公司尚未与自然人股东王伟强、蔡康俊、姚勇、顾全荣、赵林杰签订股权转让协议，收购股权事项存在不能达成的风险，公司将根据规则披露相关进展，请各位投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月二十四日